7月26日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司博芳環(huán)保(837879.NQ)于近日收到全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于廣州博芳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰揪x層掛牌申請文件的審查問詢函》。
據(jù)悉，博芳環(huán)保于2016年7月11日掛牌新三板。公司公告顯示，博芳環(huán)保是一家集環(huán)保技術(shù)研發(fā)、凈水劑、環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)、銷售、污水處理設(shè)施運(yùn)營管理服務(wù)為一體的水處理綜合性運(yùn)營管理服務(wù)商，公司的經(jīng)營模式是以運(yùn)營為主，凈水材料、凈水設(shè)備為輔。
此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個方面共計27個問題展開了細(xì)致的問詢。
其中，污水處理運(yùn)營項(xiàng)目的運(yùn)作模式及可持續(xù)性、四會科亞轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否損害博芳環(huán)保利益、勞動用工合規(guī)性等，因涉及重大事項(xiàng)及風(fēng)險需要特別注意。
【污水處理運(yùn)營項(xiàng)目的運(yùn)作模式及可持續(xù)性】
根據(jù)申請文件，為貫徹落實(shí)國務(wù)院《水污染防治行動計劃》要求，改善生態(tài)環(huán)境，地方各級人民政府加快推進(jìn)城市黑臭水體整治工作，按照國家城市黑臭水體整治專項(xiàng)行動統(tǒng)一部署，廣東省亦大力開展城市黑臭水體整治環(huán)境保護(hù)行動，博芳環(huán)保以此為契機(jī)，通過公開招投標(biāo)等方式相繼取得10座一體化污水處理設(shè)施運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)，上述10個項(xiàng)目運(yùn)營期均為1-3年，均已到期或?qū)⒂?021-2022年到期。全國股轉(zhuǎn)公司要求博芳環(huán)保：
(1)補(bǔ)充披露上述10座一體化污水處理設(shè)施的類型，是否均為黑臭水體污水處理設(shè)施。
(2)補(bǔ)充披露黑臭水體整治項(xiàng)目的具體運(yùn)作模式，博芳環(huán)保承擔(dān)的主要工作內(nèi)容及需要達(dá)到的成效，是否為一次性項(xiàng)目，運(yùn)營期結(jié)束后是否存在重復(fù)的運(yùn)營需求;補(bǔ)充披露目前廣東省城市黑臭水體整治環(huán)境保護(hù)行動的進(jìn)展情況，并說明隨著相關(guān)整治項(xiàng)目的逐步完成，博芳環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在需求持續(xù)減少的風(fēng)險，必要時請作重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險揭示。
(3)補(bǔ)充披露上述10個項(xiàng)目報告期各期的收入及占比情況，除上述10個項(xiàng)目外報告期是否承接了其他運(yùn)營服務(wù)項(xiàng)目，已到期運(yùn)營項(xiàng)目的續(xù)期情況，測算若上述10個項(xiàng)目到期后無法續(xù)期，對博芳環(huán)保業(yè)績的影響，博芳環(huán)保的持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大的不確定性。
(4)按照生活污水、工業(yè)廢水、黑臭河涌污水、醫(yī)療廢水等污水處理場景，分別披露報告期各期博芳環(huán)保污水處理運(yùn)營業(yè)務(wù)的合同簽訂情況，包括運(yùn)營期限、污水處理區(qū)域、合同金額、履約進(jìn)度、客戶驗(yàn)收和結(jié)算條件、收入、成本、毛利率，并結(jié)合各場景下污水處理的市場空間，說明博芳環(huán)保的業(yè)務(wù)拓展方向。
(5)結(jié)合博芳環(huán)保在污水處理運(yùn)營方面的技術(shù)儲備、核心競爭力、市場地位、訂單獲取情況，說明博芳環(huán)保切入污水處理運(yùn)營領(lǐng)域的優(yōu)勢和劣勢，后續(xù)訂單獲取是否具備可持續(xù)性。
(6)結(jié)合廣州市污水處理領(lǐng)域的市場空間、行業(yè)區(qū)域性壁壘、博芳環(huán)?？鐓^(qū)域市場拓展能力、在手訂單情況等，量化分析博芳環(huán)保污水處理運(yùn)營業(yè)務(wù)的成長空間，說明該業(yè)務(wù)的發(fā)展是否面臨瓶頸。
【四會科亞轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否損害博芳環(huán)?！?/strong>
根據(jù)申請文件及公開信息，楊宇、馬艷芳、華泓化工分別持有四會科亞45.00%、40.00%、15.00%的股份，周若瑜疑似華泓化工的實(shí)際控制人。四會科亞曾為公司參股公司，經(jīng)營范圍包括大氣污染治理、以自有資金對工業(yè)園項(xiàng)目進(jìn)行投資開發(fā)建設(shè)及經(jīng)營管理等，尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。2020年8月博芳環(huán)保以0元價格將四會科亞20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬艷芳，2020年12月博芳環(huán)保子公司四會中水以600萬元購買四會科亞工業(yè)用地土地使用權(quán)。全國股轉(zhuǎn)公司要求博芳環(huán)保：
(1)說明周若瑜是否為華泓化工的實(shí)際控制人或股東，如是，請說明未在公開發(fā)行說明書中披露相關(guān)情況的原因及合規(guī)性，請補(bǔ)充披露前述具體情況以及博芳環(huán)保實(shí)際控制人與周若瑜共同持股四會碧洲、四會科亞的原因及合理性、合規(guī)性。
(2)結(jié)合周若瑜的基本情況、資金流水核查情況，說明博芳環(huán)保實(shí)際控制人與周若瑜的合作歷史、背景、原因及合規(guī)性，博芳環(huán)保及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要客戶或供應(yīng)商等與周若瑜及其持股或任職的企業(yè)是否存在資金或業(yè)務(wù)往來，是否存在股權(quán)代持、委托持股、利益輸送或特殊利益安排。
(3)結(jié)合工業(yè)園項(xiàng)目的具體內(nèi)容，補(bǔ)充披露四會科亞主營業(yè)務(wù)及與博芳環(huán)保業(yè)務(wù)之間的關(guān)系、是否存在潛在同業(yè)競爭，并說明實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否在其他與博芳環(huán)保從事相同或類似業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或持股，是否存在其他同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的情形以及相關(guān)結(jié)論是否有充分依據(jù)。
(4)補(bǔ)充披露2020年8月、10月四會科亞進(jìn)行相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的原因、合理性、合規(guī)性、定價依據(jù)及公允性，是否存在股權(quán)代持、特殊利益安排等利益輸送情形，是否存在損害博芳環(huán)保利益的情形。全國股轉(zhuǎn)公司要求博芳環(huán)保視情況揭示風(fēng)險、做重大事項(xiàng)提示。
【勞動用工合規(guī)性】
(1)員工人數(shù)大幅增長的原因。根據(jù)申請文件，2018年至2020年各期末，公司員工人數(shù)53人、142人、201人。全國股轉(zhuǎn)公司要求博芳環(huán)保說明：
①報告期各年公司新增和減少的員工人數(shù)情況，員工人數(shù)大幅增長的原因，是否與博芳環(huán)保的經(jīng)營情況及業(yè)績變動趨勢相匹配，公司現(xiàn)有辦公場所能否滿足現(xiàn)有人員需求。
②新增員工是否存在關(guān)聯(lián)方前員工，如是，進(jìn)一步說明相關(guān)人員占新增人數(shù)的比例、報告期在關(guān)聯(lián)方的任職情況、報告期是否參與了博芳環(huán)保的工作、目前在博芳環(huán)保承擔(dān)的工作等情況。
③對比分析公司員工薪酬與當(dāng)?shù)赝袠I(yè)平均工資水平是否存在差異，如是，請補(bǔ)充披露差異原因及合理性。
(2)勞務(wù)外包合規(guī)性。根據(jù)申請文件，公司存在委托深圳市碧藍(lán)環(huán)保生態(tài)有限公司為公司部分污水處理運(yùn)營項(xiàng)目提供勞務(wù)外包服務(wù)的情形。全國股轉(zhuǎn)公司要求博芳環(huán)保：
①補(bǔ)充披露勞務(wù)外包供應(yīng)商是否需要并已經(jīng)取得相應(yīng)資質(zhì)，與博芳環(huán)保及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排，是否存在為博芳環(huán)保代墊成本費(fèi)用的情形。
②說明以勞務(wù)外包形式為前述污水處理項(xiàng)目提供運(yùn)營服務(wù)的原因，是否需要并已經(jīng)取得業(yè)主方同意，是否存在違反合同約定情形;是否所有運(yùn)營項(xiàng)目均存在勞務(wù)外包情形，如否，請對比用工成本、毛利率等分析說明原因及合理性。
③說明公司正式員工人均薪酬與支付勞務(wù)外包機(jī)構(gòu)的人均費(fèi)用之間的比較情況，測算在所有勞務(wù)外包人員均為正式員工的情形下各期人工成本變動情況及合理性。
④說明博芳環(huán)保是否存在以勞務(wù)外包的名義按照勞務(wù)派遣用工形式使用勞動者的情形及合規(guī)性，是否存在違反《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》等規(guī)定的情形。
(3)社保及公積金繳納情況。根據(jù)申請文件，公司存在未按規(guī)定為員工繳納社會保險及住房公積金情形。全國股轉(zhuǎn)公司要求博芳環(huán)保：
①結(jié)合未繳納社保及公積金的具體原因，分析說明是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在被相應(yīng)主管部門處罰的風(fēng)險。
②測算并說明如按正常比例給全體員工繳納社保及公積金對成本和利潤的影響，如補(bǔ)繳社保及公積金是否對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
③結(jié)合前述情況，充分揭示相關(guān)風(fēng)險及應(yīng)對措施。
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