境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑、市場開拓的可行性受關(guān)注，路斯股份精選層小IPO連收27問

7月27日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司路斯股份(832419.NQ)于近日收到全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于山東路斯寵物食品股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。

據(jù)了解，路斯股份為一家擬A股IPO轉(zhuǎn)回公司。2018年11月19日，路斯股份與安信證券簽署了《首次公開路斯股份民幣普通股(A股)股票輔導(dǎo)協(xié)議》，并向山東證監(jiān)局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料;后因公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)整，路斯股份決定申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌，并于2021年3月25日簽訂了上市輔導(dǎo)終止協(xié)議，同時(shí)簽訂向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌輔導(dǎo)協(xié)議。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)27個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

其中，控股股東天成集團(tuán)大額虧損、境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑、募投項(xiàng)目寵物主糧市場開拓的可行性等，因涉及重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)需要特別注意。

【控股股東天成集團(tuán)大額虧損】

根據(jù)公開發(fā)行說明書，路斯股份控股股東天成集團(tuán)旗下控制了多家公司，涉及飼料銷售、畜禽養(yǎng)殖、食品加工、固廢處理、醫(yī)藥、工程、園林、投資、房地產(chǎn)、物流、貿(mào)易等多個(gè)行業(yè)，其中，天成鑫利報(bào)告期各年均為路斯股份前五大供應(yīng)商。2020年，天成集團(tuán)營業(yè)收入238,380.72萬元，凈利潤[1]7,205.28萬元。其中山東天成鑫利農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)營范圍包括飼料銷售，壽光天成飼料有限公司經(jīng)營范圍包括配合飼料加工。

(1)天成集團(tuán)大額虧損。全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

①補(bǔ)充披露天成集團(tuán)控制或參股的全部公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并披露上述公司的主營業(yè)務(wù)、與公司的關(guān)系、報(bào)告期的經(jīng)營情況(財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)標(biāo)明是否經(jīng)審計(jì))。

②補(bǔ)充披露天成集團(tuán)2020年大額虧損的原因，目前的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，天成集團(tuán)是否存在大額負(fù)債或可能面臨大額負(fù)債的情形，其財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況是否可能對路斯股份業(yè)績或持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，是否會(huì)對公司控制權(quán)穩(wěn)定及經(jīng)營穩(wěn)定性造成重大不利影響。

③說明天成集團(tuán)及其下屬公司之間是否存在資金調(diào)撥機(jī)制或其他資金管理安排，是否存在“互?！?、共用“資金池”等情形，如是，補(bǔ)充披露具體情況及整改措施;說明公司是否建立了有效的資金管理相關(guān)內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，是否能夠避免控股股東及其下屬公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)向路斯股份傳導(dǎo)，是否能夠保證路斯股份資金不被關(guān)聯(lián)方不當(dāng)侵占。

④說明天成鑫利是否專門為公司設(shè)立，其主要產(chǎn)品除向公司銷售外，是否向其他第三方客戶銷售;除天成鑫利外，天成集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司與公司是否存在業(yè)務(wù)和資金往來，申報(bào)材料是否全面、準(zhǔn)確的披露了全部關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。

⑤說明天成集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司與公司供應(yīng)商、客戶及其主要管理人員、關(guān)鍵業(yè)務(wù)人員之間是否存在資金往來情況，是否存在為公司代墊成本費(fèi)用或其他利益輸送情形。

⑥說明天成集團(tuán)少數(shù)股東的入股情況，是否存在違規(guī)入股、入股交易價(jià)格明顯異常等情形，少數(shù)股東之間是否存在股權(quán)代持或其他影響路斯股份控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)約定。

(2)與天成集團(tuán)控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明山東天成鑫利農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、壽光天成飼料有限公司的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績，與路斯股份在歷史沿革、資產(chǎn)人員、主營業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、產(chǎn)品、客戶、供應(yīng)商等方面的關(guān)系，是否與路斯股份從事相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在上下游關(guān)系，與路斯股份是否存在同業(yè)競爭。公開發(fā)行說明書關(guān)于不存在同業(yè)競爭的認(rèn)定依據(jù)是否充分、審慎。

(3)是否獨(dú)立于天成集團(tuán)。

全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份結(jié)合前述情況，說明公司與天成集團(tuán)及其下屬企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況，路斯股份是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡稱《審查問答(一)》)問題6關(guān)于獨(dú)立性的相關(guān)要求，是否具備直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。

【境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑】

(1)境內(nèi)銷售下降的具體原因。

報(bào)告期各期路斯股份境內(nèi)銷售金額分別為7,740.04萬元、6,918.68萬元、6,836.75萬元，境內(nèi)銷售包括線上和線下多種銷售渠道。全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

①補(bǔ)充披露境內(nèi)銷售中，線上銷售、商超、貿(mào)易商、寵物店等不同渠道的銷售情況，包括但不限于主要產(chǎn)品、銷售金額、主要區(qū)域、毛利率、主要客戶情況等，說明相關(guān)渠道的主要銷售模式、銷售策略等，與路斯股份銷售費(fèi)用結(jié)構(gòu)是否匹配。

②結(jié)合銷售策略、市場推廣和客戶開拓、市場競爭情況等，分析披露境內(nèi)收入持續(xù)下滑的具體原因，境內(nèi)境外銷售的產(chǎn)品在產(chǎn)品規(guī)格、質(zhì)量、營養(yǎng)成分等方面是否存在差異。

(2)線上平臺合作模式。

根據(jù)公開發(fā)行說明書，路斯股份主要通過網(wǎng)站推廣、參加國外展會(huì)、投放廣告以及長期客戶推薦等方式開拓國外市場，通過參加國內(nèi)展會(huì)、投放廣告、冠名贊助大型的寵物活動(dòng)和網(wǎng)站推廣等方式積極開拓國內(nèi)市場，其中針對線上渠道，路斯股份主要通過在天貓開設(shè)線上自營店推廣路斯品牌以及進(jìn)行產(chǎn)品銷售，2018年-2020年，路斯股份線上銷售收入金額分別為1,650.83萬元、1,616.19萬元、1,656.19萬元;銷售費(fèi)用-廣告宣傳費(fèi)金額分別為163.18萬元、121.91萬元、82.92萬元，銷售費(fèi)用-網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)金額分別為135.85萬元、185.91萬元、82.92萬元。全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

①補(bǔ)充披露線上銷售的各經(jīng)營模式(電商零售、電商直銷)下各線上平臺銷售情況，各經(jīng)營模式下線上銷售業(yè)務(wù)的訂單分布結(jié)構(gòu)，同時(shí)結(jié)合線上訂單分布情況、線上平臺訂單集中度等分析說明報(bào)告期內(nèi)線上交易行為的商業(yè)合理性。

②補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)廣告宣傳費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)的具體構(gòu)成，主要廣告商和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商情況，并結(jié)合公司銷售策略、不同推廣模式效果、銷售收入變動(dòng)等，分析說明公司各期廣告宣傳費(fèi)及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)支出變動(dòng)的原因及商業(yè)合理性。

③補(bǔ)充披露線上銷售的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品種類、數(shù)量、單價(jià)、金額、報(bào)告期各期的退換貨情況等，同類產(chǎn)品線上線下銷售價(jià)格是否存在顯著差異。

④補(bǔ)充披露線上銷售的主要合作平臺、合作和收費(fèi)方式、結(jié)算方式、相關(guān)運(yùn)營和廣告費(fèi)用等。

⑤結(jié)合最終客戶數(shù)量、單次購買數(shù)量、次均消費(fèi)金額、復(fù)購間隔等說明是否存在大額、頻繁等異常消費(fèi)情況，是否存在通過刷單虛增收入的情形。

⑥補(bǔ)充披露2019年和2018年線上銷售收入確認(rèn)的具體方法和依據(jù)，發(fā)生退換貨的會(huì)計(jì)處理方式，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合行業(yè)慣例，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

(3)經(jīng)銷類渠道推廣情況和收入真實(shí)性。

路斯股份通過實(shí)體店推銷路斯產(chǎn)品，主要包括大型商超、貿(mào)易商、寵物店等渠道。全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

①補(bǔ)充披露報(bào)告期各期商超、貿(mào)易商、寵物店等銷售渠道的具體銷售模式、結(jié)算模式，是否為買斷式銷售，不同渠道的退換貨政策、退換貨情況等。

②補(bǔ)充披露路斯股份渠道商的選取標(biāo)準(zhǔn)、管理機(jī)制、定價(jià)模式和折扣、返利等獎(jiǎng)懲機(jī)制，報(bào)告期各期不同渠道商數(shù)量及變化情況，是否存在頻繁加入和退出的情況，渠道商與路斯股份及其主要人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

③結(jié)合渠道客戶采購和庫存情況等，分析說明相關(guān)客戶是否實(shí)現(xiàn)最終銷售，是否存在渠道商壓貨、突擊進(jìn)貨等情況，路斯股份是否存在虛增收入、提前確認(rèn)收入等情形。

【募投項(xiàng)目寵物主糧市場開拓的可行性】

根據(jù)公開發(fā)行說明書，路斯股份擬使用募集資金7,960.20萬元用于年產(chǎn)3萬噸寵物主糧項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)達(dá)產(chǎn)后，犬糧系列產(chǎn)品產(chǎn)能將達(dá)到1.80萬噸/年，貓糧系列產(chǎn)品產(chǎn)能將達(dá)到1.20萬噸/年。

(1)寵物主糧行業(yè)的競爭格局。

全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份補(bǔ)充披露：國內(nèi)外寵物主糧行業(yè)基本業(yè)態(tài)、市場容量、下游市場需求情況及變化趨勢、行業(yè)政策變化情況，行業(yè)競爭格局，是否處于完全競爭狀態(tài);報(bào)告期內(nèi)路斯股份部分產(chǎn)品線產(chǎn)能利用率較低、存貨水平上升，全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明選擇新產(chǎn)品進(jìn)行市場開拓是否具有商業(yè)合理性及可行性。

(2)是否具有產(chǎn)能擴(kuò)張的相關(guān)儲(chǔ)備。全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份補(bǔ)充披露：

①路斯股份募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、資金供給、生產(chǎn)與銷售能力、管理能力、客戶積累等方面的儲(chǔ)備情況，說明路斯股份是否尚不具備任何有關(guān)寵物主糧的專利技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)、生產(chǎn)工藝。

②說明寵物主糧行業(yè)的主要競爭對手及其市場占有率，路斯股份是否具備獲取市場份額的能力及競爭優(yōu)勢，是否能夠有效開拓市場。

(3)產(chǎn)能消化能力及風(fēng)險(xiǎn)。

全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率的變化，在手訂單、未來訂單獲取能力，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)能情況。

(4)其他披露問題。

①全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明“本項(xiàng)目稅后投資回收期(含建設(shè)期)為7.00年，項(xiàng)目投資所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為25.47%”的具體測算依據(jù)及論證過程，具體披露建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)的具體內(nèi)容。

②根據(jù)公開發(fā)行說明書，本次募集資金投資項(xiàng)目已投入584.49萬元。全國股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明募投項(xiàng)目總投資、擬用本次募集資金投入金額均為7,960.20萬元是否準(zhǔn)確、合理，路斯股份是否存在募集資金的置換安排，如有，請補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

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