東立科技精選層小IPO收審查問詢函：發(fā)展空間、資金占用受關(guān)注

7月29日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司東立科技(835193.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于四川東立科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。

據(jù)了解，東立科技于2015年12月28日掛牌新三板，公司主營業(yè)務(wù)為以綠礬為主的工業(yè)固廢資源綜合利用，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為一體，即利用綠礬生產(chǎn)工業(yè)硫酸、氧化鐵粉及蒸汽，并將上述產(chǎn)品提供給鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)或銷售給第三方;為客戶提供工業(yè)固廢資源綜合利用的解決方案。

此次問詢，圍繞業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項共計28個問題展開了詳細(xì)的問詢。

其中，業(yè)務(wù)成長性及發(fā)展空間是否受限、新項目實施的可行性及產(chǎn)能消化風(fēng)險、報告期各期均存在資金占用等，因涉及重大事項及風(fēng)險需要特別注意。

【業(yè)務(wù)成長性及發(fā)展空間是否受限】

(1)東方鈦業(yè)是否可能自行處理綠礬。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①補(bǔ)充披露攀枝花地區(qū)已經(jīng)取得綠礬綜合處理所需經(jīng)營資質(zhì)的企業(yè)數(shù)量，結(jié)合經(jīng)營資質(zhì)情況說明東立科技現(xiàn)有綠礬處理相關(guān)資質(zhì)是否具有一定壁壘，同行業(yè)公司是否可輕易通過取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)從事綠礬綜合處理。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技補(bǔ)充披露東方鈦業(yè)是否已經(jīng)取得了綠礬綜合處理所需經(jīng)營資質(zhì)，未來是否可能獲取相關(guān)資質(zhì)自己從事綠礬綜合處理。

②說明綠礬處理工藝是否具有顯著的技術(shù)壁壘，東方鈦業(yè)是否有能力以改造優(yōu)化生產(chǎn)線等方式或其他形式自行處理鈦白粉生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的綠礬，是否對東立科技技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)模式存在重大不利影響，東立科技的業(yè)務(wù)發(fā)展空間是否存在進(jìn)一步萎縮的風(fēng)險。

(2)是否存在無法新增產(chǎn)能的風(fēng)險。

根據(jù)申請材料，東立科技母公司現(xiàn)有生產(chǎn)線位于攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)，距離金沙江不足一公里，根據(jù)2021年3月1日施行的《中華人民共和國長江保護(hù)法》第二十六條“禁止在長江干支流岸線一公里范圍內(nèi)新建、擴(kuò)建化工園區(qū)和化工項目”的規(guī)定，母公司擴(kuò)產(chǎn)擴(kuò)能申報將不能獲批。因此，母公司需另尋新址方可實現(xiàn)擴(kuò)大生產(chǎn)。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①說明前述政策對東立科技持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不利影響，詳細(xì)說明另尋新址的可行性，是否已有相關(guān)安排并補(bǔ)充披露，未來是否存在被監(jiān)管機(jī)關(guān)處罰的風(fēng)險。

②根據(jù)公開發(fā)行說明書，東立科技與主要客戶東方鈦業(yè)合作穩(wěn)定的主要依據(jù)即為東立科技離客戶廠區(qū)更近，客戶外包該業(yè)務(wù)給東立科技具有成本優(yōu)勢。而東立科技應(yīng)對產(chǎn)能無法在原廠區(qū)擴(kuò)張的方式為另尋新址，說明該解決方式是否會對東立科技與主要客戶的合作穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響，東立科技是否能夠有效解決、平衡經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張與維持客戶穩(wěn)定的關(guān)系。

(3)是否需重新進(jìn)行環(huán)境影響評價。

根據(jù)申請材料，公司母公司硫酸亞鐵摻燒硫精砂生產(chǎn)線中硫酸生產(chǎn)的設(shè)計產(chǎn)能為10萬噸/年，2020年超產(chǎn)30%。根據(jù)生態(tài)環(huán)境部2020年12月發(fā)布的《污染影響類建設(shè)項目重大變動清單(試行)》的有關(guān)規(guī)定，建設(shè)項目生產(chǎn)規(guī)模增大在30%以上的，需要重新進(jìn)行環(huán)境影響評價。2021年1月，攀枝花市生態(tài)環(huán)境局認(rèn)為東立科技自2018年以來的超產(chǎn)行為不構(gòu)成《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的重大違法違規(guī)行為，不對東立科技進(jìn)行行政處罰，未就東立科技是否符合《污染影響類建設(shè)項目重大變動清單(試行)》相關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①按照業(yè)務(wù)模式補(bǔ)充披露報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的產(chǎn)能及計算方式、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及本次募投對應(yīng)各類產(chǎn)品的產(chǎn)能擴(kuò)大情況，是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險，并結(jié)合產(chǎn)品訂單、備貨情況、生產(chǎn)模式、生產(chǎn)周期及收入確認(rèn)原則量化分析報告期各期主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率變動的原因。

②結(jié)合《污染影響類建設(shè)項目重大變動清單(試行)》相關(guān)規(guī)定及該生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率，說明東立科技就超產(chǎn)問題的整改措施及執(zhí)行情況，2021及后續(xù)年度是否仍可能存在超產(chǎn)能生產(chǎn)，是否存在重新進(jìn)行環(huán)境影響評價的風(fēng)險，詳細(xì)分析上述整改或環(huán)評對生產(chǎn)經(jīng)營和東立科技業(yè)績的影響。

③補(bǔ)充披露東立科技與攀枝花市生態(tài)環(huán)境局就是否重新進(jìn)行環(huán)境影響評價溝通的最新進(jìn)展，并提供相關(guān)落實文件(如有)。

【新項目實施的可行性及產(chǎn)能消化風(fēng)險】

根據(jù)公開發(fā)行說明書，全資子公司東立新材料在攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)“50萬噸硫酸亞鐵固廢資源綜合利用項目”一期工程項目。一期工程項目預(yù)計總投資約1.1億元，建設(shè)期預(yù)計約18個月。

(1)項目規(guī)劃及進(jìn)展披露不充分。

全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明上述項目東立科技規(guī)劃的實施落地時間表，目前的進(jìn)展情況、后續(xù)的運(yùn)行模式，補(bǔ)充披露該項目與東立科技硫酸亞鐵固廢資源綜合利用業(yè)務(wù)在生產(chǎn)線、產(chǎn)品、技術(shù)之間的關(guān)系，該項目由子公司東立新材料進(jìn)行實施的原因，是否具備相應(yīng)的技術(shù)、人員、資金等方面的儲備，是否符合行業(yè)政策監(jiān)管要求，詳細(xì)說明該項目實施的可行性及對公司的影響。

(2)是否完整履行審批程序。

全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明東立新材料實施上述項目所需土地、環(huán)評、規(guī)劃等主管部門的審批、備案情況，是否已完整履行了相應(yīng)審批、備案程序，是否存在因無法完整履行程序?qū)е略擁椖繜o法實施的風(fēng)險。

(3)產(chǎn)能消化及過剩風(fēng)險。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①結(jié)合客戶儲備、在手訂單情況分析說明是否具備新增產(chǎn)能的消化能力，東立科技是否已制定了產(chǎn)能消化的相關(guān)措施，是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險。

②說明公司目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，將本次投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進(jìn)行比較分析，并在此基礎(chǔ)上說明固定資產(chǎn)投資的合理性。

【報告期各期均存在資金占用】

根據(jù)保薦工作報告，2018年8月至2020年4月期間，關(guān)聯(lián)方興中鈦業(yè)及其子公司興中礦業(yè)因業(yè)務(wù)開展需求，公司實際控制人與亞平寧商貿(mào)協(xié)商，將部分支付給亞平寧商貿(mào)的預(yù)付款拆借給關(guān)聯(lián)方興中鈦業(yè)及其子公司興中礦業(yè)，累計發(fā)生額4,961.44萬元。

(1)資金占用的背景及資金使用情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①補(bǔ)充披露興中鈦業(yè)、興中礦業(yè)占用公司資金的具體背景及原因，報告期內(nèi)持續(xù)存在資金占用情形的原因及合理性。

②補(bǔ)充披露報告期各期占用的金額、持續(xù)的時間、款項歸還時間，說明無真實交易背景的資金數(shù)量占東立科技向亞平寧商貿(mào)預(yù)付款的比例，所占用資金的使用主體、具體用途、資金流向，說明資金占用對東立科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

③補(bǔ)充披露東立科技與攀枝花鋼企欣宇化工有限公司、興中鈦業(yè)簽訂三方抵債協(xié)議的背景和原因，說明興中鈦業(yè)還款的資金來源，是否為資金占用的東立科技的款項，是否存在變向進(jìn)行體外循環(huán)、虛構(gòu)收入的情形。

(2)資金占用的整改措施及內(nèi)控有效性。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①補(bǔ)充披露資金占用的利息的計算方式、利息歸還時間，上述資金往來未經(jīng)審議、未及時披露的原因，簡要說明公司資金賬戶管理制度、審批制度和關(guān)鍵流程，公司防止股東及關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)的相關(guān)制度、措施是否健全，上述事項是否違反了相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及東立科技公司章程等內(nèi)部管理制度，東立科技公司治理、內(nèi)部控制制度是否有效，后續(xù)是否能夠有效避免資金占用違規(guī)行為。

②說明董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等是否忠實、勤勉地履行職責(zé)，并提出充分證據(jù)。

(3)向東立磷制品的借款是否構(gòu)成資金占用。

根據(jù)公開發(fā)行說明書，2018年7月東立磷制品股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期時，因其銀行借款到期，東立科技向東立磷制品提供借款670.19萬元。東立科技實際控制人于2018年9月退出東立磷制品。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①說明實際控制人饒華是否為東立磷制品的發(fā)起人、實際控制人，主要合作方的情況，說明2018年其退出東立磷制品的原因，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格是否公允，與接收方是否存在利益安排或約定。

②說明東立磷制品在無明顯價格優(yōu)勢的情況下，東立科技仍將其作為重要客戶并借款的原因及合理性。

③補(bǔ)充披露上述借款是否歸還、歸還時間、是否支付東立科技利息，以及償還借款的資金來源，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。

④說明實際控制人饒華以款項劃撥作為東立磷制品股權(quán)交割的依據(jù)是否合理，前述借款是否履行了決策程序。

⑤補(bǔ)充披露川麟實業(yè)的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、收購東立磷制品的資金來源，與東立科技、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵人員及其直系親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，詳細(xì)說明東立科技受讓東立磷制品后停產(chǎn)的原因及合理性。

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