精選層轉板科創(chuàng)板上市配套規(guī)則一覽

在首批精選層企業(yè)掛牌滿一周年之際，為保障轉板上市制度平穩(wěn)落地實施，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創(chuàng)板轉板上市，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導下，上交所制定并發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——轉板上市申請文件》、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第4號——轉板上市報告書內容與格式》、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第5號——轉板上市保薦書》等配套轉板上市指引。

轉板上市信息披露規(guī)則在借鑒科創(chuàng)板首發(fā)招股說明書相關內容的基礎上，充分考慮了轉板公司的特點，對申報文件和信息披露內容作了適當精簡和優(yōu)化。

一、《轉板上市申請文件》

(1)保薦人應對轉板公司符合科創(chuàng)板定位要求出具專項意見。

(2)申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)同意，不得增加、撤回或更換。

(3)轉板公司應確保申請文件的原始紙質文件已存檔。

(4)對于申請文件的原始紙質文件，轉板公司不能提供有關文件原件的，應由轉板公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

(5)申請文件的原始紙質文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件的原始紙質文件中需要由轉板公司律師鑒證的文件，轉板公司律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

(6)轉板公司應根據(jù)上交所對申請文件的問詢提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對相關問題進行盡職調查并補充出具專業(yè)意見。

(7)轉板公司向上交所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送的申請文件標準如下：

應采用標準“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張(相當于標準A4紙張規(guī)格)進行排版，并應采用合適的字體、字號、行距，易于投資者閱讀。

申請文件的正文文字應為宋體小四，1.5倍行距。一級標題應為黑體三號，二級標題應為黑體四號，三級標題應為黑體小四，且各級標題應分別采用一致的段落間距。

申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。文檔應根據(jù)各級標題建立文檔結構圖以便于閱讀。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。如，第四部分4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

二、《轉板上市報告書內容與格式》

(1)轉板公司作為信息披露第一責任人，應以投資者投資需求為導向編制轉板上市報告書，為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、準確、完整。

(2)轉板公司在轉板上市報告書中披露的財務會計資料應有充分的依據(jù)，所引用的轉板公司的財務報表、盈利預測報告(如有)應由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計或審核。

(3)轉板公司在轉板上市報告書中披露盈利預測(如有)及其他涉及轉板公司未來經(jīng)營和財務狀況信息，應謹慎、合理。

(4)轉板公司應在轉板上市報告書顯要位置提示科創(chuàng)板投資風險，作如下聲明：

“本公司股票擬轉板至科創(chuàng)板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿?chuàng)板公司具有研發(fā)投入大、經(jīng)營風險高、業(yè)績不穩(wěn)定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創(chuàng)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>

(5)本指引某些具體要求對轉板公司確實不適用的，轉板公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整，但應當在轉板上市報告書中說明具體原因及修改情況。

(6)轉板公司有充分依據(jù)證明本指引要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，轉板公司可按規(guī)定申請豁免按本指引披露。

(7)轉板上市報告書應便于投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，具有可讀性和可理解性：

(一)應客觀、全面，使用事實描述性語言，突出事件實質，不得選擇性披露，不得使用市場推廣的宣傳用語;

(二)應使用直接、簡潔、確定的語句，盡量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業(yè)術語或公文用語;

(三)披露內容應清晰、明確、具有相關性，并結合轉板公司情況進行具體、準確地分析描述;

(四)對不同章節(jié)或段落出現(xiàn)的同一語詞、表述、事項的披露應具有一致性，在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，轉板公司可采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當?shù)募夹g處理，避免不必要的重復，保持文字簡潔。

(五)披露內容不得簡單羅列、堆砌，避免前后多次重復、冗余、格式化、模板化。

(8)轉板上市報告書引用相關意見、數(shù)據(jù)或有外文譯本的，應符合下列要求：

(一)應準確引用與本次轉板上市有關的中介機構的專業(yè)意見或報告;

(二)引用第三方數(shù)據(jù)或結論，應注明資料來源，確保有權威、客觀、獨立的依據(jù)并符合時效性要求;

(三)引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元、萬元或億元為單位;

(四)可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制轉板上市報告書外文譯本，但應當保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本轉板上市報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”。

(9)信息披露事項涉及重要性水平判斷的，轉板公司應結合自身業(yè)務特點，區(qū)分重大合同、重要子公司及參股公司、關聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、重要資源要素等不同事項，披露重要性水平的確定標準和選擇依據(jù)。

(10)轉板公司下屬企業(yè)的資產、收入或利潤規(guī)模對轉板公司有重大影響的，應參照本指引的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關信息。

(11)轉板公司在報送申請文件后，發(fā)生應予披露事項的，應按規(guī)定及時履行信息披露義務。

(12)申請文件受理后，轉板公司應按規(guī)定履行預先披露程序。

(13)轉板公司轉板上市前應在上交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登轉板上市報告書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

轉板公司可以將轉板上市報告書以及有關附件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內容應完全一致，且不得早于在上交所網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

三、《轉板上市保薦書》

(1)轉板上市保薦書開頭部分應當載明，保薦人及其保薦代表人已根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具轉板上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。

(2)保薦人應當簡述轉板公司基本情況，包括轉板公司名稱、成立日期、注冊地址、主營業(yè)務、核心技術、研發(fā)水平、主要經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)及指標、轉板公司存在的主要風險等內容。

(3)保薦人應當簡述轉板公司本次轉板上市情況，包括每股面值、總股本、限售股份、轉板上市首日開盤參考價等內容。

(4)保薦人應當簡述本次轉板上市的保薦代表人、協(xié)辦人及項目組其他成員情況，包括人員姓名、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)情況等內容。

(5)保薦人應當詳細說明轉板公司與保薦人是否存在下列情形：

(一)保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有轉板公司或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方股份的情況;

(二)轉板公司或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方股份的情況;

(三)保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有轉板公司或其控股股東、實際控制人及重要關聯(lián)方股份，以及在轉板公司或其控股股東、實際控制人及重要關聯(lián)方任職的情況;

(四)保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方與轉板公司控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方相互提供擔?；蛉谫Y等情況;

(五)保薦人與轉板公司之間的其他關聯(lián)關系。

存在上述情形的，應當重點說明其對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責可能產生的影響。

(6)保薦人應當承諾已按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定，對轉板公司及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解轉板公司經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。

保薦人應當對本次轉板上市發(fā)表明確的推薦結論，并具備相應的保薦工作底稿支持。

(7)保薦人應當在轉板上市保薦書中就《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第二十九條所列持續(xù)督導的期間相關事項作出承諾。

(8)保薦人應當簡要說明轉板公司是否已就本次轉板上市履行了《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的決策程序。

(9)保薦人應當說明針對轉板公司是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷及相應理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內容和核查過程。

(10)保薦人應當逐項說明轉板公司是否符合《轉板上市辦法》規(guī)定的轉板上市條件，詳細載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)。

(11)保薦人應當說明對轉板公司上市后持續(xù)督導工作的具體安排，包括持續(xù)督導事項、持續(xù)督導期限、持續(xù)督導計劃等內容。

(12)本指引的規(guī)定是對轉板上市保薦書內容的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對本次轉板上市有重大影響的事項，均應當說明。

(13)保薦人報送轉板上市保薦書后，轉板公司情況發(fā)生重大變化并影響本次轉板上市條件的，保薦人應當及時對轉板上市保薦書進行補充、更新。

(14)轉板上市保薦書應當由保薦人法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦人公章并注明簽署日期。

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