核心技術(shù)門檻是否較低？核心優(yōu)勢是否為技術(shù)優(yōu)勢？高凌信息回科創(chuàng)板首輪問詢

8月6日，極客網(wǎng)了解到，珠海高凌信息科技股份有限公司(下稱“高凌信息”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司所屬領(lǐng)域、軍用通信業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)獲取的合規(guī)性、盈利模式披露、收入、成本、毛利率、期間費用、股份支付、核心技術(shù)先進(jìn)性等27個問題。

具體看來，關(guān)于專利，根據(jù)申報文件，發(fā)行人部分核心技術(shù)采取正在申請的專利進(jìn)行保護(hù)，發(fā)行人部分專利從廣州靈視信息科技有限公司處受讓取得，該公司成立于2011年，與受讓時間一致。發(fā)行人40項共有專利中，涉及核心技術(shù)的共有專利共計8項。

上交所要求發(fā)行人刪除正在申請的專利的披露，并將知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)章節(jié)表格作招股說明書附件列式。同時要求發(fā)行人在核心技術(shù)對應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)表格列式相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)是否為共有知識產(chǎn)權(quán)及共有人情況。

同時要求發(fā)行人說明：(1)前述正在申請的專利如無法取得授權(quán)是否對核心技術(shù)保護(hù)產(chǎn)生不利影響;(2)發(fā)行人從廣州靈視受讓專利的背景及合理性、定價依據(jù);(3)共有專利在產(chǎn)品中運(yùn)用情況及相關(guān)產(chǎn)品所涉收入占比。

高凌信息回復(fù)稱，截至本問詢函回復(fù)簽署日，公司核心技術(shù)涉及已授權(quán)和申請中的專利共50項，正在申請的專利為25項(其中24項為發(fā)明專利)，23項發(fā)明專利已進(jìn)入實質(zhì)審查階段。

公司的核心技術(shù)是通過長期的創(chuàng)新研發(fā)和經(jīng)營實踐所積累的技術(shù)成果，每項核心技術(shù)均涵蓋多個技術(shù)要點，該等技術(shù)要點部分形成公司專利或軟件著作權(quán)，部分按專有技術(shù)秘密形式保護(hù)。因此單個專利往往不能形成公司的核心技術(shù)，若申請中的專利無法獲得授權(quán)，其他已獲授權(quán)專利或軟件著作權(quán)仍可對公司核心技術(shù)形成保護(hù)。

23項申請中的發(fā)明專利進(jìn)入實質(zhì)審查階段則意味著公開，公開會對公司核心技術(shù)保護(hù)產(chǎn)生不利影響;但是，專利說明書并不能涵蓋所涉技術(shù)的全部細(xì)節(jié)，若申請中的專利未獲授權(quán)，公司仍可以技術(shù)秘密形式來保護(hù)該等技術(shù)。

公司已在《招股說明書》“第四節(jié)風(fēng)險因素”之“一、技術(shù)風(fēng)險”之“(四)知識產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險”中披露了申請中的專利未獲授權(quán)對核心技術(shù)保護(hù)不利影響的相關(guān)風(fēng)險。

上述兩項專利系公司自廣州靈視信息科技有限公司受讓取得，廣州靈視信息科技有限公司已于2016年辦理完成工商注銷登記。

專利轉(zhuǎn)讓之時，廣州靈視信息科技有限公司股東之一胡赟及該公司主要技術(shù)開發(fā)人員在公司任職，其中，胡赟系公司的核心管理人員之一。

鑒于當(dāng)時廣州靈視信息科技有限公司除對已上線使用的系統(tǒng)進(jìn)行維護(hù)外，不再開展新業(yè)務(wù)，也不再進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)，而上述兩項專利可運(yùn)用于公司環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用業(yè)務(wù)，且該等轉(zhuǎn)讓不會對廣州靈視信息科技有限公司的業(yè)務(wù)帶來實質(zhì)性影響，在此背景下，經(jīng)胡赟與廣州靈視信息科技有限公司其他股東友好協(xié)商，廣州靈視信息科技有限公司將上述專利無償轉(zhuǎn)讓予公司。

上述專利的無償轉(zhuǎn)讓系公司與廣州靈視信息科技有限公司協(xié)商一致結(jié)果，定價符合雙方意思自治，交易背景合理。

上述專利不涉及合作研發(fā)，轉(zhuǎn)讓完成后，公司系唯一專利權(quán)人，擁有的相關(guān)專利權(quán)權(quán)屬完整、清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。上述兩項受讓專利不涉及公司核心技術(shù)，報告期內(nèi)也未應(yīng)用在公司產(chǎn)品中。

截至本問詢函回復(fù)出具日，公司及子公司與外部單位共有的已授權(quán)專利共計43項，其中已應(yīng)用于公司業(yè)務(wù)中并產(chǎn)生收入的共有專利共計11項，其余的共有專利作為技術(shù)儲備尚未對發(fā)行人產(chǎn)生直接收入。

報告期內(nèi)，公司通過共有專利形成產(chǎn)品實現(xiàn)的銷售收入整體較低。上述序號1至序號10專利應(yīng)用于公司網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)，其中專利序號1至序號7涉及的專利技術(shù)系擬態(tài)防御技術(shù)應(yīng)用所需要的底層技術(shù)，公司網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的核心技術(shù)業(yè)務(wù)應(yīng)用了該等專利，因此，序號1至序號10專利對應(yīng)的收入為報告期內(nèi)網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的核心技術(shù)業(yè)務(wù)收入。上述序號11專利應(yīng)用于公司網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全業(yè)務(wù)，涉及的產(chǎn)品為應(yīng)用了TGU單板的凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備，除TGU單板外，凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備也可以采用EIU、NIU、LIU等其他單板。報告期內(nèi)，凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備的銷售收入來源于包括軟硬件的系統(tǒng)項目建設(shè)收入，難以區(qū)分單獨應(yīng)用TGU單板的凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備收入，因此上述序號11專利對應(yīng)的收入為報告期內(nèi)單獨銷售TGU單板備件的收入。

關(guān)于分期攤銷股份支付費用，招股說明書披露：公司分別于2018年、2019年、2020年實施了多次對員工股權(quán)激勵，但都在自授予日至2024年12月31日期間進(jìn)行攤銷，攤銷依據(jù)都為員工持股制度規(guī)定的服務(wù)期限。

上交所要求發(fā)行人說明：員工持股制度對服務(wù)期限的具體約定，各期股份支付費用分?jǐn)偟臏?zhǔn)確性及依據(jù)的充分性。

高凌信息回復(fù)稱，公司制定的《員工持股計劃管理制度》對服務(wù)期限的具體約定為：

“4.6.1所有參加本員工持股計劃的員工，必須對其為公司提供服務(wù)的最低年限作出承諾并遵守。

4.6.2員工的服務(wù)期為：自員工取得股份之日起至2024年12月31日。

4.6.4激勵對象在禁售期之后違背承諾服務(wù)期的，即持股對象在服務(wù)期屆滿前主動自公司離職的，其實際獲得授予股份按申請離職日實際履行的服務(wù)期占約定服務(wù)期的比例計算?！?/p>

同時，《員工持股計劃管理制度》確定了員工持股退出機(jī)制，包括正常退出、非正常退出、強(qiáng)制退出。正常退出機(jī)制約定系指持股對象所持股份達(dá)到解除限售條件時可實施減持;非正常退出機(jī)制系指持股對象在禁售期屆滿因考核不合格、職務(wù)變更、解除勞動合同或死亡時，由公司指定人員按規(guī)定收回持股對象的部分或全部股份;強(qiáng)制退出機(jī)制約定系指持股對象存在違約、違法等嚴(yán)重過錯或不符合公司考核要求等情況，公司有權(quán)取消該持股對象的參與持股計劃的資格，并要求該員工將相關(guān)股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓給指定的人員。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》第六條規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積?！?/p>

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題26載明“確認(rèn)股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?，并計入?jīng)常性損益”。

《員工持股計劃管理制度》對股份支付設(shè)定了服務(wù)期，因此，公司于股份授予日根據(jù)授予股權(quán)的公允價值確認(rèn)股份支付費用，并自股份授予日至2024年12月31日分?jǐn)偣煞葜Ц顿M用，符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題26的規(guī)定。

根據(jù)《員工持股計劃管理制度》關(guān)于退出機(jī)制的約定，員工非正?；虮粡?qiáng)制退出公司時，屆時將終止確認(rèn)并沖回對該名員工業(yè)已確認(rèn)的股份支付費用，重新按新授予員工的授予日公允價值計算股份支付費用并在剩余服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)?員工按正常退出機(jī)制減持股票但違背服務(wù)期承諾時，員工將按其履行的服務(wù)期占應(yīng)履行服務(wù)期的比例獲得股份，該部分員工獲得的激勵股份業(yè)已在實際履行的服務(wù)期內(nèi)確認(rèn)股份支付費用，并終止確認(rèn)其未獲得的激勵股份的股份支付費用，其未獲得的激勵股份重新授予員工的，按授予日公允價值計算股份支付費用并在剩余服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)偂?/p>

綜上，公司各期股份支付費用分?jǐn)傁狄罁?jù)《員工持股計劃管理制度》的規(guī)定，在員工承諾服務(wù)期限內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?，各期股份支付費用的分?jǐn)偡掀髽I(yè)會計準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于核心技術(shù)先進(jìn)性，根據(jù)申報材料，發(fā)行人未就核心技術(shù)與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對比，發(fā)行人和可比公司的核心技術(shù)無法一一對應(yīng)，即使個別技術(shù)有相似性，但彼此的技術(shù)內(nèi)涵和技術(shù)側(cè)重點存在很大差異，也難以直接對比。發(fā)行人部分核心技術(shù)為通用技術(shù)。

上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人主要核心技術(shù)是否為行業(yè)主流技術(shù)，核心技術(shù)門檻是否較低，發(fā)行人專有技術(shù)與同行業(yè)主流技術(shù)的指標(biāo)比較情況，發(fā)行人主要的核心優(yōu)勢是否為技術(shù)優(yōu)勢，發(fā)行人主要產(chǎn)品與同行業(yè)同類產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)對比情況，并結(jié)合上述事項及發(fā)行人主要業(yè)務(wù)模式分析發(fā)行人核心技術(shù)先進(jìn)性如何體現(xiàn)。

高凌信息回復(fù)稱，公司核心技術(shù)中系統(tǒng)平臺設(shè)計技術(shù)領(lǐng)域的3項核心技術(shù)均為行業(yè)通用技術(shù)，通信技術(shù)領(lǐng)域的高穩(wěn)定冗余熱備技術(shù)，以及大數(shù)據(jù)應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)安全治理技術(shù)亦為行業(yè)通用技術(shù)。除上述行業(yè)通用技術(shù)外，公司其他核心技術(shù)均為專有技術(shù)。

公司的競爭優(yōu)勢包括技術(shù)與研發(fā)優(yōu)勢、業(yè)務(wù)資質(zhì)優(yōu)勢、市場先發(fā)優(yōu)勢、全面的產(chǎn)品布局能力、客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊密、管理優(yōu)勢，技術(shù)與研發(fā)優(yōu)勢系公司核心優(yōu)勢之一，也是各項競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。

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