晶合集成科創(chuàng)板IPO問詢重點(diǎn)：核心技術(shù)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立性幾何？

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》（記者 章銀海）訊，近日，晶圓代工廠商合肥晶合集成電路股份有限公司（下稱“晶合集成”）IPO取得新進(jìn)展，向上交所報(bào)送了首輪問詢回復(fù)。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，上交所重點(diǎn)關(guān)注了晶合集成委托經(jīng)營(yíng)、核心技術(shù)、與股東力晶科技業(yè)務(wù)和客戶重合性等問題。尤其是公司首次IPO招股書對(duì)委托經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)鮮有提及，暴露出晶合集成信披不充分的問題。

在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，晶合集成和力晶科技同為晶圓代工廠商，兩者的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和獨(dú)立性問題成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

核心技術(shù)主要來(lái)自力晶

首輪問詢回復(fù)材料顯示，上交所審核問詢問題中對(duì)晶合集成前期《委托經(jīng)營(yíng)管理合約》（下稱“《合約》”）及與股東力晶科技予以了重點(diǎn)關(guān)注，要求公司說(shuō)明《合約》內(nèi)容、實(shí)控人認(rèn)定、與力晶科技的業(yè)務(wù)及人員重合性、專利技術(shù)等核心問題。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，在晶合集成首次對(duì)外披露的招股說(shuō)明書中，僅在一處“偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易”內(nèi)容中略有提及《合約》事項(xiàng)。且該信息只披露了《合約》簽訂和終止時(shí)間點(diǎn)等少量信息。

根據(jù)《合約》條款，力晶科技應(yīng)將晶合集成視為其工廠之延伸，全力支持公司經(jīng)營(yíng)管理，使晶合集成迅速獲利、擴(kuò)充產(chǎn)能并且達(dá)成IPO目標(biāo)。在合約中，雙方約定由力晶科技指派審計(jì)師、副總會(huì)計(jì)師及其他經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，并轉(zhuǎn)移、授權(quán)技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)管理給晶合集成。

據(jù)悉，2019年12月以前，公司董事會(huì)9名席位中大股東合肥建投僅占5席，沒有達(dá)到2/3的席位標(biāo)準(zhǔn)，董事長(zhǎng)蔡國(guó)智和總經(jīng)理蔡輝嘉皆由力晶科技提名。在管理上，實(shí)行財(cái)務(wù)、銷售及采購(gòu)的會(huì)簽制度。

從2015年5月19日發(fā)起設(shè)立，2017年10月實(shí)現(xiàn)正式量產(chǎn)，再到公司近3年?duì)I收年均復(fù)合增長(zhǎng)163.55%，在力晶科技方面的“幫助”下晶合集成成長(zhǎng)迅速。尤其是2015年力晶科技將驅(qū)動(dòng)芯片代工相關(guān)的90納米/110納米/150納米工藝制程的基礎(chǔ)技術(shù)文件及規(guī)格文件提供給晶合集成，為公司業(yè)務(wù)起步奠定了基礎(chǔ)。

值得注意的是，截止2020年末，晶合集成已形成與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入相關(guān)的發(fā)明專利共71件。其中，力晶科技轉(zhuǎn)讓發(fā)明專利達(dá)44項(xiàng)，占比達(dá)62%。此外，公司招股說(shuō)明書所列5名核心技術(shù)人員名單中，有4名曾在力晶科技任職。另一名核心技術(shù)人員則曾在聯(lián)華電子和中芯國(guó)際任職，2019年加入晶合集成。

對(duì)于《合約》簽訂的原因，晶合集成方面回復(fù)交易所稱，主要是考慮到力晶科技系國(guó)際知名的晶圓制造企業(yè)，在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)和管理方面有成熟經(jīng)驗(yàn)，雙方合作能配合技術(shù)導(dǎo)入、加快公司整體發(fā)展。但是，2020年1月，雙方以合作內(nèi)容完成為由終止了《合約》。

“雖然《合約》已經(jīng)終止，但在申報(bào)報(bào)告期內(nèi)屬于重大事項(xiàng)應(yīng)予以披露。關(guān)鍵信息缺失、信披內(nèi)容避重就輕，明顯暴露了公司信息披露質(zhì)量問題。”一位滬上律師事務(wù)所合伙人向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者直言。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者試圖就相關(guān)問題與公司交流溝通，但多次撥打公司官方電話無(wú)人接聽。

業(yè)務(wù)和客戶與關(guān)聯(lián)方重合

在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面，由于力晶科技及其關(guān)聯(lián)企業(yè)力積電也從事晶圓代工服務(wù)，與晶合集成主營(yíng)屬于同一類業(yè)務(wù)，引起了交易所重點(diǎn)問詢。

晶合集成方面解釋稱，公司晶圓代工技術(shù)在制程節(jié)點(diǎn)、代工晶圓尺寸、金屬制程、技術(shù)路線、產(chǎn)品特性等方面已與力晶科技和力積電存在一定差異。未來(lái)發(fā)展方向上，公司積極投入MCU、CIS、PMIC、Mini LED等晶圓代工工藝平臺(tái)的研發(fā)準(zhǔn)備，而力積電則計(jì)劃開發(fā)邏輯及特殊應(yīng)用產(chǎn)品、內(nèi)存等產(chǎn)品晶圓代工平臺(tái)。

不過(guò)，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，兩家公司在銷售客戶方面存在較大的重合性。尤其是晶合集成還存在客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。

截止2020年末，晶合集成前五大客戶分別是聯(lián)詠科技、集創(chuàng)北方、奇景光電、奕力科技和捷達(dá)微電子（天鈺科技子公司），銷售金額合計(jì)占營(yíng)收比例達(dá)到89.8%。

其中，聯(lián)詠科技銷售占比達(dá)51.5%，為公司第一大客戶。第二大客戶集創(chuàng)北方2020年增資入股晶合集成，發(fā)行前持股占比0.58%；對(duì)于力晶科技，由于規(guī)模體量較大，晶合集成前五大客戶銷售金額占力晶科技及力積電比例為14.63%。

“兩家公司在業(yè)務(wù)和客戶上有明顯重疊，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和獨(dú)立性的問題，大客戶的長(zhǎng)期穩(wěn)定性需要觀察?！睒I(yè)內(nèi)投資人士向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示。

值得注意的是，上述重要客戶主要為海外企業(yè)，晶合集成在國(guó)內(nèi)公司客戶拓展方面明顯不足。 據(jù)悉，政府引入力晶科技設(shè)立晶合集成的初衷，是希望以顯示驅(qū)動(dòng)芯片為切入點(diǎn)，通過(guò)面板顯示等終端應(yīng)用帶動(dòng)芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展，與合肥市新型顯示產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。國(guó)內(nèi)顯示器面板龍頭京東方先后在合肥建立6代線、8.5代線和10.5代線項(xiàng)目。

在采購(gòu)方面，公司前五大原材料供應(yīng)商占比維持在60%左右水平，但向境外供應(yīng)商采購(gòu)主要設(shè)備金額占比仍接近95%。但是，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，國(guó)產(chǎn)半導(dǎo)體設(shè)備供應(yīng)商在晶合集成的設(shè)備采購(gòu)占比中逐漸提升。2020年，拓荊科技的化學(xué)沉積設(shè)備和北方華創(chuàng)的清洗設(shè)備新進(jìn)晶合集成供應(yīng)鏈，中微公司的刻蝕機(jī)金額占比從0.53%提升至2.28%。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，晶合集成近三年借助行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，營(yíng)收增長(zhǎng)較快。但公司整體仍處于虧損狀態(tài)，近三年歸母凈利潤(rùn)分別為-11.91億元、-12.43億元、-12.58億元。

晶合集成認(rèn)為，隨著公司產(chǎn)能持續(xù)釋放，產(chǎn)銷規(guī)模將進(jìn)一步增長(zhǎng)，規(guī)模效應(yīng)將逐步體現(xiàn)，預(yù)計(jì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)虧損將有望收窄直至實(shí)現(xiàn)盈利。截止2021年6月8日，公司在手訂單產(chǎn)品數(shù)量為36.85萬(wàn)片，在手訂單金額為29.50億元。

具體到公司實(shí)現(xiàn)盈利的前瞻性信息，晶合集成表示，以2021年3月公司產(chǎn)品平均售價(jià)為基礎(chǔ)，在不考慮N2廠建設(shè)投產(chǎn)因素的情況下，預(yù)期銷售出貨量達(dá)3.7萬(wàn)片/月時(shí)，公司將實(shí)現(xiàn)月度盈虧平衡。數(shù)據(jù)顯示，公司近三年產(chǎn)能擴(kuò)張較快，2020年末產(chǎn)能7.49萬(wàn)片/年，已達(dá)到滿產(chǎn)。而此前產(chǎn)能利用率僅為60%左右水平。

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