郭龍位雖離職但仍持有公司股權，退出一致行動人的原因？和元生物回科創(chuàng)板20問

8月16日，極客網(wǎng)了解到，和元生物技術(上海)股份有限公司(下稱“和元生物”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司一致行動人、核心技術、行業(yè)競爭格局、客戶、銷售模式、生產(chǎn)設備、營業(yè)收入、期間費用、應收賬款等20個問題。

具體看來，關于一致行動人，根據(jù)申報材料，郭龍位于2013年入股發(fā)行人，目前仍持有發(fā)行人1.81%的股權。2017年6月，潘謳東與公司核心團隊成員簽訂一致行動協(xié)議，包含郭龍位。2020年4月8日，郭龍位離任，退出一致行動人范圍。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)郭龍位在公司業(yè)務中發(fā)揮的作用，離職對公司的影響;(2)郭龍位雖離職但仍持有公司股權，退出一致行動的原因。

和元生物回復稱，郭龍位于2013年6月加入和元有限，系和元有限早期團隊成員之一。加入和元有限前，郭龍位從事過醫(yī)藥公司的日常運營工作，具備相關管理經(jīng)驗，因此主要負責公司設立初期的投融資對接、經(jīng)營團隊引入等日常運營事務。

2013年11月，郭龍位任和元有限董事;2014年8月，郭龍位不再擔任和元有限董事;2016年2月，郭龍位從和元有限離職。

2014年1月，潘謳東將其持有的和元有限5%的股權作價5萬元轉(zhuǎn)讓給郭龍位，郭龍位自此成為發(fā)行人股東;2015年9月，和元有限著手籌劃股份改制及新三板掛牌等事項。為鞏固公司控制權，早期團隊成員王富杰、夏清梅、殷珊、楊興林、額日賀、祖勇、郭龍位與實際控制人潘謳東簽署了一致行動協(xié)議，郭龍位自此成為潘謳東的一致行動人。

2020年4月，鑒于郭龍位已從發(fā)行人離職多年，不再從事醫(yī)藥相關業(yè)務且無意繼續(xù)參與公司經(jīng)營決策，經(jīng)潘謳東與郭龍位友好協(xié)商，郭龍位退出了實際控制人潘謳東的一致行動人范圍。

郭龍位在和元有限設立初期參與公司日常運營事務，并于2016年2月從和元有限離職，其離職對發(fā)行人不構成重大不利影響。具體如下：

公司治理方面，自郭龍位于2014年8月起辭去公司董事后，和元有限在較短時間內(nèi)即完成新董事的補選，和元有限董事會和公司運營未受到影響。

報告期內(nèi)，發(fā)行人不斷完善公司治理，持續(xù)健全獨立董事制度、董事會秘書制度等一系列公司治理制度，郭龍位離職未對發(fā)行人公司治理產(chǎn)生不利影響。

業(yè)務技術方面，郭龍位負責公司早期的日常運營，不參與技術研發(fā)工作，不參與戰(zhàn)略布局和業(yè)務拓展;且在其于2016年2月離職后，發(fā)行人CRO/CDMO業(yè)務布局逐步成型并在報告期內(nèi)快速發(fā)展。因此，郭龍位離職對發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營、技術研發(fā)不構成重大不利影響。

業(yè)務潛在競爭方面，郭龍位自和元有限離職后主要從事環(huán)保及生態(tài)科技領域相關工作，與發(fā)行人主營業(yè)務差異顯著，不構成潛在競爭關系。

綜上所述，郭龍位離職對公司不構成重大不利影響。

郭龍位入職和元有限時系公司創(chuàng)立初期，實際控制人潘謳東本著激勵早期團隊的目的，轉(zhuǎn)讓部分股權予郭龍位。潘謳東未與郭龍位簽署離職后強制回購股份等相關約定，其所持公司股份系完全由其個人自行處置。郭龍位從和元有限離職后，由于看好公司發(fā)展前景而持有公司股票至今，股份權屬清晰穩(wěn)定。

2015年9月，郭龍位與實際控制人潘謳東及其他團隊成員共同簽署了一致行動協(xié)議，成為潘謳東的一致行動人。

2016年2月，郭龍位從公司離職;同時自愿繼續(xù)持有公司股份，但僅以股東身份在股東大會上參與公司重大事項的決策，而不再參與公司的經(jīng)營管理。出于個人對潘謳東的信任和支持，郭龍位自愿繼續(xù)作為潘謳東的一致行動人，并在公司重大事項決策上與潘謳東保持一致。

2020年4月，鑒于郭龍位已從發(fā)行人離職多年，不再從事醫(yī)藥相關業(yè)務且無意繼續(xù)參與公司經(jīng)營決策，經(jīng)潘謳東與郭龍位友好協(xié)商，郭龍位退出了實際控制人潘謳東的一致行動人范圍。

關于核心技術，根據(jù)招股說明書，公司核心技術分為兩大類集群：基因治療載體開發(fā)技術;基因治療載體生產(chǎn)工藝及質(zhì)控技術，均為自主研發(fā)形成。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合與同行業(yè)公司的對比情況、公司核心技術在解決基因治療載體開發(fā)、工藝、大規(guī)模生產(chǎn)等方面的瓶頸中發(fā)揮的作用，進一步說明公司核心技術的先進性;(2)除專利外，公司核心技術是否存在較多的技術訣竅(know-how)，若存在請進一步說明公司采取的保護措施;(3)基因治療載體開發(fā)是否受到第三方知識產(chǎn)權的限制，如常用的AAV載體相關知識產(chǎn)權(血清型)是否為少數(shù)公司掌握或壟斷，對公司相關業(yè)務發(fā)展的影響。

和元生物回復稱，公司核心技術在主要指標上整體與無錫生基醫(yī)藥持平，領先于金斯瑞生物科技、博騰生物等其他國內(nèi)優(yōu)秀的同行業(yè)公司;在部分指標上和項目執(zhí)行經(jīng)驗方面已達到或較為接近Lonza、OxfordBioMedica、Catalent等國際領先基因治療CDMO公司。此外，公司基于自身的探索研究和工藝創(chuàng)新優(yōu)化，針對性地突破了以基因治療載體為核心的行業(yè)技術瓶頸。綜上，公司核心技術先進性顯著。

基因治療藥物是生產(chǎn)工藝高度復雜，同時對穩(wěn)定性、安全性要求極為嚴格的一種生物制劑，其商業(yè)化開發(fā)需要處理成本控制、工藝效率、產(chǎn)能瓶頸、質(zhì)量控制等一系列的難點，因此非常強調(diào)CDMO公司的技術訣竅能力。且由于缺乏統(tǒng)一行業(yè)標準，專有的技術訣竅通常是其技術競爭力的重要來源。

公司兩大核心技術集群，即是由專利技術和大量技術訣竅Know-how共同構成的多層次技術體系。其中，技術訣竅Know-how是公司工藝方法和項目經(jīng)驗的體系化整合和積累，包含了關鍵的技術細節(jié)和工藝優(yōu)化要點(工藝控制、參數(shù)設置、質(zhì)量控制等)，凝結(jié)了公司尖端的技術實力。公司若將技術訣竅申請專利，則由于需要公開技術內(nèi)容而面臨被競爭對手、行業(yè)上下游模仿的風險，一旦發(fā)生侵權糾紛，也將受制于技術訣竅的固有特點而難以維權。

基于此，公司大量核心技術系以專利以外的技術訣竅形式存在。該等技術訣竅系基于公司長期的技術研發(fā)、工藝探索和大量基因治療CDMO項目的開發(fā)和運行交付經(jīng)驗所形成，在公司突破病毒載體大規(guī)模生產(chǎn)瓶頸，不斷強化CDMO服務的競爭力上發(fā)揮了重要作用。

技術訣竅是公司基因治療CRO/CDMO核心技術的重要組成，對于業(yè)務經(jīng)營具有重要作用，其良好保護將依賴于專業(yè)、嚴格的內(nèi)部控制。公司對其技術訣竅采取了如下保護措施：

(1)制定了嚴格的保密制度。從保密信息、保密范圍、知識產(chǎn)權歸屬及保護等角度規(guī)范保密管理工作，明確了涉密人員清單、涉密設備清單、涉密信息等級劃分、涉密區(qū)域及保密職責，確定了商業(yè)秘密密級、保密期限以及具體保密工作內(nèi)容及對應獎懲措施

(2)技術訣竅的體系化保護。鑒于技術訣竅的形成往往涉及不同部門的不同崗位人員，通過設定研發(fā)活動中的明細分工，由不同技術專家執(zhí)行不同任務，同時建立相互之間的信息屏障系統(tǒng)，確保技術訣竅的具體構成由不同部門分散化掌握，從體系安排上對技術訣竅的安全提供隔離。

(3)信息技術手段保護。對每臺電腦安裝加密系統(tǒng)軟件，對所有公司產(chǎn)生的文件進行加密保護，從技術層面對文件和核心機密進行保護，防止技術機密隨意外泄;僅有少數(shù)的中高級管理人員才具備各自部門文件的解密權限。

(4)管理手段保護。發(fā)行人在跨部門之間或者同一部門跨組間的文件傳遞設有多層保護屏障。各部門文件統(tǒng)一由公司質(zhì)量保證部文件管理組管理歸檔，任意部門和主管如需調(diào)取和閱讀文件，均需向文件管理組申請，申請通過后方可調(diào)閱，每次申請均進行登記留檔;相應的技術研發(fā)人員亦要求做好實驗記錄，一并交由質(zhì)量保證部歸檔管理文件。

(5)人員行為管理保護。對于公司技術人員，公司會與之簽訂相關的技術保密協(xié)議后，再安排相關人員在相應的崗位上開展工作，通過相關協(xié)議和有效的人才激勵政策，避免技術訣竅的泄露。

報告期內(nèi)，公司嚴格執(zhí)行技術訣竅的保護措施，保障了核心技術的良好運行。

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