是否具備獨立獲取業(yè)務(wù)和客戶的能力？理工導航答科創(chuàng)板二輪問詢

8月17日，極客網(wǎng)了解到，北京理工導航控制科技股份有限公司(下稱“理工導航”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司業(yè)務(wù)獨立性、經(jīng)營獨立性、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)、研發(fā)費用等問題。

關(guān)于業(yè)務(wù)獨立性，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)北理工原為發(fā)行人主要銷售產(chǎn)品對應(yīng)下游產(chǎn)品的一級、二級和三級研發(fā)配套單位，二級配套單位競標確定后在研發(fā)時可以自主選擇供應(yīng)商，發(fā)行人主要產(chǎn)品的客戶為兵器集團單位A;(2)北理工系發(fā)行人報告期內(nèi)定型產(chǎn)品的二級和三級研發(fā)配套單位，系在研項目“某型改進慣性定位導航裝置”“DHN-M060S型慣性定位導航裝置”的二級配套研發(fā)單位。同時，發(fā)行人作為三級配套單位還需與二級配套研發(fā)單位進行聯(lián)調(diào)聯(lián)試。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合聯(lián)調(diào)聯(lián)試和中標的先后順序，說明發(fā)行人在2020年10月中標軍方“某型改進慣性定位導航裝置”項目前，就已于2019年在北理工處為其提供聯(lián)調(diào)聯(lián)試服務(wù)的原因及合理性，與問詢回復(fù)“在研發(fā)中標單位確定后，參與后續(xù)的研制...在設(shè)計定型圖紙中明確為配套供應(yīng)商”的表述是否矛盾;(2)慣性定位導航系統(tǒng)及其上下游中研發(fā)配套單位和生產(chǎn)配套單位的具體關(guān)系及承擔的職責，發(fā)行人目前銷售和在研的主要產(chǎn)品是否均依賴于北理工，發(fā)行人是否具備獨立獲取業(yè)務(wù)和客戶的能力。

理工導航回復(fù)稱，2020年10月中標的“某型改進慣性定位導航裝置”為用于生產(chǎn)某定型簡易制導彈藥的改進型產(chǎn)品，該原定型彈藥的控制艙不包含慣性導航系統(tǒng)，本次改進主要為改進上述彈藥的控制艙，即用發(fā)行人的**51A慣性導航系統(tǒng)產(chǎn)品配套的控制艙進行軟件的適應(yīng)性改進替換原有控制艙。

由于擬研發(fā)的項目為改進型產(chǎn)品，基于研發(fā)效率等因素考慮，軍方原擬以委托原研發(fā)單位的方式進行改進型控制艙的研發(fā)，其中**51A慣性導航系統(tǒng)配套的控制艙研發(fā)單位為北理工，**51A慣性導航系統(tǒng)原研發(fā)單位北理工相關(guān)的核心團隊已加入發(fā)行人，所以擬委托發(fā)行人參與上述項目的研發(fā)，因此發(fā)行人2019年在北理工進行聯(lián)調(diào)聯(lián)試。后因軍方對“某型改進慣性定位導航裝置”采購模式進行變更，確定采用直接進行招投標方式，并于2020年完成招投標，發(fā)行人成功中標，如上文所述，中標后發(fā)行人仍需按規(guī)定進行聯(lián)調(diào)聯(lián)試以及后續(xù)其他研制工作，才能成為配套供應(yīng)商，其中2020年的聯(lián)調(diào)聯(lián)試在二級配套生產(chǎn)單位即兵器集團下屬企業(yè)處進行，主要是由于進入工程研制階段后產(chǎn)品技術(shù)狀態(tài)固化。

因此，發(fā)行人在2020年10月中標前就已在北理工進行聯(lián)調(diào)聯(lián)試是由于軍方采購模式變化導致，不存在矛盾。

在慣性導航系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)配套關(guān)系中，一級即彈藥研發(fā)和生產(chǎn)單位主要負責武器裝備整體的研制和總裝，二級即控制艙研發(fā)和生產(chǎn)單位主要根據(jù)一級研發(fā)和生產(chǎn)單位下達的研發(fā)和生產(chǎn)任務(wù)開展控制艙相關(guān)工作，三級即發(fā)行人作為慣性導航系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)單位，其中主要通過三種方式成為三級配套單位：①軍方綜合考量整體實力委托研發(fā)確定;②直接參與軍方招標，中標后由軍方指定制導彈藥一級或二級配套單位進行采購;③與制導彈藥一級或二級配套單位共同參與整體項目研發(fā)和定型，根據(jù)設(shè)計定型文件成為供應(yīng)商(目前對于二級配套研發(fā)單位的直接招標較少，因此不存在單獨與二級配套研發(fā)單位共同參與整體項目研發(fā)和定型的情況)。

①如上表所示，發(fā)行人目前銷售的主要產(chǎn)品為**51、**51A、**51B和**E3慣性導航系統(tǒng)，北京理工大學通過技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的方式將四項產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)入公司，經(jīng)軍方審查批復(fù)后，2018年下半年開始，公司獨立直接承接軍工企業(yè)的上述產(chǎn)品訂單，生產(chǎn)完成后直接交付給軍工企業(yè)，不存在對北理工的依賴。

②對于在研項目“某型慣性導航系統(tǒng)”項目即已于2020年10月中標的項目，軍方直接對慣性導航系統(tǒng)進行招標，發(fā)行人獨立直接參與軍方招標。

如上所述，北理工作為二級配套研發(fā)單位是因為該項目的慣性導航系統(tǒng)用于生產(chǎn)某定型彈藥的改進型產(chǎn)品，因此軍方直接指定為原有定型彈藥的二級研發(fā)單位北理工作為該項目的二級配套研發(fā)單位。未來定型后將由兵器集團下屬企業(yè)作為下游客戶向公司采購，不存在依賴北理工獲取業(yè)務(wù)的情形。

③對于在研項目“DHN-M060S型慣性定位導航裝置”項目，軍方對制導彈藥進行招標，發(fā)行人與制導彈藥一級和二級配套單位共同參與整體項目研發(fā)和定型。該項目中，兵器集團下屬企業(yè)作為制導彈藥一級配套研發(fā)單位參與軍方組織的招標，兵器集團下屬企業(yè)基于對公司和北理工技術(shù)實力的篩選和評估以及各方互相商討后，由其分別選擇北理工作為控制艙的研發(fā)單位以及公司作為慣性導航系統(tǒng)的研發(fā)單位共同進行產(chǎn)品的研制，發(fā)行人獨立獲取該業(yè)務(wù)。

④除慣性導航系統(tǒng)外，發(fā)行人目前銷售的某駕駛儀專用模塊、某變換放大器和某啟動電路屬于非主要產(chǎn)品，由北理工以技術(shù)授權(quán)的方式將上述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入公司開展，但報告期內(nèi)銷售金額共分別為494.42萬元、494.42萬元和698.80萬元，占營業(yè)收入的比例分別為5.34%、1.95%和2.28%，規(guī)模較小，對經(jīng)營業(yè)績影響較小。

⑤除上述項目外，發(fā)行人報告期內(nèi)在研的光纖陀螺儀、干擾一體化制導組件、可見光圖像導引頭等項目均與北理工無關(guān)。

綜上所述，發(fā)行人的主要產(chǎn)品慣性導航系統(tǒng)來源于北理工是因為北理工通過技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的方式將四項產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)入公司，上述產(chǎn)品根據(jù)規(guī)定通過軍方批復(fù)或者列裝定型后均直接向兵器集團下屬企業(yè)進行銷售;少量非主要產(chǎn)品對北理工存在一定依賴，報告期內(nèi)銷售規(guī)模較小，對經(jīng)營業(yè)績影響較小，此類產(chǎn)品軍方定型時間較早，均在2005年以前，整體訂單需求較少，未來持續(xù)取得大批量訂單的可能性較低，因此上述產(chǎn)品對北理工存在較小依賴不影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。

2019年1月至今，發(fā)行人員工汪渤、董明杰、石永生、沈軍、高志峰全職在發(fā)行人工作，發(fā)行人董事繆玲娟全職在北理工工作，發(fā)行人監(jiān)事崔燕自北理工退休，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，發(fā)行人符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》關(guān)于人員獨立性的要求。

公司目前六項發(fā)明專利雖然為北理工以無形資產(chǎn)出資方式取得，但均為公司實際控制人團隊在北理工工作時期研發(fā)并申報取得，發(fā)明人均為公司實際控制人，且研發(fā)團隊已具有較強的研發(fā)能力。

北理工為發(fā)行人已定型慣性導航系統(tǒng)以及兩個在研項目的二級研發(fā)配套單位即控制艙研發(fā)單位，北理工研制的控制艙包括制導控制系統(tǒng)、慣性導航系統(tǒng)及(或)衛(wèi)星/圖像/紅外/地形匹配等導航系統(tǒng)，因此發(fā)行人的慣性導航系統(tǒng)屬于北理工研制的控制艙的一部分。

在制導彈藥研制時，彈藥總體方案和性能要求會決定控制艙的機械結(jié)構(gòu)，其中包括艙內(nèi)各部件的機械接口和電氣接口等，控制艙研發(fā)單位在研制時會向各配套單位明確上述機械接口以及電氣接口的要求(包括招投標時)，其中發(fā)行人慣性導航系統(tǒng)配套的相同系列的控制艙的機械接口均一致，電氣接口的硬件上也一致，電氣接口在軟件的數(shù)據(jù)通訊協(xié)議和工作時序方面有所區(qū)別，因此慣性導航系統(tǒng)在研制前均會按照上述控制艙的機械結(jié)構(gòu)進行研發(fā)設(shè)計。

綜上，為完成配套，發(fā)行人的慣性導航系統(tǒng)與北理工的控制艙在機械接口和電氣接口上均完全耦合，其中慣性導航系統(tǒng)與控制艙之前的數(shù)據(jù)對接主要通過電氣接口進行，也會采用相同的數(shù)據(jù)通訊協(xié)議和工作時序。

北理工未將上述控制艙業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入發(fā)行人開展主要是因為四方面原因：a、控制艙為二級配套產(chǎn)品，主要用于配套制導彈藥，如轉(zhuǎn)入其他單位開展需要軍方根據(jù)整體產(chǎn)業(yè)布局進行審批和規(guī)劃;b、北理工主要從事的為控制艙的研發(fā)，未從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)，生產(chǎn)均為兵器集團下屬企業(yè)開展，北理工的研發(fā)工作獲取受彈藥研制任務(wù)影響較大，具有一定不確定性;c、控制艙應(yīng)用領(lǐng)域相對較少，目前市場上從事該業(yè)務(wù)的上市公司較少;d、控制艙相關(guān)業(yè)務(wù)的科研團隊與發(fā)行人實際控制人團隊為不同團隊。

除控制艙業(yè)務(wù)外，北理工自動化學院還有其他團隊從事車載慣性導航系統(tǒng)的業(yè)務(wù)，未轉(zhuǎn)入發(fā)行人開展主要是因為兩方面原因：a、上述車載慣性導航系統(tǒng)主要用于彈藥發(fā)射車，為彈藥發(fā)射確定初始方位，與發(fā)行人產(chǎn)品應(yīng)用于制導彈藥不同，因此產(chǎn)品特點要求、技術(shù)和生產(chǎn)工藝均存在差異。b、上述車載慣性導航系統(tǒng)中作為已定型的軍品的產(chǎn)品定型時間較早，未來相關(guān)產(chǎn)品持續(xù)取得大批量訂單的可能性較低，且作為外貿(mào)產(chǎn)品的訂單獲取也有不確定性;c、車載慣性導航系統(tǒng)業(yè)務(wù)的科研團隊與發(fā)行人實際控制人團隊為不同團隊。

除上述業(yè)務(wù)外，北理工不存在其他與發(fā)行人業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較高的業(yè)務(wù)，上述業(yè)務(wù)未轉(zhuǎn)入發(fā)行人開展具有合理性。

綜上所述，北理工已將彈載慣性導航系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)均轉(zhuǎn)入發(fā)行人，發(fā)行人技術(shù)具有獨立性。

關(guān)于研發(fā)費用，報告期各期，公司的研發(fā)費用分別為610.44萬元、1,266.04萬元和1,940.31萬元，最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例為6.11%。根據(jù)問詢回復(fù)，(1)報告期各期，發(fā)行人董事和高級管理人員薪酬計入研發(fā)費用的金額分別為93.25萬元、159.86萬元和184.30萬元;(2)報告期各期，計入研發(fā)費用的委外研發(fā)費分別為47.17萬元、235.85萬元和167.93萬元，2019年和2020年檢測費用分別為4.48萬元和99.07萬元;(3)報告期各期研發(fā)領(lǐng)料金額分別為277.11萬元、548.68萬元和1,091.15萬元，逐年上升，2020年大幅上升的原因主要為三個研發(fā)項目的領(lǐng)料大幅上升所致;(4)報告期各期末研發(fā)人員數(shù)量分別為11人、11人和15人，離職的研發(fā)人員數(shù)量為8人。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)研發(fā)費用相關(guān)內(nèi)部控制制度制定和實施的具體時間節(jié)點，相關(guān)制度實施前后發(fā)行人研發(fā)項目管理、研發(fā)費用核算的具體變化情況;(2)研發(fā)人員存在較多離職的原因，報告期各期發(fā)行人研發(fā)人員工時計錄表的填報及審批情況，原始工時記錄與財務(wù)核算數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系，發(fā)行人董事和高級管理人員薪酬計入研發(fā)費用的具體依據(jù)及其充分性;(3)委外研發(fā)費和檢測費用的具體核算時點、相關(guān)委外研發(fā)成果的具體交付情況以及相關(guān)費用的截止性是否恰當;(4)主要研發(fā)項目領(lǐng)料后相關(guān)原材料的實際耗用情況以及與研發(fā)進度的匹配性。

理工導航回復(fù)稱，2017年底至2020年底，發(fā)行人研發(fā)實施機構(gòu)科技部的人員(包括主管研發(fā)的核心技術(shù)人員高志峰，不包括核心技術(shù)人員汪渤、董明杰、石永生和沈軍4人)分別為7人、11人、11人和15人，其中2018年至2020年變動情況如下：

如上表所示，雖然報告期內(nèi)每年均有研發(fā)人員離職，但同時均有新入職的研發(fā)人員，且每年末研發(fā)人員數(shù)量穩(wěn)步增長。報告期內(nèi)，研發(fā)人員共離職7人，另有1人在2021年1月離職，離職前職務(wù)為研發(fā)工程師或科研助理，離職的主要原因有：(1)未通過考核期而離職1人;(2)因離開北京離職2人;(3)其他均為個人原因：包括工作地點較遠、尋求更自由的工作、更高薪資的工作、不符合長期規(guī)劃或工作壓力較大等共5人，以上離職人員均在公司工作時間大部分均未超過一年半，時間較短，且未承擔重要研發(fā)任務(wù)，不屬于發(fā)行人的核心技術(shù)人員或研發(fā)項目負責人員，其離職不會對發(fā)行人的科研能力及研發(fā)項目產(chǎn)生不利影響。

截至2020年底，發(fā)行人科技部共有研發(fā)人員15人，其中高志峰為實際控制人和核心技術(shù)人員，另有1人2021年1月離職，因此科技部剩余13人，13人中均為本科及以上學歷，其中4名為碩士，且相關(guān)背景均為導航、電氣和自動化等領(lǐng)域，因此公司科技部具有較強的研發(fā)能力。

報告期內(nèi)，發(fā)行人將在公司擔任董事或高級管理人員的汪渤、董明杰、石永生、沈軍和高志峰的工資薪金根據(jù)其所承擔的工作性質(zhì)，按照各月統(tǒng)計的工時記錄表在研發(fā)費用、生產(chǎn)成本、管理費用和銷售費用等成本費用中進行分攤。

由于汪渤、董明杰、石永生、沈軍和高志峰均擁有導航制導與控制技術(shù)類的專業(yè)背景，在公司研發(fā)崗位中擔任重要角色，因此根據(jù)工時統(tǒng)計情況，將其部分薪酬計入研發(fā)費用。

報告期內(nèi)，發(fā)行人部分董事和高級管理人員作為核心技術(shù)人員參與了研發(fā)工作，依照工時記錄表將其承擔的與研發(fā)工作相關(guān)的部分薪酬計入研發(fā)費用的依據(jù)是充分的。

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