是否具備獨(dú)立獲取業(yè)務(wù)和客戶的能力？理工導(dǎo)航答科創(chuàng)板二輪問詢

8月17日，極客網(wǎng)了解到，北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司(下稱“理工導(dǎo)航”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)、研發(fā)費(fèi)用等問題。

關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)北理工原為發(fā)行人主要銷售產(chǎn)品對(duì)應(yīng)下游產(chǎn)品的一級(jí)、二級(jí)和三級(jí)研發(fā)配套單位，二級(jí)配套單位競(jìng)標(biāo)確定后在研發(fā)時(shí)可以自主選擇供應(yīng)商，發(fā)行人主要產(chǎn)品的客戶為兵器集團(tuán)單位A;(2)北理工系發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)定型產(chǎn)品的二級(jí)和三級(jí)研發(fā)配套單位，系在研項(xiàng)目“某型改進(jìn)慣性定位導(dǎo)航裝置”“DHN-M060S型慣性定位導(dǎo)航裝置”的二級(jí)配套研發(fā)單位。同時(shí)，發(fā)行人作為三級(jí)配套單位還需與二級(jí)配套研發(fā)單位進(jìn)行聯(lián)調(diào)聯(lián)試。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結(jié)合聯(lián)調(diào)聯(lián)試和中標(biāo)的先后順序，說(shuō)明發(fā)行人在2020年10月中標(biāo)軍方“某型改進(jìn)慣性定位導(dǎo)航裝置”項(xiàng)目前，就已于2019年在北理工處為其提供聯(lián)調(diào)聯(lián)試服務(wù)的原因及合理性，與問詢回復(fù)“在研發(fā)中標(biāo)單位確定后，參與后續(xù)的研制...在設(shè)計(jì)定型圖紙中明確為配套供應(yīng)商”的表述是否矛盾;(2)慣性定位導(dǎo)航系統(tǒng)及其上下游中研發(fā)配套單位和生產(chǎn)配套單位的具體關(guān)系及承擔(dān)的職責(zé)，發(fā)行人目前銷售和在研的主要產(chǎn)品是否均依賴于北理工，發(fā)行人是否具備獨(dú)立獲取業(yè)務(wù)和客戶的能力。

理工導(dǎo)航回復(fù)稱，2020年10月中標(biāo)的“某型改進(jìn)慣性定位導(dǎo)航裝置”為用于生產(chǎn)某定型簡(jiǎn)易制導(dǎo)彈藥的改進(jìn)型產(chǎn)品，該原定型彈藥的控制艙不包含慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，本次改進(jìn)主要為改進(jìn)上述彈藥的控制艙，即用發(fā)行人的**51A慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品配套的控制艙進(jìn)行軟件的適應(yīng)性改進(jìn)替換原有控制艙。

由于擬研發(fā)的項(xiàng)目為改進(jìn)型產(chǎn)品，基于研發(fā)效率等因素考慮，軍方原擬以委托原研發(fā)單位的方式進(jìn)行改進(jìn)型控制艙的研發(fā)，其中**51A慣性導(dǎo)航系統(tǒng)配套的控制艙研發(fā)單位為北理工，**51A慣性導(dǎo)航系統(tǒng)原研發(fā)單位北理工相關(guān)的核心團(tuán)隊(duì)已加入發(fā)行人，所以擬委托發(fā)行人參與上述項(xiàng)目的研發(fā)，因此發(fā)行人2019年在北理工進(jìn)行聯(lián)調(diào)聯(lián)試。后因軍方對(duì)“某型改進(jìn)慣性定位導(dǎo)航裝置”采購(gòu)模式進(jìn)行變更，確定采用直接進(jìn)行招投標(biāo)方式，并于2020年完成招投標(biāo)，發(fā)行人成功中標(biāo)，如上文所述，中標(biāo)后發(fā)行人仍需按規(guī)定進(jìn)行聯(lián)調(diào)聯(lián)試以及后續(xù)其他研制工作，才能成為配套供應(yīng)商，其中2020年的聯(lián)調(diào)聯(lián)試在二級(jí)配套生產(chǎn)單位即兵器集團(tuán)下屬企業(yè)處進(jìn)行，主要是由于進(jìn)入工程研制階段后產(chǎn)品技術(shù)狀態(tài)固化。

因此，發(fā)行人在2020年10月中標(biāo)前就已在北理工進(jìn)行聯(lián)調(diào)聯(lián)試是由于軍方采購(gòu)模式變化導(dǎo)致，不存在矛盾。

在慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)配套關(guān)系中，一級(jí)即彈藥研發(fā)和生產(chǎn)單位主要負(fù)責(zé)武器裝備整體的研制和總裝，二級(jí)即控制艙研發(fā)和生產(chǎn)單位主要根據(jù)一級(jí)研發(fā)和生產(chǎn)單位下達(dá)的研發(fā)和生產(chǎn)任務(wù)開展控制艙相關(guān)工作，三級(jí)即發(fā)行人作為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)單位，其中主要通過三種方式成為三級(jí)配套單位：①軍方綜合考量整體實(shí)力委托研發(fā)確定;②直接參與軍方招標(biāo)，中標(biāo)后由軍方指定制導(dǎo)彈藥一級(jí)或二級(jí)配套單位進(jìn)行采購(gòu);③與制導(dǎo)彈藥一級(jí)或二級(jí)配套單位共同參與整體項(xiàng)目研發(fā)和定型，根據(jù)設(shè)計(jì)定型文件成為供應(yīng)商(目前對(duì)于二級(jí)配套研發(fā)單位的直接招標(biāo)較少，因此不存在單獨(dú)與二級(jí)配套研發(fā)單位共同參與整體項(xiàng)目研發(fā)和定型的情況)。

①如上表所示，發(fā)行人目前銷售的主要產(chǎn)品為**51、**51A、**51B和**E3慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，北京理工大學(xué)通過技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的方式將四項(xiàng)產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)入公司，經(jīng)軍方審查批復(fù)后，2018年下半年開始，公司獨(dú)立直接承接軍工企業(yè)的上述產(chǎn)品訂單，生產(chǎn)完成后直接交付給軍工企業(yè)，不存在對(duì)北理工的依賴。

②對(duì)于在研項(xiàng)目“某型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)”項(xiàng)目即已于2020年10月中標(biāo)的項(xiàng)目，軍方直接對(duì)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)進(jìn)行招標(biāo)，發(fā)行人獨(dú)立直接參與軍方招標(biāo)。

如上所述，北理工作為二級(jí)配套研發(fā)單位是因?yàn)樵擁?xiàng)目的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)用于生產(chǎn)某定型彈藥的改進(jìn)型產(chǎn)品，因此軍方直接指定為原有定型彈藥的二級(jí)研發(fā)單位北理工作為該項(xiàng)目的二級(jí)配套研發(fā)單位。未來(lái)定型后將由兵器集團(tuán)下屬企業(yè)作為下游客戶向公司采購(gòu)，不存在依賴北理工獲取業(yè)務(wù)的情形。

③對(duì)于在研項(xiàng)目“DHN-M060S型慣性定位導(dǎo)航裝置”項(xiàng)目，軍方對(duì)制導(dǎo)彈藥進(jìn)行招標(biāo)，發(fā)行人與制導(dǎo)彈藥一級(jí)和二級(jí)配套單位共同參與整體項(xiàng)目研發(fā)和定型。該項(xiàng)目中，兵器集團(tuán)下屬企業(yè)作為制導(dǎo)彈藥一級(jí)配套研發(fā)單位參與軍方組織的招標(biāo)，兵器集團(tuán)下屬企業(yè)基于對(duì)公司和北理工技術(shù)實(shí)力的篩選和評(píng)估以及各方互相商討后，由其分別選擇北理工作為控制艙的研發(fā)單位以及公司作為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的研發(fā)單位共同進(jìn)行產(chǎn)品的研制，發(fā)行人獨(dú)立獲取該業(yè)務(wù)。

④除慣性導(dǎo)航系統(tǒng)外，發(fā)行人目前銷售的某駕駛儀專用模塊、某變換放大器和某啟動(dòng)電路屬于非主要產(chǎn)品，由北理工以技術(shù)授權(quán)的方式將上述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入公司開展，但報(bào)告期內(nèi)銷售金額共分別為494.42萬(wàn)元、494.42萬(wàn)元和698.80萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.34%、1.95%和2.28%，規(guī)模較小，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。

⑤除上述項(xiàng)目外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在研的光纖陀螺儀、干擾一體化制導(dǎo)組件、可見光圖像導(dǎo)引頭等項(xiàng)目均與北理工無(wú)關(guān)。

綜上所述，發(fā)行人的主要產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)來(lái)源于北理工是因?yàn)楸崩砉ねㄟ^技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的方式將四項(xiàng)產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)入公司，上述產(chǎn)品根據(jù)規(guī)定通過軍方批復(fù)或者列裝定型后均直接向兵器集團(tuán)下屬企業(yè)進(jìn)行銷售;少量非主要產(chǎn)品對(duì)北理工存在一定依賴，報(bào)告期內(nèi)銷售規(guī)模較小，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小，此類產(chǎn)品軍方定型時(shí)間較早，均在2005年以前，整體訂單需求較少，未來(lái)持續(xù)取得大批量訂單的可能性較低，因此上述產(chǎn)品對(duì)北理工存在較小依賴不影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2019年1月至今，發(fā)行人員工汪渤、董明杰、石永生、沈軍、高志峰全職在發(fā)行人工作，發(fā)行人董事繆玲娟全職在北理工工作，發(fā)行人監(jiān)事崔燕自北理工退休，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，發(fā)行人符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》關(guān)于人員獨(dú)立性的要求。

公司目前六項(xiàng)發(fā)明專利雖然為北理工以無(wú)形資產(chǎn)出資方式取得，但均為公司實(shí)際控制人團(tuán)隊(duì)在北理工工作時(shí)期研發(fā)并申報(bào)取得，發(fā)明人均為公司實(shí)際控制人，且研發(fā)團(tuán)隊(duì)已具有較強(qiáng)的研發(fā)能力。

北理工為發(fā)行人已定型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)以及兩個(gè)在研項(xiàng)目的二級(jí)研發(fā)配套單位即控制艙研發(fā)單位，北理工研制的控制艙包括制導(dǎo)控制系統(tǒng)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及(或)衛(wèi)星/圖像/紅外/地形匹配等導(dǎo)航系統(tǒng)，因此發(fā)行人的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)屬于北理工研制的控制艙的一部分。

在制導(dǎo)彈藥研制時(shí)，彈藥總體方案和性能要求會(huì)決定控制艙的機(jī)械結(jié)構(gòu)，其中包括艙內(nèi)各部件的機(jī)械接口和電氣接口等，控制艙研發(fā)單位在研制時(shí)會(huì)向各配套單位明確上述機(jī)械接口以及電氣接口的要求(包括招投標(biāo)時(shí))，其中發(fā)行人慣性導(dǎo)航系統(tǒng)配套的相同系列的控制艙的機(jī)械接口均一致，電氣接口的硬件上也一致，電氣接口在軟件的數(shù)據(jù)通訊協(xié)議和工作時(shí)序方面有所區(qū)別，因此慣性導(dǎo)航系統(tǒng)在研制前均會(huì)按照上述控制艙的機(jī)械結(jié)構(gòu)進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)。

綜上，為完成配套，發(fā)行人的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)與北理工的控制艙在機(jī)械接口和電氣接口上均完全耦合，其中慣性導(dǎo)航系統(tǒng)與控制艙之前的數(shù)據(jù)對(duì)接主要通過電氣接口進(jìn)行，也會(huì)采用相同的數(shù)據(jù)通訊協(xié)議和工作時(shí)序。

北理工未將上述控制艙業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入發(fā)行人開展主要是因?yàn)樗姆矫嬖颍篴、控制艙為二級(jí)配套產(chǎn)品，主要用于配套制導(dǎo)彈藥，如轉(zhuǎn)入其他單位開展需要軍方根據(jù)整體產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行審批和規(guī)劃;b、北理工主要從事的為控制艙的研發(fā)，未從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)，生產(chǎn)均為兵器集團(tuán)下屬企業(yè)開展，北理工的研發(fā)工作獲取受彈藥研制任務(wù)影響較大，具有一定不確定性;c、控制艙應(yīng)用領(lǐng)域相對(duì)較少，目前市場(chǎng)上從事該業(yè)務(wù)的上市公司較少;d、控制艙相關(guān)業(yè)務(wù)的科研團(tuán)隊(duì)與發(fā)行人實(shí)際控制人團(tuán)隊(duì)為不同團(tuán)隊(duì)。

除控制艙業(yè)務(wù)外，北理工自動(dòng)化學(xué)院還有其他團(tuán)隊(duì)從事車載慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的業(yè)務(wù)，未轉(zhuǎn)入發(fā)行人開展主要是因?yàn)閮煞矫嬖颍篴、上述車載慣性導(dǎo)航系統(tǒng)主要用于彈藥發(fā)射車，為彈藥發(fā)射確定初始方位，與發(fā)行人產(chǎn)品應(yīng)用于制導(dǎo)彈藥不同，因此產(chǎn)品特點(diǎn)要求、技術(shù)和生產(chǎn)工藝均存在差異。b、上述車載慣性導(dǎo)航系統(tǒng)中作為已定型的軍品的產(chǎn)品定型時(shí)間較早，未來(lái)相關(guān)產(chǎn)品持續(xù)取得大批量訂單的可能性較低，且作為外貿(mào)產(chǎn)品的訂單獲取也有不確定性;c、車載慣性導(dǎo)航系統(tǒng)業(yè)務(wù)的科研團(tuán)隊(duì)與發(fā)行人實(shí)際控制人團(tuán)隊(duì)為不同團(tuán)隊(duì)。

除上述業(yè)務(wù)外，北理工不存在其他與發(fā)行人業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較高的業(yè)務(wù)，上述業(yè)務(wù)未轉(zhuǎn)入發(fā)行人開展具有合理性。

綜上所述，北理工已將彈載慣性導(dǎo)航系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)均轉(zhuǎn)入發(fā)行人，發(fā)行人技術(shù)具有獨(dú)立性。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，報(bào)告期各期，公司的研發(fā)費(fèi)用分別為610.44萬(wàn)元、1,266.04萬(wàn)元和1,940.31萬(wàn)元，最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例為6.11%。根據(jù)問詢回復(fù)，(1)報(bào)告期各期，發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的金額分別為93.25萬(wàn)元、159.86萬(wàn)元和184.30萬(wàn)元;(2)報(bào)告期各期，計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的委外研發(fā)費(fèi)分別為47.17萬(wàn)元、235.85萬(wàn)元和167.93萬(wàn)元，2019年和2020年檢測(cè)費(fèi)用分別為4.48萬(wàn)元和99.07萬(wàn)元;(3)報(bào)告期各期研發(fā)領(lǐng)料金額分別為277.11萬(wàn)元、548.68萬(wàn)元和1,091.15萬(wàn)元，逐年上升，2020年大幅上升的原因主要為三個(gè)研發(fā)項(xiàng)目的領(lǐng)料大幅上升所致;(4)報(bào)告期各期末研發(fā)人員數(shù)量分別為11人、11人和15人，離職的研發(fā)人員數(shù)量為8人。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)研發(fā)費(fèi)用相關(guān)內(nèi)部控制制度制定和實(shí)施的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)，相關(guān)制度實(shí)施前后發(fā)行人研發(fā)項(xiàng)目管理、研發(fā)費(fèi)用核算的具體變化情況;(2)研發(fā)人員存在較多離職的原因，報(bào)告期各期發(fā)行人研發(fā)人員工時(shí)計(jì)錄表的填報(bào)及審批情況，原始工時(shí)記錄與財(cái)務(wù)核算數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系，發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的具體依據(jù)及其充分性;(3)委外研發(fā)費(fèi)和檢測(cè)費(fèi)用的具體核算時(shí)點(diǎn)、相關(guān)委外研發(fā)成果的具體交付情況以及相關(guān)費(fèi)用的截止性是否恰當(dāng);(4)主要研發(fā)項(xiàng)目領(lǐng)料后相關(guān)原材料的實(shí)際耗用情況以及與研發(fā)進(jìn)度的匹配性。

理工導(dǎo)航回復(fù)稱，2017年底至2020年底，發(fā)行人研發(fā)實(shí)施機(jī)構(gòu)科技部的人員(包括主管研發(fā)的核心技術(shù)人員高志峰，不包括核心技術(shù)人員汪渤、董明杰、石永生和沈軍4人)分別為7人、11人、11人和15人，其中2018年至2020年變動(dòng)情況如下：

如上表所示，雖然報(bào)告期內(nèi)每年均有研發(fā)人員離職，但同時(shí)均有新入職的研發(fā)人員，且每年末研發(fā)人員數(shù)量穩(wěn)步增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)人員共離職7人，另有1人在2021年1月離職，離職前職務(wù)為研發(fā)工程師或科研助理，離職的主要原因有：(1)未通過考核期而離職1人;(2)因離開北京離職2人;(3)其他均為個(gè)人原因：包括工作地點(diǎn)較遠(yuǎn)、尋求更自由的工作、更高薪資的工作、不符合長(zhǎng)期規(guī)劃或工作壓力較大等共5人，以上離職人員均在公司工作時(shí)間大部分均未超過一年半，時(shí)間較短，且未承擔(dān)重要研發(fā)任務(wù)，不屬于發(fā)行人的核心技術(shù)人員或研發(fā)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員，其離職不會(huì)對(duì)發(fā)行人的科研能力及研發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)生不利影響。

截至2020年底，發(fā)行人科技部共有研發(fā)人員15人，其中高志峰為實(shí)際控制人和核心技術(shù)人員，另有1人2021年1月離職，因此科技部剩余13人，13人中均為本科及以上學(xué)歷，其中4名為碩士，且相關(guān)背景均為導(dǎo)航、電氣和自動(dòng)化等領(lǐng)域，因此公司科技部具有較強(qiáng)的研發(fā)能力。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人將在公司擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的汪渤、董明杰、石永生、沈軍和高志峰的工資薪金根據(jù)其所承擔(dān)的工作性質(zhì)，按照各月統(tǒng)計(jì)的工時(shí)記錄表在研發(fā)費(fèi)用、生產(chǎn)成本、管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用等成本費(fèi)用中進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

由于汪渤、董明杰、石永生、沈軍和高志峰均擁有導(dǎo)航制導(dǎo)與控制技術(shù)類的專業(yè)背景，在公司研發(fā)崗位中擔(dān)任重要角色，因此根據(jù)工時(shí)統(tǒng)計(jì)情況，將其部分薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人部分董事和高級(jí)管理人員作為核心技術(shù)人員參與了研發(fā)工作，依照工時(shí)記錄表將其承擔(dān)的與研發(fā)工作相關(guān)的部分薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的依據(jù)是充分的。

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