中概股震蕩！美SEC主席停止中企采用VIE架構(gòu)上市

8月18日，極客網(wǎng)了解到，美國(guó)證監(jiān)會(huì)主席（SEC）Gary Gensler8月17日在社交媒體推特上表示，他已要求SEC人員停止處理中國(guó)內(nèi)地企業(yè)通過“空殼公司”在美國(guó)IPO的注冊(cè)。

Gary Gensler在發(fā)布的一段視頻中表示，部分中國(guó)營(yíng)運(yùn)公司透過“空殼公司”(VIE Variable Interest Entity可變利益實(shí)體)向SEC注冊(cè)上市，當(dāng)美國(guó)投資者誤以為自己正投資一間中國(guó)企業(yè)時(shí)，他們投資的企業(yè)可能是一間在開曼群島注冊(cè)的實(shí)體。他要求內(nèi)地企業(yè)應(yīng)完全披露在開曼群島的實(shí)體與內(nèi)地境內(nèi)公司之間的資金流動(dòng)。

VIE架構(gòu)是中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市的其中一種模式。這種架構(gòu)最早由新浪在美上市時(shí)使用，因而又被業(yè)界稱為新浪模式，是紅籌模式的一種變種。VIE紅籌模式的主要特點(diǎn)是境外特殊目的公司并不直接收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股權(quán)，而是通過設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)與境內(nèi)實(shí)體公司簽訂一系列控制協(xié)議，將境內(nèi)公司的收益和實(shí)際控制權(quán)注入境外公司，從而實(shí)現(xiàn)境外控股公司對(duì)境內(nèi)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的有效合并，實(shí)現(xiàn)海外上市。

上述要求落實(shí)，約70%的中概股會(huì)受到影響。Wind數(shù)據(jù)顯示，截止目前，在285家中概股公司中，有將近200家為VIE架構(gòu)。

Gensler在視頻中稱，“已經(jīng)要求美國(guó)證券交易委員會(huì)的工作人員確保這些公司提供完整和公平的披露，說明投資的實(shí)際上是開曼群島的一家空殼公司?！?/p>

在今年7月30日Gensler發(fā)布的聲明中已經(jīng)提到，“無(wú)論是殼公司股票的投資者，還是離岸殼公司本身，都沒有這家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)。我擔(dān)心普通投資者可能沒有意識(shí)到他們持有的是一家空殼公司的股票，而不是一家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股票。”

在聲明中，Gensler還表示，由于中國(guó)監(jiān)管的不確定性，已要求工作人員確保發(fā)行人在顯著位置披露了運(yùn)營(yíng)公司和殼公司的業(yè)務(wù)描述、財(cái)務(wù)等細(xì)節(jié)。

此次，Gensler在視頻中還強(qiáng)調(diào)了允許PCAOB檢查中概股的財(cái)務(wù)審計(jì)。Gensler表示，“如果中概股的審計(jì)師在未來三年內(nèi)不提供他們的審計(jì)底稿和記錄，那么這些企業(yè)，不管注冊(cè)地在開曼群島還是中國(guó)，都將無(wú)法在美國(guó)上市?！?/p>

2020年12月，《外國(guó)公司問責(zé)法案》簽署。該法案主要包含兩項(xiàng)內(nèi)容：1.如果外國(guó)公司連續(xù)三年未能通過美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)的審計(jì)，將被禁止在美國(guó)任何交易所上市;2.上市公司需披露自己與該國(guó)政府的關(guān)系。

今年3月，SEC通告稱，已通過臨時(shí)修正，以執(zhí)行《外國(guó)公司責(zé)任法案》對(duì)上市公司信息披露的要求。

極客網(wǎng)注意到，今年上半年中概股赴美上市熱情高漲，但是下半年情況突變。據(jù)極客網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，今年上半年共有37家中概股在美股IPO上市，超2020年全年的34家，募資總額也超2020年全年。

但是7月之后，僅叁騰科技1家中概股在美股上市。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月底，今年有38家中國(guó)企業(yè)赴美上市，募資金額約158億美元。

截至目前，已連續(xù)五周無(wú)中概股在美股上市。中概股赴美IPO陷入停滯狀態(tài)。

同時(shí)，還有已經(jīng)遞交招股書的中國(guó)企業(yè)撤回招股書。7月27日，共享單車提供商哈啰出行申請(qǐng)撤回赴美IPO計(jì)劃。

受近期的監(jiān)管影響，部分大型資管機(jī)構(gòu)發(fā)布的第二季度的持倉(cāng)報(bào)告也透露出他們對(duì)中概股的擔(dān)憂。

如老虎環(huán)球基金，在二季度其減持了中概股京東、好未來、新東方以及阿里巴巴。其中對(duì)京東的減倉(cāng)幅度達(dá)2.36%。

但也有投資者對(duì)中概股仍持積極態(tài)度。Morgan Creek Capital Management董事總經(jīng)理Cory Lester表示，“目前的環(huán)境很大程度上是先開槍(宣判了中概股的死刑)，再發(fā)問?！薄罢J(rèn)為中國(guó)不可投資是錯(cuò)誤的?！?/p>

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