迪哲醫(yī)藥答科創(chuàng)板三輪問詢，研發(fā)管線互換的會計處理被問及

8月25日，極客網(wǎng)了解到，迪哲(江蘇)醫(yī)藥股份有限公司(下稱“迪哲醫(yī)藥”)回復(fù)科創(chuàng)板第三輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在第三輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于發(fā)行人和阿斯利康和關(guān)于研發(fā)管線互換的會計處理。

關(guān)于發(fā)行人和阿斯利康，根據(jù)招股說明書和問詢回復(fù)，發(fā)行人和阿斯利康存在以下相關(guān)事項：①2017年阿斯利康中國創(chuàng)新中心不在存續(xù)之后，XIAOLINZHANG帶領(lǐng)相關(guān)高管人員離開并加入發(fā)行人，同時從阿斯利康購買DZD4205及授權(quán)引進(jìn)TrpC6，并在出資設(shè)立合同中約定阿斯利康的出資額需作為上述管線的對價;②出資合同中同時約定了發(fā)行人停止研發(fā)DZD4205之后，阿斯利康有權(quán)以市場公允價優(yōu)先談判購買;③先進(jìn)制造和阿斯利康在出資設(shè)立及歷次股權(quán)變動中均保持對等，董事會、監(jiān)事會等公司治理方面均保持制衡狀態(tài);同時根據(jù)當(dāng)前發(fā)行人關(guān)于公司僵局方面的解決機(jī)制，并未有明確的最終解決僵局的方式;④發(fā)行人員工從阿斯利康離職入職發(fā)行人時，阿斯利康出具離職證明、相關(guān)承諾，保證不存在追究競業(yè)禁止、保密協(xié)議等事項的糾紛;⑤報告期內(nèi)發(fā)行人和阿斯利康交換在研管線，且交易對價完全相同;⑥發(fā)行人直接承接阿斯利康場地作為租賃用房用于日常辦公。同時，根據(jù)當(dāng)前發(fā)行人關(guān)于公司僵局方面的解決機(jī)制，公司出現(xiàn)僵局時，應(yīng)以解決僵局為目的善意召開會議解決，并未明確最終解決僵局機(jī)制。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合先進(jìn)制造和阿斯利康的股權(quán)對等安排及上述僵局解決機(jī)制的內(nèi)容，說明發(fā)行人當(dāng)前僵局解決機(jī)制是否能保證公司治理的有效性;(2)綜合上述歷史淵源及報告期和阿斯利康的關(guān)聯(lián)交易的情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人自身研發(fā)、經(jīng)營是否具有獨立性，未來是否有進(jìn)一步交易的計劃或安排，是否具備獨立持續(xù)經(jīng)營能力，發(fā)行人的商業(yè)機(jī)會是否來自于阿斯利康，是否對阿斯利康存在依賴，并提供充分依據(jù);(3)阿斯利康持有發(fā)行人股份比例超過30%，同時出具相關(guān)承諾，保證和發(fā)行人按照市場原則獨立開展業(yè)務(wù)，結(jié)合阿斯利康主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥研發(fā)、銷售的情形，進(jìn)一步說明阿斯利康的業(yè)務(wù)發(fā)展是否會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響;(4)發(fā)行人員工中55人曾在阿斯利康工作，上述人員離開阿斯利康的背景、原因及合理性;并結(jié)合阿斯利康出具離職證明和相關(guān)承諾的情形，說明該等情形是否符合行業(yè)慣例，是否存在利益輸送或其他安排;(5)發(fā)行人高管和員工持股平臺入股發(fā)行人的資金來源情況，來自于第三方借款的，該第三方是否和阿斯利康存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持或其他利益安排。

迪哲醫(yī)藥回復(fù)稱，根據(jù)目前《公司章程》等制度文件的規(guī)定，公司各股東未對僵局解決方式進(jìn)行約定，但根據(jù)目前《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等對股東大會、董事會召集、表決等的規(guī)定，公司目前的內(nèi)部制度及決策機(jī)制能夠保證公司治理的有效性，不存在出現(xiàn)公司僵局的風(fēng)險。公司上市后，將成為公眾公司，根據(jù)目前《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定及屆時監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行公司治理和信息披露，亦不會出現(xiàn)公司僵局的情形。

公司無實際控制人，除先進(jìn)制造、AZAB之外的員工持股平臺、機(jī)構(gòu)股東的合計持股比例為39.4872%，公司已經(jīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，設(shè)置了股東大會、董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層，形成了權(quán)責(zé)分明、相互制衡的公司治理架構(gòu)，并已制定了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司治理的相關(guān)制度，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層的職責(zé)權(quán)限，最大程度地保證了公司治理的有效性。

根據(jù)公司設(shè)立以來歷次董事會及/或股東大會的召開及表決情況，公司的股東大會、董事會能夠按照上述規(guī)則運行及作出有效決議，先進(jìn)制造及AZAB在歷次股東大會均獨立行使股東權(quán)責(zé)且未產(chǎn)生重大分歧，其提名的董事在歷次董事會均獨立行使董事權(quán)利且未產(chǎn)生重大分歧。先進(jìn)制造與AZAB對等的股權(quán)結(jié)構(gòu)未影響公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會、獨立董事以及單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東均可以提議召集股東大會，公司無實際控制人的狀態(tài)不會導(dǎo)致公司無法召開股東大會;公司股東大會作出決議應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)二分之一或三分之二以上通過，根據(jù)公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司不存在雙方股東持股比例各占50%導(dǎo)致對某一決議事項無法做出同意或反對的有效決議的情況，同時公司目前的內(nèi)部制度及決策機(jī)制能夠保證公司治理的有效性，因此公司不存在股東大會僵局的可能性。

公司董事會目前有11名董事，其中4名為獨立董事，AZAB、先進(jìn)制造各提名2名董事，ZYTZ及無錫迪喆共同提名2名董事，LAV提名1名董事。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，每名董事均享有平等的一票表決權(quán)，董事會決議由全部董事過半數(shù)或三分之二以上通過做出。因此，董事平等行使表決權(quán)，在滿足董事會半數(shù)以上出席人數(shù)要求的前提下，可以按照表決規(guī)則做出決議。且若如董事會出席人數(shù)不滿足法定人數(shù)等極端情況下董事會無法形成有效決策，可由《公司章程》規(guī)定的其他主體召集股東大會審議相關(guān)事項，從而解決董事會層面的僵局情況。

此外，公司已在《招股說明書(申報稿)》“重大事項提示”之“五、無控股股東及實際控制人風(fēng)險”及“第四節(jié)風(fēng)險因素”之“三、內(nèi)控風(fēng)險”之“(一)無控股股東及實際控制人風(fēng)險”對公司無控股股東、實際控制人的情況對公司決策等的潛在風(fēng)險進(jìn)行了披露及提示。

綜上，公司目前的內(nèi)部制度及決策機(jī)制能夠保證公司治理的有效性，不存在出現(xiàn)公司僵局的風(fēng)險。

各股東合作初衷即是使公司更好的獨立開展業(yè)務(wù)，致力于將公司發(fā)展為一家具有全球競爭力的創(chuàng)新藥公司。公司從設(shè)立起便獨立運營發(fā)展，股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定清晰，先進(jìn)制造與阿斯利康并列為公司第一大股東，先進(jìn)制造為經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的大型產(chǎn)業(yè)投資基金、阿斯利康為全球知名跨國藥企，內(nèi)部均有嚴(yán)格的內(nèi)控及管理制度，雙方權(quán)責(zé)對等并相互制衡，公司無控股股東、實際控制人的認(rèn)定不存在刻意規(guī)避證券市場的監(jiān)管要求。

發(fā)行人的員工均與公司簽訂《勞動合同》，雖然部分人員曾有在阿斯利康中國的從業(yè)經(jīng)歷，但已經(jīng)完全脫離勞動關(guān)系，發(fā)行人在人員方面具有獨立性，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷發(fā)展，公司亦通過獨立擁有的人力部門根據(jù)實際業(yè)務(wù)發(fā)展需要自主招聘新員工，具有持續(xù)獨立的經(jīng)營能力。

發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)完整，并由發(fā)行人獨立運營，不存在與阿斯利康相關(guān)主體合用該等資產(chǎn)的情況，不存在資產(chǎn)混同。

發(fā)行人向AZAB及其關(guān)聯(lián)方提供細(xì)胞系篩選等技術(shù)服務(wù)，是AZAB基于合理的商業(yè)訴求，結(jié)合發(fā)行人在技術(shù)、專業(yè)等方面可以滿足其要求的基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商達(dá)成相關(guān)合作，具有商業(yè)合理性及必要性，且發(fā)行人與阿斯利康技術(shù)支持服務(wù)交易金額占阿斯利康研發(fā)支出比極小，發(fā)行人對阿斯利康不存在依賴。

由于發(fā)行人成立之時并未自建研發(fā)生產(chǎn)基地或取得房屋等固定資產(chǎn)，發(fā)行人自阿斯利康中國處租賃房產(chǎn)用于研發(fā)經(jīng)營，其租賃房產(chǎn)與阿斯利康目前的辦公場所為兩幢獨立建筑，并且發(fā)行人與阿斯利康均設(shè)置了物理隔離，發(fā)行人與阿斯利康員工持各自公司門禁卡無法相互通行，始終獨立辦公，并無與阿斯利康共用的情況。經(jīng)對比，發(fā)行人租賃阿斯利康房屋單價與周邊同類型房產(chǎn)的租賃單價基本一致，該關(guān)聯(lián)交易定價具有公允性。

報告期內(nèi)，發(fā)行人就上述房屋均與出租方簽訂了長期租賃合同，租賃關(guān)系穩(wěn)定、持續(xù)，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不會造成重大不利影響。

同時，作為一家以研發(fā)為核心的創(chuàng)新藥企，穩(wěn)定的研發(fā)場所、良好的研發(fā)環(huán)境和研發(fā)條件，將有利于提高公司對于高素質(zhì)人才的吸引力，以充分保證公司人才儲備的充足性，確保公司的研發(fā)創(chuàng)新能力能夠得到持續(xù)提升。發(fā)行人未來計劃將自建研發(fā)生產(chǎn)基地，滿足公司研發(fā)、經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張的需要。

公司自設(shè)立至今，通過持續(xù)的自主研發(fā)，已在7個產(chǎn)品中取得階段性進(jìn)展，其中4個產(chǎn)品已推進(jìn)至臨床試驗階段/關(guān)鍵性臨床試驗階段。公司在研管線中DZD9008、DZD1516、DZD2269及DZD8586從化合物發(fā)現(xiàn)、適應(yīng)癥確定以及后續(xù)推進(jìn)至臨床階段相關(guān)工作均由公司自主推進(jìn)。其他3個產(chǎn)品DZD4205、DZD2954及DZD0095其化合物專利雖然系從AZAB購買所得，但確定產(chǎn)品方向及后續(xù)研發(fā)全部由公司自主研發(fā)，公司基于自有的核心技術(shù)平臺，在購進(jìn)化合物后進(jìn)行大量的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究、作用機(jī)理研究和臨床前的藥效學(xué)、藥學(xué)、毒理學(xué)研究等，以將化合物推進(jìn)至臨床試驗階段。上述購進(jìn)化合物專利作價公允，公司已取得相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，公司各研發(fā)管線所涉知識產(chǎn)權(quán)均不存在糾紛或潛在糾紛。

公司的核心技術(shù)為自主研發(fā)建設(shè)的核心技術(shù)平臺，不存在直接或間接來自股東及其他機(jī)構(gòu)的情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛或者違反法律規(guī)定的情形。

報告期內(nèi)，公司已建立股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等健全的組織機(jī)構(gòu)，并已制定《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司治理制度，公司的重大經(jīng)營決策需由公司股東(大)會、董事會審議通過。公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范且有效運行，結(jié)合報告期內(nèi)公司的《公司章程》、協(xié)議安排以及公司歷次股東(大)會、董事會、董事及監(jiān)事提名、高管任免、經(jīng)營管理、財務(wù)決策的實際運作情況等，公司關(guān)于控股股東、實際控制人的認(rèn)定依據(jù)充分，且公司實際可支配表決權(quán)比例排名前三大的股東已作出關(guān)于股份限制流通事宜、避免同業(yè)競爭事宜或獨立性及防范利益沖突事宜、欺詐發(fā)行購回事宜的承諾。發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范且有效運行，經(jīng)營具有獨立性。

公司目前以小分子藥物研發(fā)(及未來藥物銷售)為主營業(yè)務(wù)，向阿斯利康及其關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)支持服務(wù)并不是公司的主要盈利模式。公司基于自身研發(fā)能力及業(yè)務(wù)需要自主選擇為阿斯利康及其關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)支持服務(wù)，不存在商業(yè)機(jī)會來自阿斯利康的情況，也不存在對阿斯利康的依賴。AZPLC作為大型跨國藥企，其目標(biāo)市場及客戶遍布全球。

為惠及更多患者和提高藥物可及性，迪哲醫(yī)藥在中國、美國、韓國、澳大利亞等多個國家和地區(qū)開展臨床試驗與研究，力求填補未被滿足的患者需求。

截至本回復(fù)報告出具日，迪哲醫(yī)藥的產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，尚未有產(chǎn)品進(jìn)入銷售階段，故發(fā)行人與AZPLC的客戶不存在重疊情形，亦不存在AZPLC同類收入或毛利占發(fā)行人同類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30%以上的情況。

考慮AZPLC的客戶范圍較廣，未來如迪哲醫(yī)藥的相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)入銷售階段，亦僅當(dāng)發(fā)行人藥物產(chǎn)品適應(yīng)癥與AZPLC藥物產(chǎn)品適應(yīng)癥相同時，才存在發(fā)行人與AZPLC的客戶產(chǎn)生重疊的可能性。迪哲醫(yī)藥將始終保持獨立決策及獨立開展產(chǎn)品銷售，相關(guān)客戶出于自身利益考量，亦將根據(jù)其自身疾病具體適應(yīng)癥情況及藥物療效獨立選擇及購買產(chǎn)品，不會僅因與AZPLC存在客戶重疊對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響;公司與AZPLC亦不存在就此相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會的情況。

目前，發(fā)行人已經(jīng)開始籌劃組建商業(yè)化團(tuán)隊，未來獨立研發(fā)的藥物上市后，發(fā)行人亦將自主選擇藥物商業(yè)化計劃與安排，不存在商業(yè)機(jī)會來自阿斯利康、或?qū)Π⑺估荡嬖谝蕾嚨那闆r。

發(fā)行人主要研發(fā)管線獨立于阿斯利康，就發(fā)行人自阿斯利康處取得的化合物專利，發(fā)行人已取得該等專利的所有權(quán)益，且后續(xù)研發(fā)均由發(fā)行人自主開展，對阿斯利康不存在依賴。

發(fā)行人歷史沿革清晰、控制權(quán)穩(wěn)定，機(jī)構(gòu)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整，與阿斯利康的關(guān)聯(lián)交易具有公允性、商業(yè)合理性及必要性，發(fā)行人自身研發(fā)、經(jīng)營獨立，商業(yè)機(jī)會并非來自阿斯利康，對阿斯利康不存在依賴，具備獨立持續(xù)經(jīng)營能力。

阿斯利康的主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與發(fā)行人同屬醫(yī)藥行業(yè)，存在潛在競爭的可能性，但根據(jù)發(fā)行人目前的管線研發(fā)及核心技術(shù)情況、阿斯利康在公司的持股及決策參與情況、其出具的相關(guān)承諾及考慮發(fā)行人與阿斯利康的獨立性，其業(yè)務(wù)發(fā)展不會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響。

就發(fā)行人的高管持股平臺ZYTZ及員工持股平臺無錫迪喆層面的員工出資，除XIAOLINZHANG、楊振帆、呂洪斌、陳素勤、SHIH-YINGCHANG向無錫迪喆的出資包括自有資金或借款外，其余出資來源均為員工的自有資金;楊振帆、呂洪斌、陳素勤、SHIH-YINGCHANG的全部或部分出資來自于XIAOLINZHANG向其提供的借款，XIAOLINZHANG的部分出資來自于第三方上?；高h(yuǎn)投資管理有限公司提供的借款，上?；高h(yuǎn)投資管理有限公司與阿斯利康不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該等借款安排亦不存在代持或其他利益安排。

關(guān)于研發(fā)管線互換的會計處理，2020年8月，發(fā)行人向AZAB購買DZD0095知識產(chǎn)權(quán)及DZD2954的全部知識產(chǎn)權(quán)，同時AZAB向發(fā)行人購買DZD3969知識產(chǎn)權(quán)，上述管線交易價格相同。發(fā)行人按照非貨幣性資產(chǎn)交換進(jìn)行會計處理，根據(jù)二輪問詢回復(fù)，發(fā)行人認(rèn)為交換前后的資產(chǎn)在未來現(xiàn)金流量的時間、風(fēng)險和金額顯著不同，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)交易具有商業(yè)實質(zhì)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)DZD3969出售前的研發(fā)進(jìn)展及累計研發(fā)投入，公司對前期研發(fā)投入的會計核算情況;(2)結(jié)合DZD3969累計研發(fā)投入、同行業(yè)研發(fā)管線出售定價情況進(jìn)一步論證定價的公允性;(3)結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號-公允價值計量》進(jìn)一步論證公允價值認(rèn)定的適當(dāng)性;(4)結(jié)合公司控股股東和實際控制人認(rèn)定，進(jìn)一步論證發(fā)行人是否存在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換》第三條情形;(5)阿斯利康受讓DZD3969后，研發(fā)進(jìn)展的具體情況，是否已經(jīng)取得實質(zhì)性進(jìn)展。

迪哲醫(yī)藥回復(fù)稱，DZD3969原擬用于治療乳腺癌，目前市場上對于乳腺癌的常用治療方案為通過肌肉注射雌激素受體抑制劑，發(fā)行人原目標(biāo)將DZD3969開發(fā)為一種口服選擇性雌激素受體降解劑(SelectiveEstrogenReceptorDegrader，SERD)，用以治療乳腺癌。該藥物已于2019年11月分別獲得美國FDA和韓國MFDS批準(zhǔn)開展臨床試驗，截至轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)之前，該臨床試驗尚未開展入組。發(fā)行人在出售前的累計研發(fā)投入合計為人民幣8,980.50萬元。

發(fā)行人對DZD3969的前期研發(fā)投入分為內(nèi)部研發(fā)費用和委外研發(fā)費用進(jìn)行核算。其中，內(nèi)部研發(fā)費用主要包括與該項目相關(guān)的研發(fā)人員工資、與研發(fā)DZD3969相關(guān)的實驗設(shè)備折舊攤銷、租金分?jǐn)?、實驗耗材?委外研發(fā)費用主要是公司委托第三方研發(fā)合同研究組織(CRO)，在DZD3969的申報咨詢、藥物安全管理協(xié)助、藥物合成工藝、原料藥分析方法等環(huán)節(jié)提供非核心研究相關(guān)服務(wù)，并于相關(guān)費用發(fā)生當(dāng)期確認(rèn)為研發(fā)費用。

發(fā)行人轉(zhuǎn)讓DZD3969之前累計投入金額為人民幣8,980.50萬元，轉(zhuǎn)讓對價折合人民幣20,188.58萬元，增值率為125%，經(jīng)查詢相關(guān)市場案例，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓DZD3969的增值率在可比市場案例的增值率范圍之內(nèi)，因此，轉(zhuǎn)讓價格具有公允性。

經(jīng)上述其他市場案例比較，交易價格均與未來產(chǎn)品被授予所在國家或地區(qū)的研發(fā)進(jìn)展相關(guān)，最高對價需達(dá)到約定的研發(fā)或銷售里程碑事件，最終的收益具有不確定性。發(fā)行人轉(zhuǎn)讓DZD3969的全球權(quán)益，為一次性轉(zhuǎn)讓相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的全部權(quán)益，轉(zhuǎn)讓收益確定，無需考慮DZD3969未來研發(fā)進(jìn)展以及研發(fā)成功情況。

此外，DZD3969轉(zhuǎn)讓前僅獲得美國FDA和韓國MFDS開展臨床試驗的批準(zhǔn)，但尚未開展臨床試驗入組，未來能否獲批存在較大不確定性。結(jié)合管線所處的開發(fā)階段、成藥風(fēng)險、市場前景等因素綜合考量其轉(zhuǎn)讓對價與累計投入計算的評估增值率為125%，在可比市場案例的增值率范圍之內(nèi)。因此，發(fā)行人對DZD3969的轉(zhuǎn)讓價格具有公允性。

由于換出資產(chǎn)屬于尚未達(dá)到資本化條件的知識產(chǎn)權(quán)，發(fā)行人將對應(yīng)的公允價值(評估值20,188.58萬元)與換出資產(chǎn)賬面價值(零)之間的差額，扣除因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的增值稅進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出306.78萬元，計入資產(chǎn)處置收益中，即出售知識產(chǎn)權(quán)對當(dāng)期損益的影響為凈收益19,881.80萬元，并已計入非經(jīng)常性損益。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第二十二條規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人按照上市第五套標(biāo)準(zhǔn)申請股票首次發(fā)行上市的，即：預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

根據(jù)上述上市標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人并不以利潤指標(biāo)申請上市，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)對當(dāng)期損益的影響為凈收益19,881.80萬元，已根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》計入非經(jīng)常性損益，并不影響發(fā)行人是否滿足科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。

發(fā)行人與AZAB進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)交易，以評估價值報告所載公允價值作為交易價格基礎(chǔ)，交易定價過程中經(jīng)過其他股東充分參與，交易價格評估所運用的假設(shè)、主要參數(shù)及企業(yè)自身的數(shù)據(jù)，均符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則39號——公允價值計量》的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人與AZAB雖然是關(guān)聯(lián)方，但雙方交易是按照市場條款達(dá)成的，雙方交易可以作為市場參與者之間的交易，交易價格可以作為公允價值計量的基礎(chǔ)。

發(fā)行人與阿斯利康的知識產(chǎn)權(quán)交易不構(gòu)成權(quán)益性交易，不適用權(quán)益性交易的有關(guān)會計處理規(guī)定，發(fā)行人對知識產(chǎn)權(quán)交易的會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》的規(guī)定。

DZD3969原擬用于治療乳腺癌，目前市場上對于乳腺癌的常用治療方案為通過肌肉注射雌激素受體抑制劑，發(fā)行人原目標(biāo)將DZD3969開發(fā)為一種口服選擇性雌激素受體降解劑(SelectiveEstrogenReceptorDegrader，SERD)，用以治療乳腺癌。阿斯利康在乳腺癌領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場地位，根據(jù)AZPLC2020年年度報告，其銷售的前十大產(chǎn)品中有三種用于治療乳腺癌，該三種乳腺癌藥品銷售收入占收入總額23%，基于DZD3969可以進(jìn)一步完善和豐富乳腺癌治療用藥體系，因此有意對DZD3969進(jìn)行購買，豐富自己的管線品類。

發(fā)行人考慮到現(xiàn)有乳腺癌治療用藥體系較為完善，其他前線新藥研發(fā)需開展大型臨床試驗(預(yù)計需要開設(shè)1000-2000個臨床試驗中心)且預(yù)計耗時較長(預(yù)計至少5-7年)，未來相應(yīng)研發(fā)投入較多(預(yù)計上萬例患者臨床入組)，因此該項目更適合由資金較為充裕的醫(yī)療企業(yè)開展研發(fā)。發(fā)行人考慮到成立時間較短且資金有限，若繼續(xù)自主開發(fā)，則未來負(fù)擔(dān)較重。因此根據(jù)各研發(fā)管線部署情況和發(fā)展規(guī)劃，發(fā)行人決定將DZD3969出售。

AZAB購買DZD3969后根據(jù)其自身的研發(fā)計劃進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)，產(chǎn)品進(jìn)入臨床一般需要對藥品工藝進(jìn)行不斷改進(jìn)及確認(rèn)，啟動臨床所在國家和多家研究中心的可行性調(diào)查、確定研究中心的選擇、倫理審批等系列準(zhǔn)備工作，目前詳細(xì)研發(fā)進(jìn)展情況因涉及商業(yè)機(jī)密，AZAB未予提供。

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