臻鐳科技科創(chuàng)板IPO首輪連遭16問，成本和毛利率、研發(fā)費用等被關(guān)注

8月25日，極客網(wǎng)了解到，浙江臻鐳科技股份有限公司(下稱“臻鐳科技”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司技術(shù)和市場地位、發(fā)行人業(yè)務、銷售、生產(chǎn)模式與采購、關(guān)聯(lián)交易、收入、成本和毛利率、研發(fā)費用等16方面的問題。

關(guān)于成本和毛利率，根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務成本構(gòu)成包括材料成本、人工成本、制造費用。報告期內(nèi)成本結(jié)構(gòu)變動較大。公司主營業(yè)務毛利率分別為85.18%、82.94%和88.16%，遠高于行業(yè)平均水平。2019年和2020年，公司射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC芯片毛利率分別為97.54%和96.17%。報告期內(nèi)，公司電源管理芯片毛利率分別為99.29%、97.93%和85.05%。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)分產(chǎn)品和服務的類別說明成本結(jié)構(gòu)，并對其中變動較大或異常的項目具體分析，結(jié)合各類別芯片在產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)中的比重等，分析成本結(jié)構(gòu)變動較大的原因;(2)同行業(yè)上市公司是否有軍品業(yè)務，毛利率與發(fā)行人的毛利率是否相當，結(jié)合訂單獲取方式、產(chǎn)品定價方式、市場競爭情況等方面，進一步分析發(fā)行人毛利率遠高于同行業(yè)可比公司水平的原因。

臻鐳科技回復稱，公司主要銷售終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、電源管理芯片和微系統(tǒng)及模組等產(chǎn)品，并提供技術(shù)服務。公司主營業(yè)務成本以直接材料為主，各期整體成本結(jié)構(gòu)波動較大，主要受各期產(chǎn)品和服務的銷售占比以及單位成本波動影響所致。

報告期內(nèi)，公司不同產(chǎn)品和服務的成本結(jié)構(gòu)有所不同。同一產(chǎn)品不同期間的成本結(jié)構(gòu)變化主要受材料成本變化以及具體產(chǎn)品規(guī)格變化的影響;2020年技術(shù)服務成本結(jié)構(gòu)的變化主要系不同服務項目交付的服務成果不同所致。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品和服務成本結(jié)構(gòu)變化與公司實際業(yè)務情況相符，具有合理性。

除前述不同產(chǎn)品和服務各期成本波動對成本結(jié)構(gòu)變動的影響外，各期各產(chǎn)品和服務在產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)中的比重差異也是導致成本結(jié)構(gòu)變動較大的主要原因。

報告期內(nèi)，公司各期成本結(jié)構(gòu)波動較大，主要受各產(chǎn)品和服務在產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)中的比重差異的影響，以及各產(chǎn)品和服務單位成本波動的影響所致。成本結(jié)構(gòu)波動與公司實際經(jīng)營情況相符，波動原因具有合理性。

公司主要產(chǎn)品包括終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC、電源管理芯片、微系統(tǒng)及模組等，為客戶提供從天線到信號處理之間的芯片及微系統(tǒng)產(chǎn)品和技術(shù)解決方案。選取的國內(nèi)同行業(yè)上市公司包括振芯科技、卓勝微、芯朋微、思瑞浦及雷電微力，其中振芯科技和雷電微力的產(chǎn)品聚焦于軍用領(lǐng)域，卓勝微、芯朋微、思瑞浦的產(chǎn)品聚焦于民用領(lǐng)域。

軍用芯片毛利率普遍高于民用，而公司軍品毛利率略高于其他軍品公司。

公司軍用芯片毛利率水平高于民用，系軍品的行業(yè)特點所致。具體來說，一方面，軍工芯片在整個生命周期產(chǎn)銷量比民用芯片小，但軍工芯片由于軍品研發(fā)周期長、研發(fā)難度，前期投入較高?；诖饲樾?，軍工集團及其下屬企業(yè)及科研院在向供應商采購時會充分考量廠商的前期投入，相應定價上敏感程度較低，以充分維護軍品供應市場的積極健康發(fā)展;另一方面，由于軍品應用環(huán)境較復雜、惡劣，因此要求相關(guān)配套產(chǎn)品具備結(jié)構(gòu)復雜、性能參數(shù)指標嚴苛等特點。因此軍品的技術(shù)含量、質(zhì)量標準較高，相應其產(chǎn)品的價值含量亦較高，從而使軍品的毛利率水平較高。

綜上，由于面向的終端客戶和產(chǎn)品要求等顯著不同，因此軍用芯片的毛利率水平往往與民用不具有可比性，軍品的毛利率水平顯著高于民用產(chǎn)品。

根據(jù)上述對比的軍工企業(yè)毛利率來看，通常情況下，軍用芯片毛利率較高，公司高毛利率符合行業(yè)慣例，如左江科技、長光華芯軍用芯片產(chǎn)品的毛利率達90%，而其他可比軍工企業(yè)毛利率相對較低主要原因如下：首先，上述表格列示的毛利率為其綜合毛利率或較大類別的產(chǎn)品毛利率，而振芯科技、雷電微力、景嘉微和睿創(chuàng)微納業(yè)務中包括了終端設(shè)備、組件、整機等業(yè)務，該類業(yè)務需采購較多的硬件及設(shè)備，成本相對較高，因此導致振芯科技、雷電微力、景嘉微和睿創(chuàng)微納毛利率相對較低;其次，紫光國微特種集成電路相關(guān)產(chǎn)品制程相對較高，因此流片等主要成本相對較高，導致紫光國微毛利率相對較低。

軍工行業(yè)特性整體導致了公司高毛利率，市場競爭情況、訂單獲取方式、產(chǎn)品定價方式等因素亦進一步影響了公司毛利率。

公司芯片的銷售單價與單位成本比值遠大于民用的銷售單價與單位成本，導致公司毛利率高于民用芯片的毛利率。而公司銷售單價較高的具體原因如下：

首先，由于公司終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片主要應用于無線通信終端設(shè)備，公司主要客戶為各大軍工集團下屬企業(yè)或科研院所，以及軍工裝備的制造商，公司作為供應商向下游客戶銷售軍工裝備的核心部件終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片等芯片產(chǎn)品，下游客戶再將整機銷售給最終軍方客戶。公司芯片系軍工裝備實現(xiàn)其功能的重要組成部分，而公司產(chǎn)品在軍用相關(guān)應用領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢、國內(nèi)同類型產(chǎn)品少且基本無競爭對手。

另外，軍用裝備整機銷售單價較高，根據(jù)七一二(603712.SH)及盟升電子(688311.SH)招股說明書披露內(nèi)容，其通信終端整機銷售單價一般為幾萬元甚至十幾萬元，公司芯片的銷售單價占下游客戶軍用裝備整機銷售單價比重較小，因此公司在與下游軍用裝備制造商談判中具有相對較強的議價空間。

其次，產(chǎn)品價格反映了公司前期的研發(fā)投入。軍工產(chǎn)品具有結(jié)構(gòu)復雜、性能參數(shù)指標嚴苛等特征，且產(chǎn)品銷售前需經(jīng)過多個環(huán)節(jié)，研發(fā)周期長、前期投入大，因此公司早期為研發(fā)產(chǎn)品已經(jīng)投入了大量的人力、物力和財力，形成的技術(shù)積累和沉淀使得公司在報告期內(nèi)受益，反映在產(chǎn)品的高附加值上。

最后，由于軍工行業(yè)特性，軍工芯片在整個生命周期產(chǎn)銷量比民用芯片小，但軍工芯片由于前期研發(fā)難度及投入較大，因此軍用芯片銷售單價相對于民用芯片較高。

因此，從產(chǎn)品定價方式和產(chǎn)品單價來看，公司高毛利率具有合理性。

綜上，從訂單獲取方式、產(chǎn)品定價方式和市場競爭情況來看，公司根據(jù)軍工客戶需求提供的終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC、電源管理芯片、微系統(tǒng)及模組等產(chǎn)品，受前期研發(fā)投入、產(chǎn)品集成度、復雜程度、性能指標、應用領(lǐng)域、銷售單價等等影響，公司產(chǎn)品具有較高的毛利率，符合軍工行業(yè)特點，具有合理性。

關(guān)于財務內(nèi)控，根據(jù)保薦工作報告，2018年及2019年初，發(fā)行人及其子公司將部分款項對咨詢服務費名義支付給發(fā)行人證券事務代表孫飛飛個人獨資公司杭州小雅企業(yè)管理咨詢服務部，杭州小雅收到款項后支付給孫飛飛個人銀行賬戶，再由孫飛飛對外支付給自然人。同一時期，杭州小雅存在同時為發(fā)行人、鋮昌科技、實際控制人控制的其他企業(yè)杭州基爾區(qū)塊鏈科技有限公司及杭州諾益絲投資合伙企業(yè)等走賬的情況。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人通過杭州小雅和孫飛飛走賬的原因;(2)是否按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第14問的要求整改規(guī)范。

臻鐳科技回復稱，2018年及2019年初，發(fā)行人及其子公司將部分款項以咨詢服務費名義支付給孫飛飛個人獨資公司杭州小雅企業(yè)管理咨詢服務部，杭州小雅收到款項后支付給孫飛飛個人銀行賬戶，再由孫飛飛對外支付給自然人。發(fā)行人向顧問和員工支付勞務費或工資時基于便于稅務管理目的通過杭州小雅和孫飛飛走賬。

保薦機構(gòu)、申報會計師認為：發(fā)行人的財務內(nèi)控制度能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求、不存在影響發(fā)行條件的情形。

關(guān)于發(fā)行人歷史沿革，根據(jù)申報材料，臻鐳有限設(shè)立時，田鋒和戚木香實際出資的300萬元是喬桂濱出資，郁發(fā)新委托臻鐳有限前員工田鋒作為名義股東代為持有臻鐳有限40%的股權(quán)，委托其母親戚木香代為持有臻鐳有限20%的股權(quán)。同時郁發(fā)新和喬桂濱約定，喬桂濱未來根據(jù)郁發(fā)新的指示出資不超過1,500萬元用于郁發(fā)新對其投資企業(yè)的出資。根據(jù)郁發(fā)新的指定，喬桂濱最終實際出資1,040萬元，其中，200萬元用于郁發(fā)新對臻鐳有限的出資、840萬元用于郁發(fā)新及團隊對航芯源的出資。各方確認，喬桂濱于臻鐳有限設(shè)立之初所作的承擔出資承諾已履行完畢。

上交所要求發(fā)行人說明：郁發(fā)新找人代持的原因，喬桂濱用于實際出資的資金是贈與還是借款給郁發(fā)新，雙方對股權(quán)的真實歸屬是否有異議，是否存在糾紛或潛在糾紛。

臻鐳科技回復稱，公司設(shè)立于2015年9月11日，浙江大學分別于2017年8月出臺《關(guān)于教師從事科技成果轉(zhuǎn)化工作管理暫行辦法》、2019年9月出臺《浙江大學教師校外兼職管理實行辦法》，郁發(fā)新由于浙江大學在公司設(shè)立之時未明確教師從事科技成果轉(zhuǎn)化和兼職的具體管理辦法，基于時任浙江大學教師的身份因素委托其母親戚木香和發(fā)行人前員工田鋒作為名義股東代為持有臻鐳有限的股權(quán)。

根據(jù)中共中央組織部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職(任職)問題以及全國人大常委會、教育部、科技部關(guān)于高校教師成果轉(zhuǎn)化的相關(guān)規(guī)定，郁發(fā)新?lián)握憬髮W教師的身份創(chuàng)辦發(fā)行人并后續(xù)在臻鐳科技兼職不違反相關(guān)法律法規(guī)，郁發(fā)新在發(fā)行人申報前按照浙江大學制定的《浙江大學教師校外兼職管理實行辦法》(浙大發(fā)人〔2019〕51號)補充履行了審批程序，并取得了所在學院的書面確認。

2017年3月28日，臻鐳有限股東會議作出決議，同意田鋒將擁有公司40%(對應注冊資本200萬元)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郁發(fā)新;同意戚木香將擁有公司20%(對應注冊資本100萬元)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臻雷投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際系代持還原，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，前述代持關(guān)系解除，各方就股權(quán)代持關(guān)系的形成、解除不存在爭議或潛在糾紛。

喬桂濱用于實際出資的資金是贈與給郁發(fā)新的，喬桂濱與郁發(fā)新熟識，基于對郁發(fā)新技術(shù)能力的認可，且看好射頻領(lǐng)域的未來發(fā)展，作為財務投資人參與設(shè)立臻鐳有限。喬桂濱與郁發(fā)新在臻鐳有限設(shè)立時約定，其作為設(shè)立臻鐳有限的原始股東之一認繳臻鐳有限20%的股權(quán)(對應注冊資本100.00萬元)的先決條件為“喬桂濱未來根據(jù)郁發(fā)新的指示出資不超過1,500.00萬元用于郁發(fā)新對其投資企業(yè)的出資”。喬桂濱根據(jù)郁發(fā)新的指定最終實際出資1,040.00萬元用于郁發(fā)新對其投資企業(yè)的出資，該等資金系贈與給郁發(fā)新。雙方對于上述資金的贈與不存在爭議或潛在糾紛，雙方對各自股權(quán)的真實歸屬沒有異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，喬桂濱用于實際出資的資金是贈與給郁發(fā)新，雙方對各自股權(quán)的真實歸屬沒有異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

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