公司能否仍實(shí)質(zhì)控制艾迪斯？和元生物答科創(chuàng)板首輪20問(wèn)

8月30日，極客網(wǎng)了解到，和元生物技術(shù)(上海)股份有限公司(下稱“和元生物”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)、研發(fā)投入、行業(yè)發(fā)展情況、客戶、期間費(fèi)用、應(yīng)收賬款、存貨等20個(gè)問(wèn)題。

具體看來(lái)，關(guān)于轉(zhuǎn)讓艾迪斯股權(quán)，招股說(shuō)明書披露，2020年5月，發(fā)行人將艾迪斯39.93%的股權(quán)以4,600萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海和迪，艾迪斯由控股子公司變更為參股公司。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)上海和迪基本情況，主要股東與發(fā)行人股東之間的關(guān)系;(2)艾迪斯轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、管理層變化情況;(3)艾迪斯在轉(zhuǎn)讓前后與公司母公司及其他子公司的交易情況;(4)結(jié)合前述情況，公司能否仍實(shí)質(zhì)控制艾迪斯，相關(guān)會(huì)計(jì)核算是否符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》(5)艾迪斯股權(quán)評(píng)估具體情況及主要參數(shù)，相關(guān)參數(shù)的公允性;(6)轉(zhuǎn)讓艾迪斯控制權(quán)交易對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債和損益的具體影響及計(jì)算過(guò)程;(7)若艾迪斯仍納入合并報(bào)表范圍，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)狀況是否符合上市標(biāo)準(zhǔn)。

和元生物回復(fù)稱，2020年5月，發(fā)行人將其所持艾迪斯39.93%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)艾迪斯注冊(cè)資本1,223.6萬(wàn)元)以4,600萬(wàn)元為轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海和迪，艾迪斯由發(fā)行人的控股子公司變更為發(fā)行人的參股子公司。

艾迪斯轉(zhuǎn)讓前后董事會(huì)、管理層的變化情況如下表所示：

2020年5月末，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓完成艾迪斯控股權(quán)后，董事長(zhǎng)仍為潘謳東，潘謳東提名人由發(fā)行人變更為上海和迪，董事仍為徐魯媛、李元浩，其中，徐魯媛由發(fā)行人提名。鄭德先仍任艾迪斯總經(jīng)理。

2020年12月，發(fā)行人提名的徐魯媛不再擔(dān)任艾迪斯董事，改由上海和迪委派的曹菁擔(dān)任。除此之外，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓艾迪斯控股權(quán)前后，艾迪斯的董事、高級(jí)管理人員構(gòu)成未發(fā)生其他變化。

截至本回復(fù)出具之日，發(fā)行人未再向艾迪斯提名或委派董事和高級(jí)管理人員。

報(bào)告期初，隨著公司明確聚焦基因治療領(lǐng)域，專注于提供全方位、一體化CRO/CDMO服務(wù)的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位，2018年5月公司設(shè)立子公司艾迪斯，并將ADC新藥研發(fā)業(yè)務(wù)的相關(guān)專利以及非專利技術(shù)以2,000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給艾迪斯，由其承擔(dān)ADC新藥的后續(xù)開(kāi)發(fā)，實(shí)現(xiàn)基因治療CRO/CDMO業(yè)務(wù)與ADC新藥業(yè)務(wù)的獨(dú)立、清晰運(yùn)營(yíng)。

2018年度，公司與艾迪斯簽訂實(shí)驗(yàn)室租賃合同，將位于浦東新區(qū)紫萍路908弄19號(hào)樓三、四樓的部分實(shí)驗(yàn)室及實(shí)驗(yàn)設(shè)備租賃給艾迪斯，租賃期為2018年8月1日至2021年3月31日，其主要原因系艾迪斯處于設(shè)立初期且租賃時(shí)為公司的控股子公司，為支持艾迪斯的發(fā)展，為其提供實(shí)驗(yàn)室及實(shí)驗(yàn)設(shè)備的租賃以及常規(guī)實(shí)驗(yàn)耗材等附屬服務(wù)，上述租賃價(jià)格定價(jià)公允。2021年4月，上述租賃合同到期后，公司與艾迪斯的租賃關(guān)系已經(jīng)停止。

2018年度、2019年度，公司、子公司艾迪斯各自因臨時(shí)性資金周轉(zhuǎn)，存在相互拆借資金的情形，相關(guān)資金周轉(zhuǎn)時(shí)間較短并已及時(shí)收回或歸還。自2020年度起，公司與艾迪斯未再發(fā)生資金拆借的情形。

2018年，公司參與榮昌生物作為牽頭單位向國(guó)家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心申請(qǐng)的“創(chuàng)新抗體-藥物偶聯(lián)(ADC)藥物及關(guān)鍵技術(shù)”的新藥創(chuàng)制重大專項(xiàng)項(xiàng)目，承擔(dān)子課題“抗DR5抗體ADC藥物的臨床前研究”，并于2019年12月取得立項(xiàng)批復(fù)文。

2020年2月，公司收到榮昌生物撥付的項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)262.94萬(wàn)元，因該項(xiàng)目子課題已轉(zhuǎn)至艾迪斯實(shí)際承擔(dān)，公司將該經(jīng)費(fèi)轉(zhuǎn)至艾迪斯，并向國(guó)家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)目主體變更。

2020年6月，艾迪斯與榮昌生物簽訂課題組織實(shí)施協(xié)議，并于2020年8月取得國(guó)家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心變更申請(qǐng)的批復(fù)。

2020年9月，按照《國(guó)家科技重大專項(xiàng)(民口)資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，艾迪斯按課題牽頭單位榮昌生物的通知，將原收到課題經(jīng)費(fèi)262.94萬(wàn)元退還至公司，由公司將該款項(xiàng)退還至榮昌生物;再由課題牽頭單位榮昌生物將課題經(jīng)費(fèi)262.94萬(wàn)元直接撥付至艾迪斯。

截至本回復(fù)出具之日，艾迪斯控股股東上海和迪企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)持有艾迪斯股權(quán)52.96%，公司持股17.18%，其余股東持股相對(duì)分散。公司未向艾迪斯委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，且無(wú)法對(duì)艾迪斯控股股東上海和迪企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)及其他股東實(shí)施控制或重大影響，因此，公司無(wú)法控制艾迪斯;但是公司作為艾迪斯第二大股東，且公司實(shí)際控制人在艾迪斯擔(dān)任董事長(zhǎng)，能夠?qū)Π纤箤?shí)施重大影響。

綜上所述，公司作為艾迪斯第二大股東，僅能夠?qū)Π纤箤?shí)施重大影響，無(wú)法實(shí)質(zhì)控制艾迪斯，因此公司在長(zhǎng)期股權(quán)投資按照權(quán)益法核算所持有艾迪斯的股權(quán)符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

若2020年末艾迪斯仍納入公司合并報(bào)表范圍，公司2020年度營(yíng)業(yè)收入為14,251.22萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為1,909.95萬(wàn)元，相關(guān)財(cái)務(wù)狀況仍符合公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)即《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

綜上所述，若艾迪斯仍納入合并報(bào)表范圍，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)狀況仍符合公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)于應(yīng)收賬款，招股說(shuō)明書披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為863.61萬(wàn)元、1,005.82萬(wàn)元、2,672.01萬(wàn)元。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)報(bào)告期各期末，應(yīng)收賬款在不同業(yè)務(wù)的分布情況;(2)主要客戶的信用期標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部控制及執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)，前五大應(yīng)收賬款客戶資信狀況與公司標(biāo)準(zhǔn)的匹配情況，是否存在變相放寬信用政策以擴(kuò)大銷售的情形;(3)報(bào)告期各期末，信用期內(nèi)和超過(guò)信用期應(yīng)收賬款的具體情況及期后回款情況;(4)應(yīng)收賬款賬齡確定方法，報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款賬齡分布與營(yíng)業(yè)收入和回款的匹配情況，是否存在調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款賬齡的情形;(5)報(bào)告期末，長(zhǎng)期未收回應(yīng)收賬款基本情況及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況;(6)結(jié)合前述情況，報(bào)告期各期末的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

和元生物回復(fù)，報(bào)告期各期末，公司基因治療CRO服務(wù)應(yīng)收賬款金額、占比呈逐年下降趨勢(shì)，基因治療CDMO服務(wù)應(yīng)收賬款金額及占比呈逐年上升趨勢(shì)，與報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由以基因治療CRO服務(wù)為主，逐漸發(fā)展為以基因治療CDMO服務(wù)為主的變動(dòng)趨勢(shì)一致。

公司應(yīng)收賬款形成的時(shí)點(diǎn)與銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)一致，根據(jù)銷售收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)開(kāi)始計(jì)算應(yīng)收賬款賬齡，按“先回款先沖減”的原則來(lái)統(tǒng)計(jì)應(yīng)收賬款賬齡。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬齡主要集中在1年以內(nèi)，與公司信用期限相互匹配，賬齡1年以上應(yīng)收賬款主要系受科研經(jīng)費(fèi)預(yù)算審批、客戶內(nèi)部審批流程長(zhǎng)等影響所致，但是總體金額較小、占比低。

報(bào)告期各期末，賬齡1年以內(nèi)應(yīng)收賬款占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重總體保持穩(wěn)定，且應(yīng)收賬款期后普遍在1年以內(nèi)回款，因此，公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款賬齡分布與營(yíng)業(yè)收入、回款相互匹配，不存在調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款賬齡的情形。

截至2020年末，公司應(yīng)收賬款余額為2,672.01萬(wàn)元，賬齡1年以上應(yīng)收賬款為216.18萬(wàn)元，占比為8.09%，占比較低。

截至2020年末，公司賬齡1年以上應(yīng)收賬款前五大客戶占比為82.39%，除貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司外，其余客戶主要為院校、公立醫(yī)院等，資信狀況良好，結(jié)合客戶歷史資信狀況、回款情況等，按照賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備充分。

貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司因自身發(fā)生財(cái)務(wù)困難，經(jīng)公司多次催收無(wú)果，預(yù)計(jì)無(wú)法收回，2020年末公司已對(duì)其應(yīng)收賬款已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

報(bào)告期內(nèi)，除2020年末貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司應(yīng)收賬款發(fā)生減值跡象單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備外，其余應(yīng)收賬款按照賬齡組合計(jì)提壞賬，預(yù)期信用損失率/壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)可比上市公司不存在顯著差異。

報(bào)告期內(nèi)，公司預(yù)期信用損失率/壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例與博騰股份、凱萊英相比不存在顯著差異，具有合理性。

2018年末、2019年末，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提水平處于同行業(yè)可比上市公司合理水平;2020年末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提水平高于同行業(yè)可比上市公司，主要系貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司發(fā)生財(cái)務(wù)困難，經(jīng)多次催收無(wú)果，公司預(yù)計(jì)無(wú)法收回，進(jìn)行單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

綜上所述，結(jié)合公司與同行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款組合壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提水平的對(duì)比分析，報(bào)告期各期末公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

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