保薦機構(gòu)入股？實控人借款？經(jīng)緯恒潤首輪問詢關(guān)注點多多

9月6日，資本邦了解到，北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司(下稱“經(jīng)緯恒潤”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司主要產(chǎn)品與技術(shù)、收入和成本、費用和毛利率、應(yīng)收款項、存貨、短期借款和預(yù)計負債、實控人借款、股份支付和會計差錯更正、保薦機構(gòu)入股等12個問題。

具體看來，關(guān)于實控人借款，根據(jù)申報材料：(1)2017年，實際控制人吉英存因增資經(jīng)緯恒潤需要向梁俊借款2,500萬元。2018年1月，吉英存向曹旭明、崔文革、張秦合計借款1026萬元用于歸還梁俊借款，同期，吉英存向梁俊還款2309萬元;(2)2020年，吉英存向張秦借款1800萬元作為儲備資金擬用于對外投資、日常周轉(zhuǎn)等。截至2021年4月30日，吉英存存在合計約5,140萬元大額負債。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)吉英存借款增資的背景，相關(guān)借款的償還情況及還款資金來源，與上述債權(quán)人是否存在股份代持或其他利益安排;(2)上述債權(quán)人向吉英存提供借款的原因及資金來源，結(jié)合相關(guān)債務(wù)的還款期限、還款安排等，說明實控人是否具備償還能力。

經(jīng)緯恒潤回復稱，吉英存為公司的創(chuàng)始人股東，在恒潤有限階段擔任公司的執(zhí)行董事，對公司創(chuàng)立、運行以及發(fā)展戰(zhàn)略均具有重要作用，但截至2017年11月增資前，吉英存僅持有恒潤有限2,320.9770萬元出資額，占恒潤有限的股權(quán)比例僅為33.16%，因此，由吉英存認繳本次增資旨在增強其作為公司控股股東、實際控制人的地位。

增資完成后，吉英存持有恒潤有限2,915.9770萬元出資額，占恒潤有限的股權(quán)比例為38.39%。

由于本次增資認繳額較大，吉英存暫時缺少大額資金，且資金籌措來源有限，經(jīng)多方了解，其多年朋友及公司兼職顧問梁俊愿意提供借款，以幫助吉英存認繳本次增資。

梁俊曾于2001年至2017年期間就職于證券公司，從事投行業(yè)務(wù)。

2015年，公司初步有上市的考慮，并經(jīng)介紹與梁俊建立了聯(lián)系，但由于公司尚未具備上市條件及上市時間計劃，因此未形成正式的業(yè)務(wù)關(guān)系，但梁俊與吉英存在溝通交流過程中互相認可并成為朋友，在梁俊從證券公司離職后，公司及吉英存基于對梁俊在投融資以及上市方面專業(yè)能力的認可，聘任其為公司的兼職顧問。

基于雙方上述良好關(guān)系的形成以及相互的信任基礎(chǔ)，梁俊向吉英存提供了為期三個月的短期借款2,500萬元。

梁俊提供上述借款未設(shè)定利息，經(jīng)訪談借款雙方，其未設(shè)定利息的原因如下：

(1)雙方為多年的朋友且梁俊同時為公司的兼職顧問，與公司及吉英存有良好的信任基礎(chǔ);(2)吉英存的借款周期僅為3個月，按當年度金融機構(gòu)人民幣存款基準利率計算，3個月的借款利息約為6.875萬元;(3)雖然于借款時點，公司的上市計劃并不明朗，但公司管理層始終保持上市的決心，未來若開展上市前融資，梁俊希望在同等市場化條件下公司可以優(yōu)先考慮引入其所任職的投資公司入股。綜上，梁俊向吉英存提供了短期的無息借款。

吉英存用于認繳本次增資的相關(guān)借款已于2018年1月向梁俊予以了全部清償，吉英存就上述2,500萬元的相關(guān)借款，以向公司老股東借款的方式作為還款資金來源，并就老股東借款的相關(guān)事宜進行了約定。

根據(jù)上述，吉英存已于2018年1月全部清償了梁俊提供的上述為期三個月的2,500萬元短期借款，吉英存與梁俊不存在股份代持或其他利益安排。

登豐投資現(xiàn)時持有發(fā)行人0.86%的股份，梁俊為登豐投資的基金管理人寧波鈦銘投資管理有限公司的投資總監(jiān)并作為登豐投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。

綜上，

①吉英存已按期向梁俊償還了2,500萬元借款，與梁俊之間不存在股份代持或其他利益安排。

梁俊作為登豐投資和永鈦海河的同一基金管理人寧波鈦銘投資管理有限公司的投資總監(jiān)，負責對發(fā)行人盡調(diào)并撮合登豐投資、永鈦海河向發(fā)行人投資是基于其所任職務(wù)應(yīng)承擔的職責，并根據(jù)其所任職公司內(nèi)部相關(guān)激勵制度獲取收益，與梁俊和吉英存之間的借款是兩種不同性質(zhì)的行為。

登豐投資和永鈦海河以市場化定價方式增資入股恒潤有限，定價公允，程序合法，吉英存與登豐投資和永鈦海河之間不存在股份代持或其他利益安排。

3)吉英存與其他債權(quán)人之間不存在股份代持或其他利益安排

除上述梁俊與吉英存之間發(fā)生的借款行為之外，2018年1月，吉英存還向發(fā)行人老股東曹旭明、崔文革、張秦、方芳進行了借款。如前所述，吉英存向該等股東借款是用于歸還其向梁俊的借款。上述老股東借款均約定了借款利率、還款時間及還款方式，且借貸雙方未就上述借款對吉英存所持發(fā)行人股份設(shè)定質(zhì)押等限制權(quán)利行使的條件。

經(jīng)核查并依據(jù)《董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況調(diào)查表》《個人基本情況調(diào)查表》以及《關(guān)于股份鎖定和減持的承諾》并經(jīng)訪談確認，吉英存承諾所持發(fā)行人股份鎖定時間為上市后36個月，上述提供借款的股東承諾所持發(fā)行人股份鎖定時間為上市后12個月;吉英存與該等股東之間不存在股份代持或其他利益安排。

綜上，1吉英存借款用以認繳本次增資的原因合理，未違反法律法規(guī)等禁止性規(guī)定;上述除已按期履行還款義務(wù)以外的其他相關(guān)借款均尚未到期，且吉英存還款的資金來源合法、還款安排清晰且可用于履行還款義務(wù);吉英存與上述債權(quán)人之間不存在股份代持或其他利益安排。

關(guān)于保薦機構(gòu)入股，根據(jù)招股說明書：(1)保薦機構(gòu)、主承銷商中信證券通過其全資子公司中證投資持有發(fā)行人23.68萬股股份，持股比例為0.26%。鏵興志誠、鏵興志望分別持有發(fā)行人2.86%、0.74%股份，二者普通合伙人、管理人與本次發(fā)行聯(lián)席主承銷商華興證券同受華興資本控制，與華興證券之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且鏵興志誠2020年5月受讓入股價為同期增資價的九折;(2)發(fā)行人副總經(jīng)理劉洋于2012年7月至2020年6月期間歷任中信證券投資委會裝備制造行業(yè)組高級經(jīng)理、副總裁。2020年7月入職發(fā)行人后，實控人將其持有的員工持股平臺天工山丘的38.19萬元出資額以76.80萬元的對價轉(zhuǎn)讓給劉洋，由此形成股份支付費用623.2萬元計入當年管理費用。

上交所要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明：(1)中信證券投資發(fā)行人的時間，保薦合作協(xié)議的簽訂及實際業(yè)務(wù)開展的時點，鏵興志誠以九折價格入股發(fā)行人的原因、背景，入股價格是否公允，中信證券的投資行為及華興證券擔任本次發(fā)行聯(lián)席主承銷商是否符合《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定;(2)劉洋在中信證券任職期間是否參與過發(fā)行人保薦業(yè)務(wù)相關(guān)工作，其在發(fā)行人處從事的具體工作及對公司的貢獻，是否約定服務(wù)期或其他約束條件，以及一次性全額確認股份支付費用的合理性。

經(jīng)緯恒潤回復稱，2020年11月4日，經(jīng)緯恒潤2020年第二次臨時股東大會審議通過了增資方案，經(jīng)緯恒潤以及公司全體原股東與中信證券子公司中證投資等16家投資機構(gòu)簽訂了《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司增資協(xié)議》。

2020年11月13日，就中證投資等16家投資機構(gòu)的本次增資，發(fā)行人取得了北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。即日，中證投資完成向發(fā)行人投資。2020年12月28日，立信出具了信會師報字【2020】第ZG11982號《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司驗資報告》。

中信證券于2020年12月22日申請經(jīng)緯恒潤IPO項目內(nèi)部立項、立項通過時間為2021年1月19日，并實際開展盡職調(diào)查、輔導等上市相關(guān)業(yè)務(wù)。

2021年2月1日，中信證券與經(jīng)緯恒潤簽署了《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并上市之輔導協(xié)議》。

2021年6月22日，中信證券與經(jīng)緯恒潤分別簽署了《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司(作為發(fā)行人)與中信證券股份有限公司(作為保薦機構(gòu))關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并在科創(chuàng)板上市之保薦協(xié)議》和《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司(作為發(fā)行人)與中信證券股份有限公司(作為主承銷商)華興證券有限公司(作為聯(lián)席主承銷商)關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并在科創(chuàng)板上市之承銷協(xié)議》。上述時點均在中證投資入股經(jīng)緯恒潤之后。

綜上，保薦機構(gòu)中信證券與發(fā)行人簽訂保薦合作協(xié)議及實際業(yè)務(wù)開展的時點均晚于中證投資入股發(fā)行人的時間。

經(jīng)訪談相關(guān)方，鏵興志誠認為“恒潤有限在智能網(wǎng)聯(lián)領(lǐng)域?qū)儆谧顑?yōu)質(zhì)的投資標的”，符合其投資方向，因此，鏵興志誠于2020年5月通過受讓股權(quán)及增資兩種方式入股恒潤有限，具體如下：

2020年5月30日，鏵興志誠與恒潤有限股東曹旭明、崔文革、張秦、吉英存分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鏵興志誠，鏵興志誠合計受讓83.1023萬元的出資額。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格參考上一輪機構(gòu)投資者增資的價格，以恒潤有限投前70億估值為依據(jù)確定鏵興志誠本次增資的價格，并以本次增資價格的九折，即按63億估值為依據(jù)，確定本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為75.81元/出資額。

同日，鏵興志誠與公司及原股東共同簽署《北京經(jīng)緯恒潤科技有限公司增資協(xié)議》，約定鏵興志誠出資14,560.00萬元，其中172.8529萬元計入公司的注冊資本，其余14,387.1471萬元計入公司的資本公積。本次增資的價格參考上一輪機構(gòu)投資者增資的價格，以恒潤有限投前70億估值為依據(jù)，對應(yīng)的入股價格為84.23元/出資額。

鏵興志誠通過受讓股份、增資兩種方式取得了公司股權(quán)，基于股份來源不同、交易對方不同以及通過受讓方式取得的股份不享有“回購權(quán)”等特殊權(quán)利，因此經(jīng)相關(guān)方協(xié)商確定，鏵興志誠在本次增資價格基礎(chǔ)上以九折的價格受讓股權(quán)，具有合理性。

綜上，鏵興志誠于2020年5月通過受讓股權(quán)及增資的方式入股恒潤有限的原因及背景清晰，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的價格均參考上一輪機構(gòu)投資者增資的價格協(xié)商定價，鏵興志誠在本次增資價格基礎(chǔ)上以九折的價格受讓股權(quán)具有合理性，定價公允。

中證投資持有發(fā)行人0.26%的股份，中證投資為中信證券的全資子公司，中信證券為發(fā)行人本次發(fā)行上市的保薦機構(gòu)、主承銷商。

根據(jù)《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》第十六條規(guī)定：“證券公司擔任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)、主承銷商或擔任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應(yīng)當按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個時點孰早的原則，在該時點后私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機構(gòu)管理的私募基金不得對該企業(yè)進行投資。

前款所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔任擬上市公司首次公開發(fā)行股票的輔導機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)、主承銷商或擔任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商條款的協(xié)議，包括輔導協(xié)議、財務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議、推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議等?！敝凶C投資看好經(jīng)緯恒潤的長期發(fā)展，并于2020年11月通過認繳經(jīng)緯恒潤新增注冊資本的方式入股發(fā)行人。

中信證券于2020年12月22日申請經(jīng)緯恒潤IPO項目內(nèi)部立項、立項通過時間為2021年1月19日，并實際開展盡職調(diào)查、輔導等上市相關(guān)業(yè)務(wù)。

2021年2月1日，中信證券與經(jīng)緯恒潤簽署了《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并上市之輔導協(xié)議》。

2021年6月22日，中信證券與經(jīng)緯恒潤分別簽署了《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司(作為發(fā)行人)與中信證券股份有限公司(作為保薦機構(gòu))關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并在科創(chuàng)板上市之保薦協(xié)議》和《北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司(作為發(fā)行人)與中信證券股份有限公司(作為主承銷商)華興證券有限公司(作為聯(lián)席主承銷商)關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并在科創(chuàng)板上市之承銷協(xié)議》。上述時點均在中證投資入股經(jīng)緯恒潤之后。

綜上，中證投資入股發(fā)行人的時間早于中信證券與發(fā)行人簽訂保薦合作協(xié)議及實際業(yè)務(wù)開展的時點，符合《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》的相關(guān)規(guī)定。

綜合看來，中信證券全資子公司中證投資的投資行為及華興證券擔任本次發(fā)行聯(lián)席主承銷商符合《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

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