超卓航科答科創(chuàng)板二輪問詢，對賭協(xié)議、銷售費用等被關(guān)注

9月6日，資本邦了解到，湖北超卓航空科技股份有限公司(下稱“超卓航科”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司客戶及供應(yīng)商、業(yè)務(wù)收入、成本、毛利率、銷售費用、對賭協(xié)議等九方面的問題。

具體看來，關(guān)于對賭協(xié)議，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，對賭協(xié)議中最惠國待遇并未中止或終止。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)根據(jù)協(xié)議約定，發(fā)行人在科創(chuàng)板上市后，仍有效的特殊股東權(quán)利條款及其內(nèi)容;(2)上市后仍有效的特殊股東權(quán)利是否符合《審核問答二》中可以不清理的各項要求。

超卓航科回復(fù)稱，2021年7月，國家產(chǎn)業(yè)投資基金及惠華啟卓與發(fā)行人及其實際控制人簽署《關(guān)于湖北超卓航空科技股份有限公司之增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》，約定徹底解除“最惠國待遇”條款相關(guān)內(nèi)容，不設(shè)置任何恢復(fù)條件或替代性安排，同時增加約定，除“最惠國待遇”條款之外的其他特殊股東權(quán)利條款于發(fā)行人本次發(fā)行上市完成后徹底終止。

因此，截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人股東的全部特殊股東權(quán)利條款均已解除、中止或終止;發(fā)行人股東約定的最惠國待遇條款已全部徹底解除，不存在發(fā)行人在科創(chuàng)板上市后，仍有效的特殊股東權(quán)利條款及其內(nèi)容。

根據(jù)前項回復(fù)內(nèi)容，按照《審核問答(二)》第10題的要求進(jìn)行逐條比對，發(fā)行人目前股東特殊權(quán)利的約定滿足如下條件：

(1)上述附恢復(fù)條件的特殊權(quán)利條款約定的回購主體均為發(fā)行人實際控制人，發(fā)行人未作為回購義務(wù)主體;

(2)如觸發(fā)回購條款，發(fā)行人實際控制人將作為回購義務(wù)主體回購發(fā)行人股份，實際控制人持有的發(fā)行人股份將增加，即回購條款的執(zhí)行和約定不會導(dǎo)致發(fā)行人的控制權(quán)發(fā)生變化;

(3)上述約定的業(yè)績對賭已經(jīng)實現(xiàn)，目前不存在與發(fā)行人市值掛鉤的約定，不存在發(fā)行人上市后，仍有效的特殊股東權(quán)利條款;

(4)上述約定不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

綜上所述，截至本回復(fù)具日，發(fā)行人股東的全部特殊股東權(quán)利條款均已解除、中止或終止，發(fā)行人附條件恢復(fù)的特殊權(quán)利條款中發(fā)行人未作為回購義務(wù)主體，如觸發(fā)回購條款不會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制權(quán)發(fā)生變化，特殊權(quán)利內(nèi)容不存在與發(fā)行人市值掛鉤的約定，不存在發(fā)行人上市后，仍有效的特殊股東權(quán)利條款，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。因此，發(fā)行人與投資機(jī)構(gòu)之間關(guān)于特殊股東權(quán)利的約定符合《審核問答(二)》第10題的要求。

關(guān)于可比公司，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，在冷噴涂增材制造技術(shù)對航空機(jī)體結(jié)構(gòu)進(jìn)行維修領(lǐng)域，目前尚不存在在技術(shù)水平、應(yīng)用領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程方面與公司實力相當(dāng)?shù)母偁帉κ帧０l(fā)行人機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造領(lǐng)域，選取鉑力特為可比公司，其技術(shù)路線與應(yīng)用領(lǐng)域與發(fā)行人存在較大差異。

上交所要求發(fā)行人說明是否存在通過其他技術(shù)路線進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造的企業(yè)，或通過冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造的境外企業(yè)，同行業(yè)可比公司選取是否充分、客觀。

超卓航科回復(fù)稱，公司機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造業(yè)務(wù)主要為利用冷噴涂增材制造技術(shù)對航空器主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)疲勞裂紋進(jìn)行維修再制造，達(dá)到修復(fù)并提升航空器主承力結(jié)構(gòu)的強度和使用壽命的效果。

在機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造領(lǐng)域，除通過采購原產(chǎn)零部件進(jìn)行換件修理外，各航空維修保障企業(yè)可運用鉚接修理、焊接修理、膠接修理、熱處理修理等傳統(tǒng)技術(shù)及激光熔覆等增材制造技術(shù)對航空機(jī)體結(jié)構(gòu)中的非承力結(jié)構(gòu)進(jìn)行修復(fù)，如A大修廠、B大修廠亦進(jìn)行戰(zhàn)機(jī)機(jī)體結(jié)構(gòu)維修，但對機(jī)體結(jié)構(gòu)中的主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)裂紋，一般認(rèn)為“不可修、不可換，如果發(fā)現(xiàn)裂紋，飛機(jī)只能退役報廢”(《基于增量考核的飛機(jī)延壽方法與應(yīng)用》，航空學(xué)報)。

在公司從事的利用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)修復(fù)再制造領(lǐng)域，通過相關(guān)文獻(xiàn)資料、公開信息查詢并結(jié)合下游客戶出具的應(yīng)用證明、公司開展業(yè)務(wù)的具體情況，國內(nèi)尚不存在其他運用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)維修再制造的企業(yè)，也不存在利用其他技術(shù)路線進(jìn)行航空器主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)進(jìn)行修復(fù)再制造的企業(yè)。

目前存在境外企業(yè)或?qū)嶒炇依美鋰娡吭霾闹圃爝M(jìn)行發(fā)動機(jī)殼體等非承力結(jié)構(gòu)的修復(fù)。在修理承力結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域，根據(jù)《基于增量考核的飛機(jī)延壽方法與應(yīng)用》(航空學(xué)報，2021年5月)，國際上對高壓冷噴涂技術(shù)修理承力構(gòu)件研究仍處于實驗室探索階段，主要研究方向有：機(jī)翼壁板應(yīng)力腐蝕裂紋和孔邊裂紋的冷噴涂増材修復(fù)。(注：高壓冷噴涂一般用于承力結(jié)構(gòu)修復(fù)，低壓冷噴涂一般用于表面腐蝕、非承力結(jié)構(gòu)等修復(fù))。目前尚無權(quán)威數(shù)據(jù)或文獻(xiàn)顯示有境外企業(yè)運用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行飛機(jī)機(jī)體主承力結(jié)構(gòu)件(如飛機(jī)起落架梁)修復(fù)再制造。

根據(jù)公開資料查詢，境外主要從事機(jī)體結(jié)構(gòu)冷噴涂業(yè)務(wù)的企業(yè)或?qū)嶒炇抑饕校?/p>

1、美軍陸軍實驗室(ArmyResearchLab)

美國陸軍研究實驗室(ARL)是美國陸軍基礎(chǔ)研究和應(yīng)用研究的主要來源，其任務(wù)是為陸軍提供必要的關(guān)鍵技術(shù)和分析支持，以確保在未來陸戰(zhàn)中的優(yōu)勢。

在冷噴涂技術(shù)方面，美軍陸軍實驗室已將冷噴涂技術(shù)用于修復(fù)飛機(jī)上的鎂合金、鋁合金部件，如直升機(jī)的鎂合金曲軸箱的外殼以及阿帕奇直升機(jī)鋁合金桅桿支座等非主承力結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域，目前根據(jù)境內(nèi)外文獻(xiàn)資料，尚無美國陸軍研究實驗室(ARL)運用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行飛機(jī)機(jī)體主承力結(jié)構(gòu)件修復(fù)再制造的記錄。

2、穆格(Moog)公司

穆格(Moog)成立于1951年，是一家高性能精密運動和流體控制與控制系統(tǒng)的全球設(shè)計、制造商和系統(tǒng)集成商，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空航天、國防、工業(yè)發(fā)電風(fēng)機(jī)、醫(yī)用輸液系統(tǒng)等眾多的市場和應(yīng)用領(lǐng)域。穆格公司主要運用冷噴涂技術(shù)修復(fù)因磨損、腐蝕而發(fā)生的材料缺失的鎂鋁材料，主要包括B-1轟炸機(jī)設(shè)備艙面板等。穆格(Moog)2018年度、2019年度、2020年營業(yè)收入分別為27.09億美元、29.05億美元、28.85億美元。

3、霍尼韋爾

霍尼韋爾是一家多元化高科技和制造企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及航空產(chǎn)品和服務(wù)、家庭和工業(yè)控制技術(shù)、汽車產(chǎn)品、渦輪增壓器以及特殊材料等領(lǐng)域?；裟犴f爾主要應(yīng)用冷噴涂技術(shù)完成了發(fā)動機(jī)變速器、泵殼的修理，但均限于腐蝕、磨損等尺寸損傷修理?；裟犴f爾2018年度、2019年度、2020年營業(yè)收入分別為418.02億美元、367.09億美元、326.37億美元。

公司在同行業(yè)可比公司選取時，主要考慮數(shù)據(jù)的“可得性與可比性”，以及“所屬行業(yè)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相近”兩個維度。

1、數(shù)據(jù)可得性與可比性

非上市公司未公開披露詳細(xì)的財務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，并且A大修廠、B大修廠、美軍陸軍實驗室(ArmyResearchLab)、穆格公司、霍尼韋爾等企業(yè)或單位為軍方單位或業(yè)務(wù)涉及范圍較廣，冷噴涂業(yè)務(wù)占比較小。除基本信息外，難以獲取所需比較數(shù)據(jù);同時，上述境外公司與發(fā)行人在主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、競爭環(huán)境、客戶類型、業(yè)務(wù)區(qū)域等方面差異較大，業(yè)務(wù)流程有所不同，財務(wù)核算及信息披露口徑亦存在差異，可比性較低。

因此，為了保證數(shù)據(jù)的可得性及可比性，優(yōu)先選擇國內(nèi)上市公司作為同行業(yè)可比公司具有合理性以及必要性。

2、所屬行業(yè)、技術(shù)路線、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、維修對象可比性

公司機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造業(yè)務(wù)主要為戰(zhàn)機(jī)起落架大梁提供疲勞裂紋修復(fù)再制造。起落架作為飛機(jī)起飛、著陸、滑跑、地面移動和停放的支撐系統(tǒng)，是整架飛機(jī)的核心承力結(jié)構(gòu)件之一。

國內(nèi)航空保障企業(yè)或單位如A大修廠、B大修廠從事戰(zhàn)機(jī)機(jī)體結(jié)構(gòu)維修，但其對起落架梁裂紋的修復(fù)均通過委托發(fā)行人實施，通過公開信息查詢并結(jié)合發(fā)行人下游客戶出具的應(yīng)用證明以及相應(yīng)文獻(xiàn)資料，國內(nèi)尚不存在其他運用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)維修再制造的企業(yè)，也不存在利用其他技術(shù)路線進(jìn)行軍用航空器主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)進(jìn)行修復(fù)再制造的企業(yè)。

國外企業(yè)或單位如美軍陸軍實驗室(ArmyResearchLab)、穆格公司、霍尼韋爾具備使用冷噴涂增材制造技術(shù)對飛機(jī)非承力件進(jìn)行維修的能力，但與公司運用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行飛機(jī)承力結(jié)構(gòu)件維修再制造相比，國外企業(yè)或單位的維修對象存在較大差異，不具可比性。

鉑力特作為科創(chuàng)板上市公司，可通過公開信息披露渠道獲取其產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)特點、市場地位、經(jīng)營數(shù)據(jù)等詳細(xì)情況，具有較強的數(shù)據(jù)可得性與可比性。

鉑力特主要從事工業(yè)級金屬增材制造業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)涵蓋金屬3D打印原材料的研發(fā)及生產(chǎn)、金屬3D打印設(shè)備的研發(fā)及生產(chǎn)、金屬3D打印定制化產(chǎn)品服務(wù)、金屬3D打印工藝設(shè)計開發(fā)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。鉑力特的3D打印服務(wù)應(yīng)用于修復(fù)再制造領(lǐng)域的產(chǎn)品主要包括航空發(fā)動機(jī)葉片、采煤機(jī)刮板、輸送機(jī)刮板鏈輪等，主要運用高能束流(激光束/電子束/電弧)增材制造技術(shù)進(jìn)行航空發(fā)動機(jī)葉片修復(fù)等。

雖然鉑力特的技術(shù)路線和應(yīng)用領(lǐng)域與本公司存在較大差異，但同屬于增材制造領(lǐng)域，并且其航空發(fā)動機(jī)葉片修復(fù)服務(wù)的維修對象亦為航空器相關(guān)產(chǎn)品且其客戶也主要為軍工集團(tuán)下屬企業(yè)，可將其作為增材制造領(lǐng)域的潛在競爭對手作為可比上市公司。

因此，公司選取同行業(yè)可比公司時綜合考慮了以上因素，在尚無業(yè)務(wù)完全可比的國內(nèi)上市公司的情況下，最終選取了鉑力特作為公司定制化增材制造業(yè)務(wù)可比公司，可比公司的選取充分、客觀。

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