禾川科技回科創(chuàng)板首輪問詢，銷售費用、股份支付等被注意

9月8日，資本邦了解到，浙江禾川科技股份有限公司(下稱“禾川科技”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司技術水平、經(jīng)銷、成本、毛利率、研發(fā)費用、銷售費用等11個問題。

關于銷售費用，報告期各期推廣服務費占銷售費用比例分別為15.10%、10.66%和16.11%，公司在向直銷客戶銷售時，若此直銷客戶由經(jīng)銷商介紹，約定按照終端客戶收款金額的一定比例給予經(jīng)銷商并計入銷售費用—推廣服務費科目。

上交所要求發(fā)行人說明：報告期各期向經(jīng)銷商采購服務的金額及變動情況分析，向經(jīng)銷商采購服務、給予推廣服務費的計費依據(jù)及計提比例，是否符合行業(yè)慣例，公司的銷售費用是否完整，相關內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。

禾川科技回復稱，公司在向直銷客戶銷售時，若此直銷客戶由經(jīng)銷商介紹并負責維護，約定按照直銷客戶收款金額的一定比例給予經(jīng)銷商，并計入銷售費用—推廣服務費科目，在此推廣服務過程中，直銷客戶為服務客戶，經(jīng)銷商為服務方。

報告期內(nèi)推廣服務費分別為331.20萬元、262.06萬元、681.47萬元以及386.62萬元，根據(jù)公司與服務方簽訂的《大客戶合作協(xié)議》，公司推廣服務費受公司對服務客戶當年實現(xiàn)的銷售收入以及服務客戶回款進度所影響，整體呈現(xiàn)先下降后上升的趨勢。2019年，受宏觀經(jīng)濟波動影響，工控行業(yè)下游客戶整體資本支出放緩，銷售額增長放緩，服務客戶收款額下降40.77%，使得公司推廣服務費下降了20.87%。

2020年度，隨著下游行業(yè)生產(chǎn)需求的改善，公司推進聚焦重點行業(yè)和戰(zhàn)略客戶的銷售策略，新增了部分行業(yè)重點及戰(zhàn)略客戶，服務客戶收款額增加218.26%，相應的推廣服務費較2019年增加160.04%。公司推廣服務費與服務客戶收款額變動基本一致。

報告期內(nèi)，推廣服務費占服務客戶收款額分別為6.74%、9.00%、7.36%和7.79%。

2019年行業(yè)環(huán)境和市場需求放緩，公司為促進收入增長加大推廣服務力度，故推廣服務費占收款額比率相對其他年度較高?？傮w來看，公司推廣服務費與服務客戶收款額變動基本一致，推廣服務費率穩(wěn)定。

根據(jù)《大客戶合作協(xié)議》中約定，推廣服務費以服務客戶收款額為基礎，根據(jù)具體計提比例計算得出。公司在確定推廣服務費費率時，會綜合考慮終端客戶的行業(yè)地位、采購規(guī)模、回款情況等條件，故不同經(jīng)銷商的推廣服務費比例會有差異，具體根據(jù)公司與經(jīng)銷商談判協(xié)商確定。

2019年服務客戶收款額下降導致2019年推廣服務費下降，2020年隨著下游行業(yè)生產(chǎn)需求的改善，公司推進聚焦重點行業(yè)和戰(zhàn)略客戶的銷售策略，新增了部分行業(yè)重點及戰(zhàn)略服務客戶，服務客戶收款額增長導致推廣服務費增長。從總體推廣服務費率來看，公司推廣服務費與服務客戶收款額變動基本一致，推廣服務費率穩(wěn)定。

同行業(yè)上市公司麥格米特(002851.SZ)、藍海華騰(300484.SZ)存在銷售費用中與公司的推廣服務費類似的費用。

另外，經(jīng)查詢儀器儀表制造業(yè)上市公司華盛昌(002980.SZ)以及裝備制造業(yè)上市公司朗特智能(300916.SZ)、中堅科技(002779.SZ)、國盛智科(688558.SH)等公司也存在推廣服務費類似性質(zhì)的費用。

同行業(yè)上市公司麥格米特、藍海華騰及部分儀器儀表制造業(yè)和裝備制造業(yè)上市公司均存在與公司推廣服務費類似性質(zhì)的費用，公司的推廣服務費符合行業(yè)慣例。

銷售部區(qū)域經(jīng)理對經(jīng)銷商推薦的意向客戶進行背景調(diào)查，了解其銷售規(guī)模、下游客戶群體、技術儲備等，一般以上市公司或行業(yè)頭部客戶為主。在公司規(guī)定的框架范圍內(nèi)，區(qū)域經(jīng)理及行業(yè)總監(jiān)根據(jù)意向客戶的產(chǎn)品售價水平、客戶維護成本、預計采購量等因素，擬定具體的推廣服務費比例并報營銷副總裁最終確定。商務談判結束后，公司與經(jīng)銷商簽訂《大客戶合作協(xié)議》，明確約定推廣服務費的計算基礎和比例。營銷部負責收集、保管大客戶合作協(xié)議并及時更新經(jīng)銷商臺賬，財務部根據(jù)新增《大客戶合作協(xié)議》專人負責登記維護推廣服務費統(tǒng)計表，財務部負責人進行審核;各年末，財務部將推廣服務費數(shù)據(jù)提交區(qū)域經(jīng)理進行復核，區(qū)域經(jīng)理負責與經(jīng)銷商進行初步核對，雙方確認無誤后，財務部制作推廣服務費結算單并寄至各經(jīng)銷商，經(jīng)銷商收到結算單蓋章確認并寄回至公司，公司作為推廣服務費的確認依據(jù)并留檔。

公司推廣服務費結算審批流程相關內(nèi)部控制制度健全有效，保證了公司推廣服務費用以計算的基礎數(shù)據(jù)均來源于當期銷售明細表及收款明細表;同時，經(jīng)流水核查，公司不存在其它賬外支付推廣服務費的情形。綜上，發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用是完整的。

關于股份支付，招股說明書披露：2017年2-6月，發(fā)行人部分管理層的親友、部分員工以及2家經(jīng)銷商的員工受讓了王項彬持有的禾川投資部分財產(chǎn)份額，通過禾川投資間接持有發(fā)行人股份，部分人員在受讓財產(chǎn)份額過程中，存在受讓價格不一致的情形。

上交所要求發(fā)行人說明：除員工持股計劃外，報告期內(nèi)職工、客戶、供應商等以直接或間接方式入股持有發(fā)行人股份的具體情形，入股價格的公允性，是否存在應確認未確認的股份支付。

禾川科技回復稱，除員工持股計劃外，報告期內(nèi)發(fā)行人的職工、客戶以直接或間接方式入股持有發(fā)行人股份的具體情形為2019年12月發(fā)行人的直接股東禾川投資新增36名有限合伙人，其中13名有限合伙人是發(fā)行人的職工，4名有限合伙人是發(fā)行人客戶處持股或任職主要崗位的人士。該次變更系對2017年上述投資者通過禾川投資間接持有發(fā)行人股份的代持還原。報告期內(nèi)，無供應商以直接或間接方式入股持有發(fā)行人股份。

在發(fā)行人客戶中持股或任職主要崗位的廖曉龍、黃孟東、付金龍、華海林4人的認購價格為7元/股，發(fā)行人員工的認購價格為8元/股;余群作為發(fā)行人管理團隊朋友于2017年3月以8元/股的價格認購了5萬股，后因其確定入職發(fā)行人出任證券事務代表，因此于2017年6月又以7元/股的價格認購10萬股。

此外，2020年2月，禾川投資中的有限合伙人丘嵩峰將其持有的禾川投資15萬元出資額作價200萬元轉讓給實際控制人王項彬(本次轉讓的個人所得稅37萬元由受讓方承擔)，轉讓系因丘嵩峰個人資金需求，轉讓價格系雙方于2019年初協(xié)商確定，參考發(fā)行人同期外部投資者入股價格(對應的發(fā)行人整體估值為9億元，本次轉讓的財產(chǎn)份額對應發(fā)行人股份數(shù)為24.57萬股，對應發(fā)行人的股份價格為8.14元/股);2020年3月，禾川投資中的有限合伙人翁小一將其持有的禾川投資21.3694萬元的出資額作價414.1783萬元轉讓給實際控制人王項彬，轉讓系因翁小一個人資金需求，轉讓價格參考發(fā)行人同期外部投資者入股價格(對應的發(fā)行人整體估值為13億元，本次財產(chǎn)份額轉讓對應的發(fā)行人股份數(shù)為35萬股，對應的發(fā)行人股份價格為11.83元/股)。

2017年2月至6月，投資者受讓實際控制人王項彬在禾川投資中的財產(chǎn)份額前后2次外部機構投資者的入股情況分別為：①2016年11月外部投資機構龍游聯(lián)龍以5.11元/股的價格認購公司新增發(fā)的782.6087萬股股份;②2017年7月外部投資機構背影如山以6.01元/股的價格認購公司新增發(fā)的199.6451萬股股份。

禾川投資的合伙人入股發(fā)行人價格略高于前后2次外部投資機構的入股價格，系公司綜合考慮禾川投資合伙人與外部投資者體量、未來帶來的潛在效應、股權取得方式等因素后的結果;此外，實際控制人王項彬受讓丘嵩峰和翁小一所持禾川投資的財產(chǎn)份額系參照同期外部投資者入股價格確定。禾川投資合伙人中的發(fā)行人職工、客戶入股價格公允，無供應商入股，不存在應確認未確認的股份支付。

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