說(shuō)明華為哈勃投資入股價(jià)格合理性、公允性？東微半導(dǎo)答科創(chuàng)板首輪22問(wèn)

9月10日，資本邦了解到，蘇州東微半導(dǎo)體股份有限公司(下稱“東微半導(dǎo)”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司股東和股權(quán)、歷史沿革瑕疵、哈勃投資入股、科創(chuàng)屬性、核心技術(shù)、募投項(xiàng)目等22個(gè)大問(wèn)題。

關(guān)于哈勃投資入股，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結(jié)合哈勃投資入股的公允價(jià)值選取2019年中剛開(kāi)始接觸時(shí)點(diǎn)而非2020年4月實(shí)際入股時(shí)點(diǎn)的價(jià)值作為參考，且入股價(jià)格均低于2019年、2020年入股的其他股東情況，說(shuō)明哈勃投資入股價(jià)格的合理性、公允性，與其他股東入股公允價(jià)值的選取是否一致，以及哈勃投資入股未進(jìn)行股份支付是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;(2)與客戶A相關(guān)方合作的時(shí)間、背景、協(xié)議簽訂以及報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品銷售情況，通過(guò)亞美斯通進(jìn)行銷售的原因及合理性，與客戶A相關(guān)方合作和哈勃投資入股的關(guān)系，入股前后銷售產(chǎn)品的價(jià)格比較情況，產(chǎn)品銷售價(jià)格的公允性，是否存在潛在利益輸送或其他利益安排。

東微半導(dǎo)回復(fù)稱，2019年中，哈勃投資相關(guān)投資團(tuán)隊(duì)與公司實(shí)際控制人就潛在投資意向進(jìn)行了溝通;

2019年8月，哈勃投資與公司實(shí)際控制人就公司發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績(jī)預(yù)期情況及估值區(qū)間等重點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行深入溝通;隨后，2019年10月，哈勃投資對(duì)公司開(kāi)展了全方面的盡職調(diào)查，并多次進(jìn)行2019年全年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的討論;2019年11月，哈勃投資使用倍數(shù)法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法及近期老股轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)公司進(jìn)行估值計(jì)算后得出估值區(qū)間，并通過(guò)了對(duì)于本次投資的初審決策，經(jīng)過(guò)進(jìn)一步的溝通談判，確定最終的估值為10.8億元(投后)。此后，經(jīng)雙方多輪溝通，在2020年1月確定了投資協(xié)議的核心條款。哈勃投資內(nèi)部于2020年1月完成了本次投資最后的投決匯報(bào)，但是由于哈勃投資后續(xù)的簽轉(zhuǎn)流程較長(zhǎng)，且2020年初爆發(fā)了新冠疫情，對(duì)本次投資的進(jìn)展造成了一定影響。本次投資于2020年4月末簽訂投資協(xié)議、7月完成交割。

根據(jù)哈勃投資提供的關(guān)于本次投資相關(guān)情況的說(shuō)明，哈勃投資本次投資決策過(guò)程及估值定價(jià)確定情況如下：

哈勃投資當(dāng)時(shí)內(nèi)部對(duì)于公司的估值分析方法如下：

倍數(shù)法：根據(jù)公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、二級(jí)市場(chǎng)可比公司估值倍數(shù)(參考士蘭微、英飛凌、Sensata、安森美、瑞薩)，并給予流動(dòng)性折扣;折現(xiàn)現(xiàn)金流法：根據(jù)經(jīng)內(nèi)部調(diào)整后的公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)進(jìn)行估值測(cè)算;老股轉(zhuǎn)讓價(jià)格：近期老股東(王鵬飛、龔軼、盧萬(wàn)松)向第三方(智禹博弘、豐熠投資)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的估值。

基于上述分析方法，哈勃投資得出公司估值區(qū)間為8.2億元-10.0億元，經(jīng)過(guò)與實(shí)際控制人的進(jìn)一步溝通談判，確定最終的估值為10.8億元(投后)。

綜上，結(jié)合哈勃投資本次入股的背景及過(guò)程，包括啟動(dòng)洽談、盡調(diào)工作的開(kāi)展情況、估值定價(jià)的確定過(guò)程及與實(shí)際控制人的談判情況等，以2019年的時(shí)點(diǎn)作為公允價(jià)值的參考較為符合哈勃投資本次投資的實(shí)際情況，后續(xù)主要系哈勃投資內(nèi)部的簽轉(zhuǎn)流程耗時(shí)較長(zhǎng)、2020年初爆發(fā)的新冠疫情因素導(dǎo)致本次投資于2020年4月正式簽訂協(xié)議。

除哈勃投資入股外，2019年、2020年的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓共分為兩次老股轉(zhuǎn)讓、一次增資入股，其中：i)兩次老股轉(zhuǎn)讓的估值均為12.5億元，略高于哈勃投資入股的10.8億元，該定價(jià)主要基于公司所處行業(yè)發(fā)展前景，公司基本面、當(dāng)時(shí)行業(yè)整體估值水平等因素，并綜合考慮公司業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性以及哈勃投資可能入股的信息以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式所產(chǎn)生的稅負(fù)成本，各方進(jìn)行充分溝通后確定;ii)一次增資入股估值為26.6億元，該次入股估值主要為各方基于公司所處行業(yè)發(fā)展前景，公司基本面、近期行業(yè)整體估值水平等因素，并綜合考慮公司2020年度已實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)情況、業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性、技術(shù)成果情況與后續(xù)的上市預(yù)期確定性，經(jīng)各方進(jìn)行充分溝通后確定。該定價(jià)較哈勃投資入股估值增幅較大，主要系該次增資相關(guān)條款談判確定的時(shí)間與哈勃投資入股時(shí)相應(yīng)談判確定的時(shí)間實(shí)際存在較大差異，而公司的整體情況在該段時(shí)間內(nèi)發(fā)生了較大變化。

綜合考慮哈勃投資入股發(fā)行人的實(shí)際情況、其他股東的價(jià)格差異的原因，并結(jié)合該入股價(jià)格與當(dāng)時(shí)A股二級(jí)市場(chǎng)可比公司、同行業(yè)公司私募融資的估值水平以及外部評(píng)估報(bào)告的結(jié)果的對(duì)比，哈勃投資的入股價(jià)格具有合理性、公允性。哈勃投資入股與其他股東入股或轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)值的選取方法一致。

發(fā)行人向亞美斯通及客戶A銷售的產(chǎn)品與第三方同類型產(chǎn)品相比價(jià)格差異較小，價(jià)格差異主要系發(fā)行人基于當(dāng)時(shí)產(chǎn)品庫(kù)存、在手訂單情況，出于提升用戶體驗(yàn)、維護(hù)重點(diǎn)客戶關(guān)系等目的，主動(dòng)以原訂單價(jià)格向第三方客戶提供性能指標(biāo)、工藝管控更優(yōu)的產(chǎn)品。因此，發(fā)行人向亞美斯通及客戶A的銷售價(jià)格公允、合理，不存在潛在利益輸送或其他利益安排。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，根據(jù)申報(bào)材料：(1)發(fā)行人于2017年12月27日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年。2020年度，發(fā)行人未能通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定;(2)截至2021年4月30日，發(fā)行人及其下屬子公司在中國(guó)境內(nèi)共擁有38項(xiàng)已獲授權(quán)專利，包括發(fā)明專利37項(xiàng)，實(shí)用新型專利1項(xiàng)，另外還有境外專利14項(xiàng)。所列示的境內(nèi)發(fā)明專利申請(qǐng)日均為2017年以前。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)2020年度發(fā)行人未能通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的原因，并對(duì)照高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定的相關(guān)要求，客觀評(píng)估發(fā)行人后續(xù)取得是否存在障礙;(2)發(fā)行人相關(guān)發(fā)明專利申請(qǐng)日期均在2017年之前的原因，相關(guān)發(fā)明專利及對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)是否仍具有先進(jìn)性;發(fā)行人發(fā)明專利數(shù)量與可比公司的比較情況，是否具備持續(xù)研發(fā)能力。

東微半導(dǎo)回復(fù)稱，根據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)科技和信息化局關(guān)于發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項(xiàng)出具的《情況說(shuō)明》，發(fā)行人在2020年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定過(guò)程中已按照要求提交申請(qǐng)資料，并于2020年8月通過(guò)蘇州工業(yè)園區(qū)科技和信息化局審核，后因申請(qǐng)系統(tǒng)問(wèn)題致使申請(qǐng)資料上傳不完整，導(dǎo)致發(fā)行人最終未能通過(guò)2020年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，未在2020年12月公示的“江蘇省2020年擬認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)名單(第一、二、三批)”之列。

公司“于2017年曾獲高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定(高新技術(shù)企業(yè)證書編號(hào)：GR201732003993)，并先后入選‘蘇州工業(yè)園區(qū)瞪羚企業(yè)’‘蘇州市瞪羚計(jì)劃’‘2020年度蘇州市集成電路企業(yè)20強(qiáng)’，近年來(lái)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)數(shù)量、科技成果轉(zhuǎn)化、研發(fā)組織管理水平等方面表現(xiàn)優(yōu)秀，符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件”。

發(fā)行人符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》及《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件，發(fā)行人后續(xù)重新申請(qǐng)并取得高新技術(shù)企業(yè)資格不存在客觀障礙。

除滿足上述客觀指標(biāo)外，高新技術(shù)企業(yè)申請(qǐng)過(guò)程中亦需從知識(shí)產(chǎn)權(quán)、科技成果轉(zhuǎn)化能力、研究開(kāi)發(fā)組織管理水平、企業(yè)成長(zhǎng)性等維度對(duì)申請(qǐng)公司進(jìn)行專家評(píng)審，確定高新技術(shù)企業(yè)評(píng)分。發(fā)行人在2021年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定過(guò)程中已基于相關(guān)評(píng)分項(xiàng)目進(jìn)行自評(píng)并委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核，評(píng)分滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定要求(70分以上)。

發(fā)行人已于2021年7月提交了2021年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的申請(qǐng)，蘇州工業(yè)園區(qū)科技和信息化局已同意了對(duì)發(fā)行人2021年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的申請(qǐng)，并已推薦至江蘇省科學(xué)技術(shù)廳作進(jìn)一步審核。

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人持續(xù)取得發(fā)明專利的授權(quán)。發(fā)行人截至2021年6月30日已授權(quán)的發(fā)明專利平均申請(qǐng)周期為3.2年，最長(zhǎng)用時(shí)5年。從同行業(yè)公司來(lái)看，根據(jù)招股說(shuō)明書的信息披露，新潔能截至2020年1月原始取得的已授權(quán)發(fā)明專利共計(jì)19項(xiàng)，從申請(qǐng)到授權(quán)公告的平均周期為2.55年。根據(jù)招股說(shuō)明書的信息披露，龍騰半導(dǎo)體截至2021年6月?lián)碛邪l(fā)明專利共計(jì)38項(xiàng)，從申請(qǐng)到授權(quán)公告的平均周期為2.65年。

為對(duì)公司專利技術(shù)形成更好的保護(hù)，發(fā)行人在提交專利申請(qǐng)時(shí)不會(huì)請(qǐng)求提前公布專利申請(qǐng)，因此相關(guān)專利會(huì)于申請(qǐng)之日起的18個(gè)月后由國(guó)務(wù)院專利行政部門公布。因此，發(fā)行人的發(fā)明專利平均申請(qǐng)周期與可比公司比較稍長(zhǎng)，但仍處于合理區(qū)間內(nèi)。

綜上，發(fā)行人已獲授權(quán)的發(fā)明專利申請(qǐng)日期均在2017年底之前與相關(guān)申請(qǐng)審核流程的慣例相符，具有合理性。

半導(dǎo)體功率器件由很多微小的功率器件元胞結(jié)構(gòu)并聯(lián)組成，技術(shù)先進(jìn)性的核心是功率器件的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和相應(yīng)的制造工藝，因此功率器件核心技術(shù)的創(chuàng)新具有很長(zhǎng)的生命周期。例如，部分英飛凌的C3系列產(chǎn)品，如SPW24N60C3，推出于2008年，但截至本回復(fù)出具之日仍在廣泛銷售與被應(yīng)用。

同時(shí)，發(fā)明專利的理論研發(fā)成果較產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的時(shí)點(diǎn)具有一定的領(lǐng)先性，對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)相較行業(yè)內(nèi)的主流技術(shù)存在超前性。例如，公司的新型Tri-gateIGBT器件結(jié)構(gòu)專利雖然在2017年申請(qǐng)，但是在2021年才開(kāi)始實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，并且器件性能優(yōu)秀。

發(fā)行人提出的多項(xiàng)專利如“緩變電容超級(jí)結(jié)器件結(jié)構(gòu)”、“自對(duì)準(zhǔn)中壓SGT結(jié)構(gòu)”、“超級(jí)硅器件結(jié)構(gòu)”等已經(jīng)分別在發(fā)行人高壓超級(jí)結(jié)MOSFET、中壓SGTMOSFET、超級(jí)硅MOSFET產(chǎn)品中量產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)了技術(shù)上的提升。上述技術(shù)在下一代高壓超級(jí)結(jié)MOSFET、中壓SGTMOSFET和超級(jí)硅器件產(chǎn)品中會(huì)被持續(xù)應(yīng)用并保持技術(shù)先進(jìn)性。

綜上所述，發(fā)行人已獲授權(quán)的發(fā)明專利對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)仍具有先進(jìn)性。

可比公司之間的發(fā)明專利的數(shù)量差異較大。整體上看，發(fā)行人的發(fā)明專利數(shù)量處于合理的區(qū)間之內(nèi)，數(shù)量與同為Fabless模式運(yùn)營(yíng)的新潔能較為可比。因此，從已獲授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)量的對(duì)比來(lái)看，發(fā)行人具備持續(xù)的研發(fā)能力。

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