研發(fā)能力、生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性等受關(guān)注，凱德石英精選層小IPO收審查問詢函

9月13日，資本邦了解到，新三板公司凱德石英(835179.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于北京凱德石英股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。

此次問詢，圍繞基礎(chǔ)情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)共計(jì)21個(gè)問題展開了詳細(xì)的問詢。

需要注意的是，實(shí)際控制人對凱德石英生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響、是否具備持續(xù)研發(fā)能力、生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性等，涉及風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)需要我們特別注意。

實(shí)際控制人對凱德石英生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響

根據(jù)公開發(fā)行說明書，凱德石英實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理張忠恕自公司前身凱德有限1997年成立起即擔(dān)任總經(jīng)理，其部分親屬擔(dān)任公司董事職務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英：

(1)補(bǔ)充披露張忠恕成立凱德有限之前主要職業(yè)經(jīng)歷和工作內(nèi)容，與后續(xù)凱德石英經(jīng)營業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系，其參與目前所控制的其他公司經(jīng)營的情況。

(2)說明報(bào)告期內(nèi)張忠恕參與公司經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、客戶開發(fā)及銷售等活動的主要情況，其本人與其親屬、主要核心團(tuán)隊(duì)成員之間是否有明確穩(wěn)定的管理分工安排，在管理理念和經(jīng)營決策等方面是否存在分歧，公司人才梯隊(duì)建設(shè)情況，分析說明實(shí)際控制人個(gè)人對公司經(jīng)營主要方面的影響程度并進(jìn)行相應(yīng)必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

是否具備持續(xù)研發(fā)能力

根據(jù)公開發(fā)行說明書，凱德石英通過自主研發(fā)方式掌握了多項(xiàng)與石英制品加工相關(guān)的核心技術(shù)，成功取得發(fā)明專利11項(xiàng)、實(shí)用新型專利26項(xiàng)、外觀專利1項(xiàng)。

(1)凱德石英現(xiàn)有專利是否存在權(quán)屬糾紛風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公開發(fā)行說明書，凱德石英22項(xiàng)專利為受讓取得，全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英說明出讓方、轉(zhuǎn)讓金額、定價(jià)依據(jù)，相關(guān)無形資產(chǎn)在凱德石英業(yè)務(wù)中發(fā)揮的作用，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否存在糾紛或者潛在糾紛。

(2)在研技術(shù)的先進(jìn)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，根據(jù)公開發(fā)行說明書，凱德石英目前在研項(xiàng)目包括12英寸外延用旋轉(zhuǎn)托舉軸等3項(xiàng)項(xiàng)目，目前均處于中試階段，技術(shù)水平為國內(nèi)領(lǐng)先且均能實(shí)現(xiàn)國外壟斷產(chǎn)品國產(chǎn)化。全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英：

①列表披露上述在研技術(shù)與應(yīng)用產(chǎn)品的對應(yīng)關(guān)系，研發(fā)的具體進(jìn)度表，上述在研技術(shù)為“國內(nèi)領(lǐng)先且實(shí)現(xiàn)國外壟斷產(chǎn)品國產(chǎn)化”的具體依據(jù)。

②全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英結(jié)合在研技術(shù)擬用于的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，說明與原有技術(shù)相比，是否存在部分與原有技術(shù)的技術(shù)路線差異較大的在研技術(shù)，并結(jié)合凱德石英現(xiàn)有研發(fā)人員、研發(fā)投入、研發(fā)進(jìn)度等相關(guān)情況的說明凱德石英在研項(xiàng)目是否存在研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，若是，請作重大事項(xiàng)提示或風(fēng)險(xiǎn)揭示。

(3)是否持續(xù)具備參與重要科研項(xiàng)目的相關(guān)研發(fā)能力。根據(jù)公開發(fā)行說明書，凱德石英參與了多項(xiàng)國家級省部級市級等重要科研項(xiàng)目，其中，國家級項(xiàng)目共5項(xiàng)，均發(fā)生在2014年之前。全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英補(bǔ)充披露：

①重要科研項(xiàng)目的研發(fā)目標(biāo)、公司主要承擔(dān)的研究任務(wù)、研發(fā)費(fèi)用投入、是否存在聯(lián)合開發(fā)或者研究的情況、凱德石英參與的具體環(huán)節(jié)、核心技術(shù)人員參與情況、相關(guān)獎勵(lì)是否公司獨(dú)立獲得、目前研發(fā)進(jìn)展或最終的研究成果。

②結(jié)合凱德石英目前研發(fā)人員，尤其是核心技術(shù)人員的主要情況，包括年齡、學(xué)歷構(gòu)成、專業(yè)背景、工作內(nèi)容、參與環(huán)節(jié)、研發(fā)貢獻(xiàn)等情況，說明凱德石英自2014年后未再參與國家級科研項(xiàng)目的具體原因，是否不再具備繼續(xù)參與國家級等重大科研項(xiàng)目的科研技術(shù)水平和能力。

(4)核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性。凱德石英報(bào)告期內(nèi)技術(shù)人員共計(jì)39人，占凱德石英員工人數(shù)的15.60%。請補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)凱德石英技術(shù)人員的學(xué)歷結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、人均薪酬、薪酬總額、在凱德石英處任職年限、部門分配情況、與同行業(yè)可比公司的對比情況，并結(jié)合核心技術(shù)研發(fā)過程中主要技術(shù)人員的構(gòu)成和研發(fā)工作，核心技術(shù)人員和凱德石英核心技術(shù)的對應(yīng)關(guān)系，說明凱德石英是否具有穩(wěn)定持續(xù)的研發(fā)能力。

生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性

(1)社保公積金繳納合法合規(guī)性。根據(jù)申報(bào)材料，截至2021年3月31日，凱德石英共有250名員工，其中32名員工未繳納社會保險(xiǎn)，148名員工未繳納住房公積金。全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英：

①說明未全員繳納社保公積金等情形是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合凱德石英與員工簽訂勞動合同相關(guān)條款，說明凱德石英用工是否符合勞動法律相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)以及被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

②按照未繳社保公積金原因補(bǔ)充披露對應(yīng)的人數(shù)、占比，測算報(bào)告期內(nèi)凱德石英可能補(bǔ)繳的金額以及對報(bào)告期內(nèi)凱德石英業(yè)績的具體影響。

(2)環(huán)保合規(guī)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，凱德石英所屬行業(yè)為非金屬礦物制品業(yè)。全國股轉(zhuǎn)公司要求凱德石英說明：

①凱德石英的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進(jìn)行分類說明。

②凱德石英是否存在大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。凱德石英是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。

③凱德石英是否按規(guī)定及時(shí)取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。

④凱德石英生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄(2017年版)》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，如凱德石英生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，請說明相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占凱德石英主營業(yè)務(wù)收入的比例，是否為凱德石英生產(chǎn)的主要產(chǎn)品;如凱德石英生產(chǎn)名錄中的相關(guān)產(chǎn)品，請明確未來壓降計(jì)劃。

⑤生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝先進(jìn)性、是否正常運(yùn)行、達(dá)到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存;報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投資和費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配;募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額;公司的日常排污監(jiān)測是否達(dá)標(biāo)和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。

⑥凱德石英最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負(fù)面媒體報(bào)道。

據(jù)了解，凱德石英于2015年12月24日掛牌新三板，公司主營業(yè)務(wù)為石英儀器、石英管道、石英舟等石英制品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售;公司細(xì)分產(chǎn)品主要應(yīng)用半導(dǎo)體集成電路芯片行業(yè)和光伏太陽能行業(yè)等領(lǐng)域。

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