股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在利益輸送情況？屹唐股份科創(chuàng)板回函這樣答

9月14日，資本邦了解到，北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“屹唐股份”)回復(fù)科創(chuàng)板上市委審議意見落實(shí)函。

圖片來源:上交所官網(wǎng)

屹唐股份是一家總部位于中國，以中國、美國、德國三地作為研發(fā)、制造基地，面向全球經(jīng)營的半導(dǎo)體設(shè)備公司，主要從事集成電路制造過程中所需晶圓加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，面向全球集成電路制造廠商提供包括干法去膠設(shè)備、快速熱處理設(shè)備、干法刻蝕設(shè)備在內(nèi)的集成電路制造設(shè)備及配套工藝解決方案。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為15.18億元、15.74億元、23.13億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為2,395.83萬元、-8,813.98萬元、2,476.16萬元。

公司2021年8月30日上會通過審核，會上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營活動等被問及。

上市委要求發(fā)行人代表結(jié)合當(dāng)時(shí)的市場環(huán)境、行業(yè)趨勢和國家政策進(jìn)一步說明發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況。

同時(shí)要求發(fā)行人代表說明相關(guān)國家貿(mào)易限制措施是否可能升級至發(fā)行人的產(chǎn)品銷售和原材料采購領(lǐng)域，以及由此對發(fā)行人經(jīng)營活動可能造成的影響和應(yīng)對措施。

在通過審核后的落實(shí)函中，上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況。

屹唐股份回復(fù)稱，發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設(shè)立及股本變化情況”補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況，具體如下：

“(五)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)、合理性公司設(shè)立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)如下：

2020年3月-2020年7月，公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)向外部投資者轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，各受讓方均于2020年3月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成談判并明確投資意向，由于外部投資者各自決策流程所需時(shí)間不同等原因，公司在2020年3月、5月、7月分三批次完成工商變更。各受讓方均按相同價(jià)格(1.34元/注冊資本)受讓公司股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為以截至2019年9月30日的凈資產(chǎn)評估值21.29億元為基礎(chǔ)，協(xié)商定價(jià)。

2020年9月-2020年10月，公司第四、五次股權(quán)轉(zhuǎn)中，公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第二輪)向外部投資者轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，各受讓方均于2020年9月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成談判并明確投資意向，由于外部投資者各自決策流程所需時(shí)間不同等原因，公司在2020年9月、10月分兩批次完成工商變更。各受讓方均按相同價(jià)格(7.51元/注冊資本)受讓公司股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為以截至2020年6月30日的凈資產(chǎn)評估值25.25億元為基礎(chǔ)，協(xié)商定價(jià)。

屹唐盛龍上述兩輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準(zhǔn)日分別為2019年9月30日和2020年6月30日，間隔時(shí)間較長，投資者溝通、談判的工作間隔超過半年。在此期間，市場環(huán)境、行業(yè)趨勢、國家政策、發(fā)行人經(jīng)營情況、上市計(jì)劃等方面均發(fā)生了不同程度的變化，多重因素疊加導(dǎo)致外部投資者對發(fā)行人的估值判斷發(fā)生變化，從而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大，具體如下：

1、市場估值方面。2020年二季度以后，國內(nèi)集成電路設(shè)備行業(yè)的戰(zhàn)略意義愈發(fā)凸顯，《新時(shí)期促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干政策》等支持性政策出臺，國內(nèi)市場對集成電路設(shè)備行業(yè)持續(xù)看好，帶動當(dāng)年二級市場行業(yè)指數(shù)大幅增長，并相應(yīng)推高了一級市場的估值水平。

2、公司業(yè)績方面。前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準(zhǔn)日為2019年9月30日，與投資者溝通談判過程中，各方估值依據(jù)主要基于發(fā)行人2019年的業(yè)績。2019年發(fā)行人處于虧損狀態(tài)，且當(dāng)年半導(dǎo)體行業(yè)整體呈現(xiàn)下行趨勢。同時(shí)考慮到2020年初新冠肺炎疫情爆發(fā)，公司短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績不確定性增強(qiáng)，各方協(xié)商確定以1.34元/注冊資本定價(jià)。第四、五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準(zhǔn)日為2020年6月30日，該輪次轉(zhuǎn)讓溝通時(shí)，國內(nèi)新冠肺炎疫情已經(jīng)基本得到有效控制，且發(fā)行人2020年業(yè)績指標(biāo)預(yù)計(jì)有較大幅度的增長，該輪次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值相應(yīng)提升。

3、上市計(jì)劃方面。2020年下半年，發(fā)行人正式啟動科創(chuàng)板IPO準(zhǔn)備工作。

因此，第四、五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資者溝通過程中，首次公開發(fā)行并上市對發(fā)行人股票流動性帶來提升的預(yù)期，進(jìn)一步提振了投資者對發(fā)行人未來發(fā)展的信心。

根據(jù)財(cái)政審計(jì)局于2021年6月18日出具的《關(guān)于對北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司歷史沿革情況的說明》，公司的股權(quán)變動等行為履行了必要的決策程序，依法完成了工商變更登記，未違反國資監(jiān)管規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)國有資產(chǎn)流失。

綜上，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均具有合理背景和原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)具有合理性，不存在利益輸送情況?！?/p>

如上文所述，2020年3月-2020年7月，公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)向外部投資者轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系亦莊國投2020年2月26日董事會和屹唐盛龍2020年3月9日臨時(shí)合伙人大會審議通過的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案下的同一批次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屹唐盛龍合計(jì)轉(zhuǎn)讓屹唐有限25%的股權(quán)，均以屹唐有限整體估值32億元作為定價(jià)基礎(chǔ)，符合上述亦莊國投董事會、屹唐盛龍臨時(shí)合伙人大會審議通過的方案。

公司于2020年3月12日和2020年4月15日分別召開董事會，審議通過屹唐盛龍向10家受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項(xiàng)。相關(guān)各方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》集中在2020年3月19日至2020年4月17日不到1個(gè)月時(shí)間內(nèi)，且上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的核心條款一致。

各受讓方于2020年3月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成談判并明確投資意向，由于各自內(nèi)部決策流程存在差異，各受讓方內(nèi)部決策程序集中在2020年3月19日至2020年4月9日的3周時(shí)間內(nèi)完成。

受讓方相關(guān)價(jià)款支付主要集中在2020年4月21日至2020年4月29日不到10日內(nèi)完成。江蘇招銀因變更投資主體(江蘇招銀為南京招銀叁號和南京招銀的執(zhí)行事務(wù)合伙人，南京招銀叁號于2020年6月10日以補(bǔ)充協(xié)議的形式將股權(quán)受讓相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)予南京招銀)，導(dǎo)致江蘇招銀和南京招銀款項(xiàng)支付時(shí)間相對較晚，且工商變更推遲至2020年7月完成。

綜上，公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系亦莊國投董事會和屹唐盛龍臨時(shí)合伙人大會審議通過的同一輪次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，協(xié)議簽署時(shí)間、相關(guān)各方內(nèi)部決策程序時(shí)間、相關(guān)價(jià)款支付時(shí)間接近，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格在內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件一致，因此，前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股本變動過程中，存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員間接入股發(fā)行人的情況。

截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人股東鴻道致鑫、紅杉鵬辰、華控產(chǎn)業(yè)向上穿透至“最終持有人”，分別存在1名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，即顧頂遠(yuǎn)、錢濤、王寶桐。

1、顧頂遠(yuǎn)間接持股情況

截至發(fā)行人向上交所提交首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(以下簡稱“提交上市申請”)時(shí)，顧頂遠(yuǎn)直接持有北京鴻道投資管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“北京鴻道”)20%的股權(quán)和鴻道致鑫5.96%的出資額，北京鴻道全資子公司海南鴻道股權(quán)投資基金管理有限公司系鴻道致鑫的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人并持有其0.80%的出資額;鴻道致鑫持有發(fā)行人8,322.61萬股股份，占發(fā)行人總股本的3.13%。

2021年8月，顧頂遠(yuǎn)將其直接持有的鴻道致鑫5.96%的出資額(即740萬元出資額)全部轉(zhuǎn)讓給2名非關(guān)聯(lián)自然人(以下簡稱“受讓方”);本次出資額轉(zhuǎn)讓對應(yīng)發(fā)行人估值相比發(fā)行人提交上市申請前最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易估值199.757億元溢價(jià)約7.40%，定價(jià)依據(jù)為交易各方公平自愿協(xié)商，受讓方資金來源為合法自有資金。

截至本回復(fù)出具日，上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付和工商變更手續(xù)，顧頂遠(yuǎn)仍持有北京鴻道20%的股權(quán)，因此，顧頂遠(yuǎn)系發(fā)行人向上穿透的第4層投資人，間接持有發(fā)行人13.39萬股股份，占發(fā)行人總股本的0.005%。

2名受讓方不是證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，其受讓顧頂遠(yuǎn)持有的鴻道致鑫出資額系本人真實(shí)、獨(dú)立行為，不存在代持情況;受讓方與顧頂遠(yuǎn)不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

2、錢濤間接持股情況

截至發(fā)行人提交上市申請時(shí)，錢濤持有珠海歌斐平昌股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“歌斐平昌”)2.65%的出資額，歌斐平昌持有珠海君晨股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“珠海君晨”)17.82%的出資額，珠海君晨持有紅杉鵬辰12.47%的出資額;紅杉鵬辰持有發(fā)行人5,326.47萬股股份，占發(fā)行人總股本的2.00%。因此，截至發(fā)行人提交上市申請時(shí)，錢濤系發(fā)行人向上穿透的第4層投資人，間接持有發(fā)行人3.14萬股股份，占發(fā)行人總股本的0.001%。

截至本回復(fù)出具日，錢濤上述間接持有發(fā)行人股份情況未發(fā)生變化。

3、王寶桐間接持股情況

截至發(fā)行人提交上市申請時(shí)，王寶桐持有杭州三仁投資管理有限公司(以下簡稱“三仁投資”)33.33%的股權(quán)和杭州三仁焱興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“三仁焱興”)0.7843%的出資額，三仁投資系三仁焱興的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人并持有其0.5882%的出資額，三仁焱興和三仁投資分別系華控產(chǎn)業(yè)向上穿透的第8層和第9層投資人;華控產(chǎn)業(yè)持有發(fā)行人1,331.62萬股股份，占發(fā)行人總股本的0.50%。因此，截至發(fā)行人提交上市申請時(shí)，王寶桐系發(fā)行人向上穿透的第9層和第10層投資人，間接持有發(fā)行人股份數(shù)量不足1股，間接持股比例為0.000000000004%(百萬億分之四)。

截至本回復(fù)出具日，王寶桐上述間接持有發(fā)行人股份情況未發(fā)生變化。

生成海報(bào)

免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進(jìn)一步核實(shí)，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯(cuò)誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個(gè)人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實(shí)內(nèi)容時(shí)，應(yīng)及時(shí)向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實(shí)情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實(shí)情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實(shí)，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。