股權轉讓是否存在利益輸送情況？屹唐股份科創(chuàng)板回函這樣答

9月14日，資本邦了解到，北京屹唐半導體科技股份有限公司(下稱“屹唐股份”)回復科創(chuàng)板上市委審議意見落實函。

圖片來源:上交所官網(wǎng)

屹唐股份是一家總部位于中國，以中國、美國、德國三地作為研發(fā)、制造基地，面向全球經(jīng)營的半導體設備公司，主要從事集成電路制造過程中所需晶圓加工設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，面向全球集成電路制造廠商提供包括干法去膠設備、快速熱處理設備、干法刻蝕設備在內(nèi)的集成電路制造設備及配套工藝解決方案。

財務數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為15.18億元、15.74億元、23.13億元;同期對應的凈利潤分別為2,395.83萬元、-8,813.98萬元、2,476.16萬元。

公司2021年8月30日上會通過審核，會上公司股權轉讓、經(jīng)營活動等被問及。

上市委要求發(fā)行人代表結合當時的市場環(huán)境、行業(yè)趨勢和國家政策進一步說明發(fā)行人歷次股權轉讓定價的依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況。

同時要求發(fā)行人代表說明相關國家貿(mào)易限制措施是否可能升級至發(fā)行人的產(chǎn)品銷售和原材料采購領域，以及由此對發(fā)行人經(jīng)營活動可能造成的影響和應對措施。

在通過審核后的落實函中，上交所要求發(fā)行人補充披露歷次股權轉讓定價的具體情況、依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況。

屹唐股份回復稱，發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設立及股本變化情況”補充披露歷次股權轉讓定價的具體情況、依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況，具體如下：

“(五)歷次股權轉讓定價的具體情況、依據(jù)、合理性公司設立以來歷次股權轉讓定價的具體情況、依據(jù)如下：

2020年3月-2020年7月，公司前三次股權轉讓系公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)向外部投資者轉讓公司股權，各受讓方均于2020年3月就股權轉讓事項完成談判并明確投資意向，由于外部投資者各自決策流程所需時間不同等原因，公司在2020年3月、5月、7月分三批次完成工商變更。各受讓方均按相同價格(1.34元/注冊資本)受讓公司股權，定價依據(jù)為以截至2019年9月30日的凈資產(chǎn)評估值21.29億元為基礎，協(xié)商定價。

2020年9月-2020年10月，公司第四、五次股權轉中，公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第二輪)向外部投資者轉讓公司股權，各受讓方均于2020年9月就股權轉讓事項完成談判并明確投資意向，由于外部投資者各自決策流程所需時間不同等原因，公司在2020年9月、10月分兩批次完成工商變更。各受讓方均按相同價格(7.51元/注冊資本)受讓公司股權，定價依據(jù)為以截至2020年6月30日的凈資產(chǎn)評估值25.25億元為基礎，協(xié)商定價。

屹唐盛龍上述兩輪股權轉讓的評估基準日分別為2019年9月30日和2020年6月30日，間隔時間較長，投資者溝通、談判的工作間隔超過半年。在此期間，市場環(huán)境、行業(yè)趨勢、國家政策、發(fā)行人經(jīng)營情況、上市計劃等方面均發(fā)生了不同程度的變化，多重因素疊加導致外部投資者對發(fā)行人的估值判斷發(fā)生變化，從而導致股權轉讓價格差異較大，具體如下：

1、市場估值方面。2020年二季度以后，國內(nèi)集成電路設備行業(yè)的戰(zhàn)略意義愈發(fā)凸顯，《新時期促進集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質量發(fā)展的若干政策》等支持性政策出臺，國內(nèi)市場對集成電路設備行業(yè)持續(xù)看好，帶動當年二級市場行業(yè)指數(shù)大幅增長，并相應推高了一級市場的估值水平。

2、公司業(yè)績方面。前三次股權轉讓的評估基準日為2019年9月30日，與投資者溝通談判過程中，各方估值依據(jù)主要基于發(fā)行人2019年的業(yè)績。2019年發(fā)行人處于虧損狀態(tài)，且當年半導體行業(yè)整體呈現(xiàn)下行趨勢。同時考慮到2020年初新冠肺炎疫情爆發(fā)，公司短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績不確定性增強，各方協(xié)商確定以1.34元/注冊資本定價。第四、五次股權轉讓的評估基準日為2020年6月30日，該輪次轉讓溝通時，國內(nèi)新冠肺炎疫情已經(jīng)基本得到有效控制，且發(fā)行人2020年業(yè)績指標預計有較大幅度的增長，該輪次股權轉讓估值相應提升。

3、上市計劃方面。2020年下半年，發(fā)行人正式啟動科創(chuàng)板IPO準備工作。

因此，第四、五次股權轉讓的投資者溝通過程中，首次公開發(fā)行并上市對發(fā)行人股票流動性帶來提升的預期，進一步提振了投資者對發(fā)行人未來發(fā)展的信心。

根據(jù)財政審計局于2021年6月18日出具的《關于對北京屹唐半導體科技股份有限公司歷史沿革情況的說明》，公司的股權變動等行為履行了必要的決策程序，依法完成了工商變更登記，未違反國資監(jiān)管規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)國有資產(chǎn)流失。

綜上，公司歷次股權轉讓均具有合理背景和原因，轉讓價格及定價依據(jù)具有合理性，不存在利益輸送情況?！?/p>

如上文所述，2020年3月-2020年7月，公司前三次股權轉讓系公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)向外部投資者轉讓公司股權。

公司前三次股權轉讓均系亦莊國投2020年2月26日董事會和屹唐盛龍2020年3月9日臨時合伙人大會審議通過的股權轉讓方案下的同一批次股權轉讓，屹唐盛龍合計轉讓屹唐有限25%的股權，均以屹唐有限整體估值32億元作為定價基礎，符合上述亦莊國投董事會、屹唐盛龍臨時合伙人大會審議通過的方案。

公司于2020年3月12日和2020年4月15日分別召開董事會，審議通過屹唐盛龍向10家受讓方轉讓股權的事項。相關各方簽署《股權轉讓協(xié)議》集中在2020年3月19日至2020年4月17日不到1個月時間內(nèi)，且上述《股權轉讓協(xié)議》的核心條款一致。

各受讓方于2020年3月就股權轉讓事項完成談判并明確投資意向，由于各自內(nèi)部決策流程存在差異，各受讓方內(nèi)部決策程序集中在2020年3月19日至2020年4月9日的3周時間內(nèi)完成。

受讓方相關價款支付主要集中在2020年4月21日至2020年4月29日不到10日內(nèi)完成。江蘇招銀因變更投資主體(江蘇招銀為南京招銀叁號和南京招銀的執(zhí)行事務合伙人，南京招銀叁號于2020年6月10日以補充協(xié)議的形式將股權受讓相關權利義務轉予南京招銀)，導致江蘇招銀和南京招銀款項支付時間相對較晚，且工商變更推遲至2020年7月完成。

綜上，公司前三次股權轉讓系亦莊國投董事會和屹唐盛龍臨時合伙人大會審議通過的同一輪次股權轉讓，協(xié)議簽署時間、相關各方內(nèi)部決策程序時間、相關價款支付時間接近，包括轉讓價格在內(nèi)的股權轉讓條件一致，因此，前三次股權轉讓系控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)股權轉讓。

在發(fā)行人股權轉讓及股本變動過程中，存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員間接入股發(fā)行人的情況。

截至本回復出具日，發(fā)行人股東鴻道致鑫、紅杉鵬辰、華控產(chǎn)業(yè)向上穿透至“最終持有人”，分別存在1名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，即顧頂遠、錢濤、王寶桐。

1、顧頂遠間接持股情況

截至發(fā)行人向上交所提交首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(以下簡稱“提交上市申請”)時，顧頂遠直接持有北京鴻道投資管理有限責任公司(以下簡稱“北京鴻道”)20%的股權和鴻道致鑫5.96%的出資額，北京鴻道全資子公司海南鴻道股權投資基金管理有限公司系鴻道致鑫的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人并持有其0.80%的出資額;鴻道致鑫持有發(fā)行人8,322.61萬股股份，占發(fā)行人總股本的3.13%。

2021年8月，顧頂遠將其直接持有的鴻道致鑫5.96%的出資額(即740萬元出資額)全部轉讓給2名非關聯(lián)自然人(以下簡稱“受讓方”);本次出資額轉讓對應發(fā)行人估值相比發(fā)行人提交上市申請前最后一次股權轉讓交易估值199.757億元溢價約7.40%，定價依據(jù)為交易各方公平自愿協(xié)商，受讓方資金來源為合法自有資金。

截至本回復出具日，上述轉讓事項已完成轉讓價款支付和工商變更手續(xù)，顧頂遠仍持有北京鴻道20%的股權，因此，顧頂遠系發(fā)行人向上穿透的第4層投資人，間接持有發(fā)行人13.39萬股股份，占發(fā)行人總股本的0.005%。

2名受讓方不是證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員，其受讓顧頂遠持有的鴻道致鑫出資額系本人真實、獨立行為，不存在代持情況;受讓方與顧頂遠不存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

2、錢濤間接持股情況

截至發(fā)行人提交上市申請時，錢濤持有珠海歌斐平昌股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“歌斐平昌”)2.65%的出資額，歌斐平昌持有珠海君晨股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱“珠海君晨”)17.82%的出資額，珠海君晨持有紅杉鵬辰12.47%的出資額;紅杉鵬辰持有發(fā)行人5,326.47萬股股份，占發(fā)行人總股本的2.00%。因此，截至發(fā)行人提交上市申請時，錢濤系發(fā)行人向上穿透的第4層投資人，間接持有發(fā)行人3.14萬股股份，占發(fā)行人總股本的0.001%。

截至本回復出具日，錢濤上述間接持有發(fā)行人股份情況未發(fā)生變化。

3、王寶桐間接持股情況

截至發(fā)行人提交上市申請時，王寶桐持有杭州三仁投資管理有限公司(以下簡稱“三仁投資”)33.33%的股權和杭州三仁焱興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“三仁焱興”)0.7843%的出資額，三仁投資系三仁焱興的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人并持有其0.5882%的出資額，三仁焱興和三仁投資分別系華控產(chǎn)業(yè)向上穿透的第8層和第9層投資人;華控產(chǎn)業(yè)持有發(fā)行人1,331.62萬股股份，占發(fā)行人總股本的0.50%。因此，截至發(fā)行人提交上市申請時，王寶桐系發(fā)行人向上穿透的第9層和第10層投資人，間接持有發(fā)行人股份數(shù)量不足1股，間接持股比例為0.000000000004%(百萬億分之四)。

截至本回復出具日，王寶桐上述間接持有發(fā)行人股份情況未發(fā)生變化。

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