先正達首回科創(chuàng)板IPO問詢，針對這23個問題進行解答

9月16日晚間，上交所披露先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)科創(chuàng)板IPO首輪問詢答復。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在首輪問詢回復中，上交所就先正達間接控股股東、資產(chǎn)重組、債務重組、內(nèi)部控制、境外受調(diào)查、重大訴訟和仲裁、商譽等23個問題進行問詢。

關于境外受調(diào)查、重大訴訟和仲裁，上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述重大案件是否影響相關業(yè)務產(chǎn)品在涉案區(qū)域的銷售、是否對涉案子公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響及對發(fā)行人的影響;(2)結(jié)合相關案件的和解金額，分析其他未決訴訟、仲裁相關預計負債計提是否充分。

先正達回復稱，1、針對先正達植保(美國)有關FTC的非公開調(diào)查事項

目前FTC就相關事項的調(diào)查除了針對發(fā)行人以外，還至少針對了另外一家與發(fā)行人業(yè)務類似的企業(yè)。該事項僅是針對發(fā)行人子公司先正達植保(美國)在植保產(chǎn)品銷售中的客戶獎勵計劃是否構成不正當競爭行為的調(diào)查，并不涉及禁止或限制發(fā)行人銷售任何產(chǎn)品。

該計劃旨在向長期客戶或采購量大的客戶提供更優(yōu)價格等優(yōu)惠措施，以促進發(fā)行人與該等客戶之間的銷售。該計劃系發(fā)行人與下游客戶之間的縱向商業(yè)銷售行為而非橫向市場壟斷，發(fā)行人所執(zhí)行的相關銷售計劃在行業(yè)里較為普遍且被執(zhí)行多年，之前從未有監(jiān)管機構對其合規(guī)性提出質(zhì)疑。

發(fā)行人目前正在積極配合調(diào)查，但是否認其存在任何有關不正當競爭的行為。該調(diào)查尚未結(jié)束，F(xiàn)TC至今未得出發(fā)行人有任何不當行為的結(jié)論，亦未在調(diào)查過程中禁止或限制發(fā)行人任何經(jīng)營活動，發(fā)行人正常經(jīng)營未受到該調(diào)查的影響。

2、百草枯系列訴訟

2017年9月以來，美國多名原告在不同地區(qū)的州法院與聯(lián)邦法院對瑞士先正達、先正達植保(美國)、和/或SyngentaCorporation(先正達集團間接全資持有的美國子公司)和其他被告提起訴訟，該等訴訟的原告訴稱：其為在美國伊利諾伊州、加利福尼亞州、密蘇里州或其他州工作的農(nóng)戶，在工作期間，由于長期接觸瑞士先正達、其部分子公司和其他被告生產(chǎn)、推廣和銷售的百草枯而罹患帕金森病或者腎臟受損，并要求被告承擔損害賠償。在其中一些訴訟中，患者的配偶還就喪失配偶權索賠。

發(fā)行人認為沒有科學依據(jù)證明百草枯引發(fā)帕金森癥，并否認該等訴訟中的指控。該等訴訟不涉及禁止或限制發(fā)行人銷售任何產(chǎn)品。在案件發(fā)生地美國，百草枯未被禁止銷售。相反，近期美國環(huán)保局(UnitedStatesEnvironmentalProtectionAgency)針對百草枯和帕金森癥之間的關系進行了深入審查，并決定繼續(xù)推進完成百草枯注冊審查工作。

在美國環(huán)保局2021年出具的《臨時決定書》(《ParaquatDichlorideInterimRegistrationReviewDecisionCaseNumber0262》)中提及，沒有足夠證據(jù)證明使用百草枯和帕金森病之間有清晰的關聯(lián)或因果關系。

發(fā)行人旗下的百草枯類產(chǎn)品系一款歷史悠久的產(chǎn)品，在近幾十年間銷量逐漸下降，主要原因系低成本生產(chǎn)商進入市場導致競爭加劇，而非近年發(fā)生的訴訟。

近年，百草枯類產(chǎn)品對發(fā)行人的利潤貢獻非常低(不超過2%)，這一銷量下降趨勢對公司整體財務狀況的影響較小。部分地區(qū)監(jiān)管機構(不包括訴訟案件發(fā)生地美國)對該產(chǎn)品的銷售采取了限制或禁止措施，但這些監(jiān)管決定的背景并非上述訴訟，相關決定同時適用于全行業(yè)而非針對發(fā)行人一家企業(yè)。綜上，該訴訟對發(fā)行人及其相關子公司的生產(chǎn)經(jīng)營未造成重大不利影響。

報告期內(nèi)，瑞士先正達非選擇性除草劑品類銷售分別增長6.49%、3.70%，增速穩(wěn)定。瑞士先正達植保業(yè)務在北美的銷售整體小幅增長，受氣候原因，2019年較2018年存在小幅下滑。

3、Viptera系列訴訟

該系列訴訟的背景系2014年9月12日起，相關原告聲稱發(fā)行人在未獲得中國相關產(chǎn)品進口批準的情況下，就將該等轉(zhuǎn)基因玉米種子在美國進行商業(yè)化推廣及銷售，導致美國國內(nèi)農(nóng)戶采購了該等種子并種植的玉米產(chǎn)品無法及時銷往中國，進而導致了短期內(nèi)相關產(chǎn)品在美國國內(nèi)成本上升及價格下跌，造成了較大經(jīng)濟損失，進而要求賠償損失。

該系列案件的最主要案件“美國轉(zhuǎn)基因玉米種子集體訴訟”已實質(zhì)性結(jié)案，且發(fā)行人已完成和解金的支付。剩余少量尚在審理中的案件涉及原告人數(shù)較少，預計不會對發(fā)行人未來的生產(chǎn)經(jīng)營及財務狀況造成實質(zhì)性影響。

Viptera相關產(chǎn)品已完成中國的進口批準，上述訴訟所稱過早商業(yè)化行為已不存在。

該訴訟不涉及禁止或限制發(fā)行人銷售任何產(chǎn)品，Viptera近年來作為發(fā)行人主打產(chǎn)品之一，保持良好的增長趨勢，上述案件沒有對發(fā)行人的Viptera產(chǎn)品的銷售帶來不利影響，亦未對發(fā)行人及其相關子公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

報告期內(nèi)，瑞士先正達玉米和大豆種子業(yè)務的銷售整體小幅增長，2019年較2018年受氣候原因小幅下滑。瑞士先正達種子業(yè)務存在一定波動，2019年較2018年受氣候等原因存在一定下滑，2020年已顯著回升。

4、加拿大蜂農(nóng)集體訴訟

相關原告于2014年9月和2014年10月，分別在加拿大安大略省高級法院和魁北克省蒙特利爾區(qū)高級法院對發(fā)行人子公司以及其他被告提起集體訴訟，訴稱被告生產(chǎn)的設計、生產(chǎn)并銷售的類尼古丁產(chǎn)品(尤其是噻蟲嗪(thiamethoxam))導致了蜜蜂死亡等后果，要求被告承擔損害賠償。該等訴訟不涉及禁止或限制發(fā)行人銷售任何產(chǎn)品。自2020年以來，該等訴訟并無實質(zhì)進展。訴訟涉及的噻蟲嗪產(chǎn)品，部分地區(qū)監(jiān)管機構對該產(chǎn)品的銷售采取了撤銷產(chǎn)品登記等限制或禁止措施，但這些監(jiān)管決定的背景并非上述訴訟，相關決定同時適用于全行業(yè)而非針對發(fā)行人一家企業(yè)。發(fā)行人具有多種植保產(chǎn)品組合，作為應對各國監(jiān)管政策變化的措施，在某種產(chǎn)品被限制或禁止銷售后，以其他產(chǎn)品作為其替代，避免對總體銷售收入造成重大影響。

報告期內(nèi)，瑞士先正達殺蟲劑品類銷售分別增長8.17%、1.60%，增速穩(wěn)定。瑞士先正達植保業(yè)務在北美的銷售整體小幅增長，受氣候原因，2019年較2018年存在小幅下滑。

5、針對反壟斷訴訟、FMC仲裁案和經(jīng)濟合作與發(fā)展組織以及相關的產(chǎn)品責任指控

(1)在反壟斷訴訟中，原告方指控發(fā)行人及同行業(yè)內(nèi)其他主要企業(yè)合謀集體抵制兩個農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的數(shù)字化商業(yè)平臺。相關指控并不要求對發(fā)行人產(chǎn)品銷售施加限制;發(fā)行人沒有任何義務向這兩個數(shù)字化商業(yè)平臺銷售產(chǎn)品，不對其銷售是發(fā)行人的正當商業(yè)決定，發(fā)行人并未與任何人進行合謀，同樣的，案件中的其他被告方也否定了合謀的存在;

因此，本案未對發(fā)行人銷售任何產(chǎn)品的能力帶來任何不利影響，亦未影響到發(fā)行人的業(yè)務運營和財務表現(xiàn);

(2)關于FMC仲裁案：爭議源于對雙方共同研發(fā)新型除草劑產(chǎn)品的合作合同，關系到發(fā)行人就新產(chǎn)品進行商業(yè)化的權利，發(fā)行人發(fā)起仲裁旨在保護這一權利。因此爭議不影響發(fā)行人任何現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售和經(jīng)營;

(3)關于經(jīng)濟合作與發(fā)展組織以及相關的產(chǎn)品責任指控：訴訟原告聲稱發(fā)行人一款產(chǎn)品在印度造成了中毒事件，并提出索賠。原告并未尋求阻止發(fā)行人銷售相關產(chǎn)品。涉及本案的相關產(chǎn)品登記過程完善，在印度事件發(fā)生時也接受了調(diào)查，調(diào)查結(jié)果顯示發(fā)行人沒有過錯。此外，該產(chǎn)品占發(fā)行人整體銷售比例非常小，該事項亦未對發(fā)行人該等產(chǎn)品的持續(xù)銷售，或者發(fā)行人的整體運營產(chǎn)生影響。

發(fā)行人當前的良好業(yè)績表現(xiàn)可進一步證明上述相關案件對發(fā)行人當前的生產(chǎn)、經(jīng)營不存在重大不利影響。報告期內(nèi)，瑞士先正達的營業(yè)收入為135.69億美元、135.82億美元和142.87億美元，凈利潤為14.51億美元、14.56億美元和14.22億美元，整體盈利情況穩(wěn)定，2021年上半年發(fā)行人收入方面較去年同期亦有約14%的增長。

發(fā)行人認為，以上案件未達到發(fā)行人很可能承擔責任以及責任金額能夠可靠地計量的標準，故未計提為預計負債。

關于債務重組，上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述債務重組過程中農(nóng)化公司承接相關債務的具體情形，相關債務的期限結(jié)構，前述情形對農(nóng)化公司未來經(jīng)營的影響，是否存在發(fā)行人股權被繼續(xù)質(zhì)押或?qū)е罗r(nóng)化公司喪失控股地位的可能性;(2)債務重組過程中是否存在發(fā)行人需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。

先正達回復稱，在債務重組過程中，因內(nèi)部往來款重組，農(nóng)化公司承接債務7,611,202,354.76美元;因GlobalChem境外永續(xù)債重組，農(nóng)化公司承接債務3,500,000,000美元;以及中信銀團境外債務重組所形成的中國化工對農(nóng)化公司的5,479,402,593.75美元債權已轉(zhuǎn)為中國化工對農(nóng)化公司的股權，未因此增加農(nóng)化公司債務。

農(nóng)化公司因債務重組導致負債增加約111.1億美元，每年需額外承擔利息約2.08億美元;其中對農(nóng)化峰橋的7,611,202,354.76美元負債按約定于2023年1月到期，對農(nóng)化金橋的3,500,000,000美元負債按約定于2023年12月到期，但該等負債均可展期。同時，中信銀團境外債務重組所形成的中國化工對農(nóng)化公司的債權已轉(zhuǎn)為中國化工對農(nóng)化公司的股權，農(nóng)化公司因此新增注冊資本人民幣38,482,940,296.43元，變更后的注冊資本為人民幣41,821,159,860.91元。

農(nóng)化公司因債務重組承擔的本金和利息將以自有或自籌資金償還，包括自先正達集團取得的分紅等。

債務重組實施前，因收購瑞士先正達而形成的各項債務的承債主體包括先正達香港控股及其下屬境外子公司，鑒于該等承債主體當時系農(nóng)化公司的境外SPV，所以由農(nóng)化公司負責統(tǒng)籌管理債務本金并安排支付利息。

先正達集團成立后，先正達香港控股及其下屬境外子公司通過資產(chǎn)重組成為了發(fā)行人的境外子公司，使得因收購瑞士先正達所形成的債務留存在發(fā)行人體內(nèi)。本次債務重組主要通過債權連續(xù)流轉(zhuǎn)及債權增資的方式將部分債務移至發(fā)行人體外，由中國化工和農(nóng)化公司分別承接。

經(jīng)測算，債務重組后，農(nóng)化公司的單體資產(chǎn)負債率未發(fā)生重大變化。因此，債務重組對農(nóng)化公司未來經(jīng)營沒有重大影響。

發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“八、持有發(fā)行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“(二)控股股東、實際控制人持有發(fā)行人股份的質(zhì)押或其他爭議”中披露了農(nóng)化公司持有的發(fā)行人股份質(zhì)押情形。

除上述情況外，不存在其他發(fā)行人股份被繼續(xù)質(zhì)押的情形;并且，由于前述股份質(zhì)押安排已經(jīng)明確該質(zhì)押不應導致農(nóng)化公司在任何時候持有發(fā)行人的股份低于發(fā)行人已發(fā)行股份總數(shù)的51%，因此該股份質(zhì)押不會導致農(nóng)化公司喪失控股地位。

此外，農(nóng)化公司的母集團中國中化是全球規(guī)模最大的綜合性化工企業(yè)，先正達集團是農(nóng)化公司具有重要戰(zhàn)略地位的子公司，保持對先正達集團的控股地位對農(nóng)化公司及中國中化都具有重大戰(zhàn)略意義，目前亦不存在導致農(nóng)化公司喪失控股地位的其他情形。

就發(fā)行人下屬多家香港子公司與中國化工及其下屬多家境、內(nèi)外子公司通過內(nèi)部往來款整理形成的農(nóng)化峰橋?qū)ο日_香港有限享有的截至2020年1月1日本金金額為8,099,864,796.72美元的債權，先正達香港有限已償還488,662,441.96美元，其余7,611,202,354.76美元已通過債務重組轉(zhuǎn)為農(nóng)化公司對發(fā)行人的增資，發(fā)行人對該筆債務的償還不存在需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。

就GlobalChem境外永續(xù)債重組，先正達香港投資已向GlobalChem實際贖回3,500,000,000美元永續(xù)債券，資金來源為農(nóng)化公司子公司農(nóng)化金橋提供的借款，由此所形成的先正達香港投資對農(nóng)化金橋的3,500,000,000美元債務已通過債務重組轉(zhuǎn)為農(nóng)化公司對發(fā)行人的增資。發(fā)行人對該筆債務的償還不存在需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。

就中信銀團境外債務的債務重組，根據(jù)中信銀團與先正達香港有限、中國化工香港全資子公司化工紅橋及其他相關方于2020年1月10日簽署的《Deedof Novationand Amendment Relating to Facilities Agreement Dated 29 March 2018》，先正達香港有限將其對中信銀團本金金額為55億美元的債務轉(zhuǎn)讓至化工紅橋承擔，在債務轉(zhuǎn)讓完成日先正達香港有限作為債務人、先正達香港薩坦作為擔保人對中信銀團的義務予以解除。

2020年11月16日，化工紅橋、中國化工及先正達香港有限簽署《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定化工紅橋?qū)⑵鋵ο日_香港有限的5,479,402,593.75美元債權轉(zhuǎn)讓給中國化工，如先正達

香港有限在債權轉(zhuǎn)讓后被中信銀團要求承擔任何責任，中國化工和化工紅橋?qū)⒂枰匀~補償。其后，中國化工已將其對先正達香港有限的5,479,402,593.75美元債權轉(zhuǎn)讓給農(nóng)化公司并已通過債務重組轉(zhuǎn)為農(nóng)化公司對發(fā)行人的增資。因此，發(fā)行人對該筆債務的償還義務已經(jīng)解除，不存在需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。

綜上，債務重組過程中不存在發(fā)行人需對相關重組債務的償還承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。

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