說(shuō)明由新能源行業(yè)切入半導(dǎo)體領(lǐng)域的原因？龍騰股份前后主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度遭質(zhì)疑

9月24日，資本邦了解到，龍騰半導(dǎo)體股份有限公司(下稱“龍騰股份”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在龍騰股份首輪問(wèn)詢中，上交所主要就公司最近一年實(shí)現(xiàn)盈利、研發(fā)費(fèi)用和開(kāi)發(fā)支出資本化、內(nèi)部控制不規(guī)范、對(duì)賭協(xié)議、現(xiàn)金流量等20個(gè)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。

是否與客戶、供應(yīng)商存資金往來(lái)?是否存在代墊成本費(fèi)用?

關(guān)于內(nèi)部控制不規(guī)范，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)資金拆入和拆出期初余額的形成原因，報(bào)告期各期前述資金拆借行為的背景、原因、履行的決策程序、合同簽署情況、資金流轉(zhuǎn)的具體情況、債權(quán)轉(zhuǎn)讓或抵消過(guò)程、利率約定及其收付情況、會(huì)計(jì)核算以及列報(bào)情況，針對(duì)前述不規(guī)范行為的具體整改措施及其執(zhí)行情況;(2)報(bào)告期各期發(fā)行人銀行賬戶的開(kāi)戶情況、開(kāi)戶目的、賬戶用途和資金收支情況;(3)發(fā)行人實(shí)際控制人大額資金往來(lái)、大額取現(xiàn)和大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體用途和資金流向，是否與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商之間存在資金往來(lái)，是否存在代墊成本費(fèi)用的情形;(4)實(shí)際控制人及其近親屬控制和具有重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)報(bào)告期各期的經(jīng)營(yíng)成果和業(yè)績(jī)情況、貨幣資金收支的總體情況和大額資金收付的原因和用途，是否與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商之間存在資金往來(lái)，是否存在代墊成本費(fèi)用的情形。

龍騰股份回復(fù)稱，2018-2020年，公司實(shí)際控制人徐西昌先生及其配偶黃潔女士、女兒徐一聞女士和女婿曹金輝先生(以下簡(jiǎn)稱“實(shí)際控制人家庭”)合計(jì)擁有58個(gè)個(gè)人銀行賬戶。經(jīng)分析上述銀行賬戶于2018年至2020年間的銀行對(duì)賬單流水，以單筆發(fā)生額5萬(wàn)元及以上的交易作為大額資金標(biāo)準(zhǔn)(下同)，公司實(shí)際控制人家庭存在大額資金往來(lái)、大額取現(xiàn)和大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形。

2018-2020年實(shí)際控制人大額資金凈流入主要來(lái)源于向杜忠鵬先生及其配偶李華女士拆入資金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及銀行借款，大額資金凈流出主要用途為投入實(shí)際控制人家庭控制的公司及公司子公司以外的企業(yè)、歸還向公司的借款及利息、歸還向親朋的借款及利息、支付稅費(fèi)、理財(cái)投資、購(gòu)置房產(chǎn)、車輛大宗消費(fèi)和日常消費(fèi)等支出，不存在與公司客戶、供應(yīng)商之間的資金往來(lái)，不存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形。

2018-2020年，公司實(shí)際控制人家庭分別與個(gè)人、其控制和具有重大影響的存續(xù)關(guān)聯(lián)企業(yè)、龍騰股份和非關(guān)聯(lián)企業(yè)的累計(jì)往來(lái)凈額20分別為2,116.54萬(wàn)元、-1,472.15萬(wàn)元、0萬(wàn)元和0萬(wàn)元。

2018-2020年公司實(shí)際控制人家庭資金拆借合計(jì)凈流入為2,116.54萬(wàn)元，截至報(bào)告期期末公司實(shí)際控制人家庭待償還本金約8,000萬(wàn)元，定邊華晨紅柳溝電站將于2021年下半年對(duì)外轉(zhuǎn)讓，電站轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)形成轉(zhuǎn)讓收益1.68億元至2.64億元，足夠其用于償還上述借款。2018-2020年公司實(shí)際控制人家庭與個(gè)人間的大額資金往來(lái)均有合理用途，不存在與公司客戶、供應(yīng)商之間的資金往來(lái)，不存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形。

實(shí)際控制人家庭與龍騰股份存在資金拆借情形，均已形成閉環(huán)，具體內(nèi)容參見(jiàn)本題回復(fù)之“一、(一)資金拆入和拆出期初余額的形成原因，報(bào)告期各期前述資金拆借行為的背景、原因、履行的決策程序、合同簽署情況、資金流轉(zhuǎn)的具體情況、債權(quán)轉(zhuǎn)讓或抵消過(guò)程、利率約定及其收付情況、會(huì)計(jì)核算以及列報(bào)情況，針對(duì)前述不規(guī)范行為的具體整改措施及其執(zhí)行情況”。

2018-2020年，實(shí)際控制人家庭向其控制和具有重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)出的大額資金總額為8,032.25萬(wàn)元，實(shí)際控制人家庭收到其控制和具有重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)入的大額資金總額為6,433.10萬(wàn)元，實(shí)際控制人家庭向其控制和具有重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)凈轉(zhuǎn)出1,599.15萬(wàn)元。

未形成閉環(huán)的資金凈流出的主要流向?yàn)槲靼踩A晨，共計(jì)1,889.65萬(wàn)元。西安華晨的主要資金流向?yàn)闅w還對(duì)龍騰股份的前期借款、向全資子公司定邊華晨的定邊紅柳溝100MW風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“紅柳溝風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目”)提供資金、支付用于紅柳溝風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的委托貸款利息24等。

報(bào)告期間，實(shí)控人家庭與其他公司的大額資金往來(lái)為收到寧夏錦繡集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦繡集團(tuán)”)的950萬(wàn)元款項(xiàng)，其中：400萬(wàn)元為錦繡集團(tuán)歸還前期其控股股東袁斌先生向徐西昌先生拆入資金，其余550萬(wàn)元系錦繡集團(tuán)與徐西昌先生兩方在簽署《收益分配協(xié)議》后對(duì)于寧夏錦繡股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益分配進(jìn)行的調(diào)整，該調(diào)整系雙方口頭約定，由錦繡集團(tuán)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中550萬(wàn)元(約合6.53%的收益分配比例)轉(zhuǎn)至徐西昌先生。

除此之外，實(shí)際控制人家庭不存在與其他公司的資金往來(lái)。綜上所述，2018-2020年實(shí)控人家庭與企業(yè)間的大額資金往來(lái)均有合理用途，不存在與公司客戶、供應(yīng)商之間的資金往來(lái)，不存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形。

2018-2020年公司實(shí)際控制人家庭大額取現(xiàn)資金流向和用途合理，不存在與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商之間的資金往來(lái)，不存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形。

說(shuō)明由新能源行業(yè)切入半導(dǎo)體領(lǐng)域的原因？

關(guān)于業(yè)務(wù)來(lái)源方面，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：（1）發(fā)行人與龍騰微電子在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)、人員等方面的關(guān)系，是否存在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)、人員來(lái)自于龍騰微電子的情形；發(fā)行人商號(hào)與龍騰微電子重合的原因，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；結(jié)合上述情形，說(shuō)明發(fā)行人與龍騰微電子是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人2009年成立，2011年即承擔(dān)國(guó)家超結(jié)MOSFET產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的合理性，上述項(xiàng)目的承擔(dān)人員及履歷情況，與龍騰微電子是否存在關(guān)系，發(fā)行人當(dāng)時(shí)是否具有相應(yīng)的技術(shù)儲(chǔ)備；發(fā)行人2011年即承擔(dān)MOSFET的開(kāi)發(fā)，但較晚進(jìn)入半導(dǎo)體領(lǐng)域且相應(yīng)的市場(chǎng)占有率較低的原因；（3）發(fā)行人核心技術(shù)來(lái)源及業(yè)務(wù)開(kāi)拓過(guò)程，發(fā)行人由新能源行業(yè)切入半導(dǎo)體領(lǐng)域的原因，報(bào)告期前后主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度。

公司回復(fù)稱，龍騰微電子系陜西億創(chuàng)科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜西億創(chuàng)”)全資子公司，西北工業(yè)技術(shù)研究院(以下簡(jiǎn)稱“西北工研院”)持有陜西億創(chuàng)100%的股權(quán)，是龍騰微電子的實(shí)際控制人。西北工研院是由陜西國(guó)防科技工業(yè)辦公室舉辦的事業(yè)單位。

經(jīng)西北工研院原法定代表人于忠先生32的說(shuō)明及龍騰微電子出具的《說(shuō)明確認(rèn)函》，龍騰微電子設(shè)立時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為TFT彩色液晶顯示驅(qū)動(dòng)芯片的研發(fā)與銷售，目前主要從事電源管理芯片及運(yùn)算放大器等模擬芯片的研發(fā)與銷售。

龍騰微電子2006年設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為1,300萬(wàn)元人民幣，其中西北工研院持股55%、陜西華德通訊科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華德通訊”，徐西昌持有華德通訊90%股權(quán)，華德通訊已于2013年7月注銷)持股30%，高德遠(yuǎn)先生(系西北工業(yè)大學(xué)教授)持股15%。2009年，華德通訊將其持有的龍騰微電子30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西華立時(shí)代通訊科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜西華立”，徐西昌持有陜西華立90%股權(quán)，陜西華立已于2018年1月注銷)，高德遠(yuǎn)先生將其持有龍騰微電子12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐西昌先生;2011年2月，徐西昌先生和陜西華立將其持有龍騰微電子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西北工研院，從而退出龍騰微電子。

徐西昌先生自2006年開(kāi)始擔(dān)任龍騰微電子總經(jīng)理職務(wù)，于2009年辭去龍騰微電子職務(wù)。

公司與龍騰微電子在經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域方面顯著不同。

另外，根據(jù)龍騰微電子出具的《說(shuō)明確認(rèn)函》，公司的主要客戶(昂寶電子、金麥電子、北高智、視源股份、深清微、福佳電器等)與龍騰微電子主要客戶不存在重合情形。

因此，公司不存在業(yè)務(wù)來(lái)自于龍騰微電子的情形。

龍騰微電子的核心產(chǎn)品為TFT彩色液晶顯示驅(qū)動(dòng)芯片(由高德遠(yuǎn)教授團(tuán)隊(duì)于龍騰微電子成立初期研發(fā)成功)和高性能負(fù)載點(diǎn)電源芯片(由龍騰微電子業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型后新研發(fā)團(tuán)隊(duì)研發(fā)成功)，主要應(yīng)用于手機(jī)、電視等彩色顯示驅(qū)動(dòng)及電源產(chǎn)品領(lǐng)域。根據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利查詢結(jié)果，龍騰微電子共申請(qǐng)8項(xiàng)專利，目前均為無(wú)效狀態(tài)。

相關(guān)專利與公司核心技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)不相關(guān)，專利發(fā)明人與公司人員不存在重疊情形。

公司的核心技術(shù)及各項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)形成于各類功率器件產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中的設(shè)計(jì)和工藝經(jīng)驗(yàn)的積淀，核心技術(shù)均為其自主研發(fā)形成，并對(duì)部分核心技術(shù)已申請(qǐng)專利進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，權(quán)屬清晰。根據(jù)龍騰微電子出具的《說(shuō)明確認(rèn)函》，公司掌握的12項(xiàng)核心技術(shù)以及其他功率器件相關(guān)技術(shù)均不存在來(lái)自龍騰微電子的情形。

因此，公司不存在技術(shù)來(lái)自于龍騰微電子的情形。

龍騰股份設(shè)立時(shí)的出資以及歷次增資均以現(xiàn)金形式進(jìn)行，在公司存續(xù)過(guò)程中不存在購(gòu)買其他公司實(shí)物資產(chǎn)或者無(wú)形資產(chǎn)的情形。公司目前主要采用輕資產(chǎn)的Fabless模式，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)使用的固定資產(chǎn)主要為機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具及其他設(shè)備，均系公司自行購(gòu)買。

根據(jù)龍騰微電子出具的《說(shuō)明確認(rèn)函》，龍騰股份不存在資產(chǎn)來(lái)自于龍騰微電子的情形。

經(jīng)公司自查及龍騰微電子確認(rèn)，除公司控股股東、實(shí)際控制人徐西昌先生曾在龍騰微電子任職外，公司不存在其他員工來(lái)自于龍騰微電子的情形。

綜上所述，公司與龍騰微電子在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)方面無(wú)相關(guān)關(guān)系，不存在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)來(lái)自于龍騰微電子的情形，除公司控股股東、實(shí)際控制人徐西昌先生曾在龍騰微電子任職外，公司不存在其他人員來(lái)自于龍騰微電子的情形。

公司與龍騰微電子在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)方面無(wú)相關(guān)關(guān)系，不存在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)來(lái)自于龍騰微電子的情形，除公司控股股東、實(shí)際控制人徐西昌先生曾在龍騰微電子任職外，公司不存在其他人員來(lái)自于龍騰微電子的情形;公司使用“龍騰”商號(hào)符合相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)龍騰微電子出具的說(shuō)明函及其原法定代表人于忠先生的訪談確認(rèn)，公司與龍騰微電子不存在糾紛或潛在糾紛。

對(duì)于由新能源進(jìn)入半導(dǎo)體原因，龍騰股份回復(fù)稱，公司在成立初期定位為新能源系統(tǒng)解決方案提供商，旨在為客戶提供逆變器等新能源系統(tǒng)解決方案產(chǎn)品。由于功率器件是逆變器的核心器件，公司計(jì)劃同時(shí)開(kāi)展逆變器及配套功率器件的研發(fā)工作，并在逆變器產(chǎn)品中逐步使用公司自研功率器件進(jìn)行替換，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，因此，公司自成立以來(lái)亦同時(shí)開(kāi)展以超結(jié)MOSFET為主的功率器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)。

2014年及之前，公司以逆變器業(yè)務(wù)為重心，公司產(chǎn)品形式主要為使用了公司功率器件的逆變器產(chǎn)品。由于公司功率器件直接銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)，而逆變器產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、市場(chǎng)拓展出現(xiàn)困難，公司考慮到功率器件領(lǐng)域的技術(shù)積累、市場(chǎng)空間，便于2015年將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，從而以直接銷售功率器件晶圓、封裝成品為主要產(chǎn)品形式。

因此，公司自成立以來(lái)便開(kāi)展功率器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)工作，報(bào)告期前期公司產(chǎn)品形式發(fā)生了轉(zhuǎn)變，但不屬于實(shí)質(zhì)意義的行業(yè)變動(dòng)，公司報(bào)告期前后主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)。

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