小米長江等上層股東存在無法繼續(xù)穿透的情形？納芯微科創(chuàng)板IPO二輪問詢這樣回

近日，資本邦了解到，蘇州納芯微電子股份有限公司(下稱“納芯微”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就納芯微關(guān)于營業(yè)收入、營業(yè)成本和存貨、股份支付費用、股東等八方面的問題進行問詢。

關(guān)于營業(yè)收入快速增長，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合細分應(yīng)用領(lǐng)域、產(chǎn)品用途、產(chǎn)品迭代和主要客戶等情況，說明各主要類型信號調(diào)理ASIC芯片銷售收入增長的原因;(2)國產(chǎn)化替代機遇及下游需求增長的含義并根據(jù)實際情況完善相關(guān)披露內(nèi)容;(3)前五大客戶南京基爾諾及其關(guān)聯(lián)方的最終銷售實現(xiàn)情況，2020年度隔離與接口芯片銷售收入大幅上升的原因;(4)結(jié)合應(yīng)用領(lǐng)域、目標客戶需求和各期定制芯片的銷售情況，定制芯片銷售是否為發(fā)行人主要銷售模式并根據(jù)實際情況披露相關(guān)內(nèi)容;(5)上述客戶簽收記錄的形式、簽收方和內(nèi)容，報告期各期發(fā)行人境內(nèi)銷售收入確認是否均取得了客戶簽收文件，境內(nèi)銷售收入確認政策披露是否準確;(6)2021年1-6月營業(yè)收入較2020年同期大幅上升的原因。

納芯微回復(fù)稱，發(fā)行人各類傳感器信號調(diào)理ASIC芯片主要與不同類型的敏感元件搭配，實現(xiàn)傳感器信號的采樣、放大、模數(shù)轉(zhuǎn)換、傳感器校準、溫度補償及輸出信號調(diào)整等多項功能，是傳感器的重要組成部分。報告期內(nèi)，在國產(chǎn)替代趨勢及下游細分行業(yè)發(fā)展的推動下，下游行業(yè)客戶增加了對發(fā)行人信號調(diào)理ASIC芯片的采購。同時，通過挖掘市場需求，發(fā)行人不斷推出不同性能的傳感器信號調(diào)理ASIC芯片產(chǎn)品，豐富和拓展了產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，使得報告期內(nèi)發(fā)行人各主要類型信號調(diào)理ASIC芯片銷售收入增長較快。

南京基爾諾及其關(guān)聯(lián)方最終銷售實現(xiàn)情況良好，2020年度發(fā)行人對南京基爾諾及其關(guān)聯(lián)方隔離與接口芯片銷售收入大幅上升，主要系其主要終端客戶對隔離與接口芯片產(chǎn)品需求量的增加所致。2021年1-6月發(fā)行人各芯片類產(chǎn)品收入均呈現(xiàn)較大幅度增長，尤其是隔離與接口芯片、驅(qū)動與采樣芯片收入增長迅猛。

結(jié)合上述各類產(chǎn)品的主要客戶收入變動情況，發(fā)行人2021年1-6月營業(yè)收入較2020年同期大幅上升的具體原因如下：

1、順應(yīng)芯片國產(chǎn)化的發(fā)展趨勢，下游市場需求持續(xù)快速增長

受益于芯片國產(chǎn)化的發(fā)展趨勢以及國內(nèi)市場需求的快速增長，2021年1-6月發(fā)行人各類芯片產(chǎn)品出貨量均呈現(xiàn)較大幅度增長。

在信號感知芯片方面，發(fā)行人各類信號調(diào)理ASIC芯片在相應(yīng)下游應(yīng)用領(lǐng)域均保持著快速增長的趨勢。尤其是TWS耳機等消費電子市場的持續(xù)增長，發(fā)行人對無錫韋爾、蘇州明皜、通用微等消費電子類客戶的銷售收入增幅較大;同時，工業(yè)控制、汽車電子領(lǐng)域亦保持穩(wěn)定增長。

在隔離與接口芯片、驅(qū)動與采樣芯片方面，發(fā)行人迎來了新的下游行業(yè)增長點。報告期內(nèi)，發(fā)行人隔離與接口芯片在信息通訊行業(yè)的增幅最大。2021年1-6月，除信息通訊行業(yè)增長迅速外，發(fā)行人隔離與接口芯片、驅(qū)動與采樣芯片在電力儲能、光伏、功率電機驅(qū)動、新能源汽車等細分領(lǐng)域同樣呈現(xiàn)了較大幅度的增長，并且受益于終端客戶對隔離與接口芯片、驅(qū)動與采樣芯片產(chǎn)品需求量的增加，發(fā)行人對南京基爾諾的銷售收入增幅較大。

此外，2020年下半年以來，全球車規(guī)級晶圓產(chǎn)能收緊，國內(nèi)汽車級客戶為保證供應(yīng)鏈穩(wěn)定可控，更多的選擇國產(chǎn)芯片，為發(fā)行人獲取更多市場份額提供了良好的市場機遇。憑借出色的產(chǎn)品性能、可靠性以及穩(wěn)定的供應(yīng)鏈合作關(guān)系，2021年1-6月，發(fā)行人車規(guī)級芯片產(chǎn)品在汽車電子領(lǐng)域的收入實現(xiàn)了大幅增長。

2、驅(qū)動與采樣芯片成為新的收入增長點

結(jié)合自主研發(fā)的數(shù)字隔離技術(shù)，發(fā)行人陸續(xù)推出了隔離驅(qū)動芯片以及隔離采樣芯片等產(chǎn)品，電氣隔離的應(yīng)用場景不斷拓展。發(fā)行人隔離驅(qū)動芯片、隔離采樣芯片分別用于高壓電源中功率器件的驅(qū)動、電流電壓的檢測，在通信基站電源、新能源汽車、工業(yè)自動化、智能電網(wǎng)、光伏等場景中應(yīng)用廣泛。同時，發(fā)行人驅(qū)動與采樣芯片具有高集成度的特點，適合當前開關(guān)電源設(shè)計智能化、小型化的趨勢，且其各項主要性能指標達到或優(yōu)于國際競品。

由于推出時間較晚，發(fā)行人驅(qū)動與采樣芯片于2020年第三季度實現(xiàn)批量出貨。2021年1-6月，發(fā)行人驅(qū)動與采樣芯片實現(xiàn)收入7,738.19萬元，收入增長顯著，成為發(fā)行人新的收入增長點，主要系發(fā)行人驅(qū)動與采樣芯片前期認證情況良好、產(chǎn)品性能優(yōu)良，且國內(nèi)信息通訊、工業(yè)控制以及新能源汽車領(lǐng)域的主要客戶出于完善國產(chǎn)芯片產(chǎn)品供應(yīng)鏈布局的考慮加大了發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品的采購規(guī)模。

綜上，在芯片國產(chǎn)化的背景下，下游客戶需求快速增長;同時，發(fā)行人驅(qū)動與采樣芯片成為新的收入增長點，帶動發(fā)行人2021年1-6月營業(yè)收入較2020年同期大幅上升。

關(guān)于股東，根據(jù)申報材料：(1)南方資本管理有限公司管理的3項資管計劃，均持有私募基金元禾重元貳號份額;(2)股東信息披露核查報告中，慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續(xù)穿透的情形。

上交所要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明：(1)3項資管計劃持有同一主體份額，是否符合《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》第十五條的規(guī)定;(2)結(jié)合重大性原則標準，說明對上述股東的核查結(jié)論。

納芯微回復(fù)稱，《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》(2018年10月22日起施行)(以下簡稱“《資管運作管理規(guī)定》”)第十五條規(guī)定“一個集合資產(chǎn)管理計劃投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的25%;同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部集合資產(chǎn)管理計劃投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會認可的投資品種除外。單一融資主體及其關(guān)聯(lián)方的非標準化資產(chǎn)，視為同一資產(chǎn)合并計算。

全部投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資產(chǎn)管理計劃，以及完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進行證券投資的資產(chǎn)管理計劃等中國證監(jiān)會認可的其他集合資產(chǎn)管理計劃，不受前款規(guī)定限制。

同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部資產(chǎn)管理計劃及公開募集證券投資基金(以下簡稱公募基金)合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進行證券投資的資產(chǎn)管理計劃、公募基金，以及中國證監(jiān)會認定的其他投資組合可不受前述比例限制?！?/p>

截至本回復(fù)出具日，南方資本管理有限公司管理的三項資管計劃南方資本臻選1號集合資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“1號資管計劃”)、南方資本元禾重元貳號基金專項資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“貳號資管計劃”)、南方資本元禾重元貳號基金3號集合資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“3號資管計劃”)(以下合稱“三項資管計劃”)，均持有私募投資基金元禾重元貳號財產(chǎn)份額。

1號資管計劃投資私募基金元禾重元貳號份額符合《資管運作管理規(guī)定》第十五條的規(guī)定。

貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規(guī)定》第十五條關(guān)于組合投資的規(guī)定，但當前仍在過渡期內(nèi)，截至本回復(fù)出具日，貳號資管計劃合計間接

持有發(fā)行人5.06萬股股份，占發(fā)行人本次發(fā)行上市前股份總數(shù)的比例約為0.0667%，持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求，其整改情況對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權(quán)屬清晰造成影響，不會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制權(quán)變更，不影響發(fā)行條件，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。

3號資管計劃投資私募基金元禾重元貳號份額符合《資管運作管理規(guī)定》第十五條的規(guī)定。

南方資本管理有限公司管理的全部集合資產(chǎn)管理計劃投資元禾重元貳號財產(chǎn)份額符合《資管運作管理規(guī)定》第十五條的規(guī)定。1號資管計劃、3號資管計劃持有元禾重元貳號符合《證券期貨

經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》第十五條的規(guī)定，貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規(guī)定》第十五條關(guān)于組合投資的規(guī)定，但當前仍在過渡期內(nèi)，且持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求，其整改情況對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權(quán)屬清晰造成影響，不會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制權(quán)變更，不影響發(fā)行條件，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。

保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師結(jié)合重大性原則標準，對慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續(xù)穿透的情形出具了核查結(jié)論，詳見股東信息披露專項核查報告。

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