三企同時過會！科達自控、晶賽科技、中寰股份通過精選層審議

9月30日，資本邦了解到，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌委員會2021年第26次審議會議(普通程序)于2021年9月29日上午召開。

據了解，山西科達自控股份有限公司下稱科達自控(831832.NQ)、安徽晶賽科技股份有限公司下稱晶賽科技(871981.NQ)、成都中寰流體控制設備股份有限公司下稱中寰股份(836260.NQ)三家企業(yè)通過了審議。

其中全國股轉公司作出了如下的審議意見。

針對科達自控，全國股轉公司要求：

1.全國股轉公司要求公司補充披露資金流動性風險管理措施。

2.全國股轉公司要求公司補充披露研發(fā)費用歸集、核算的內控制度。

3.全國股轉公司要求公司準確披露對賭協議的補充協議規(guī)定的回購義務是否影響控制權穩(wěn)定性。

針對晶賽科技，全國股轉公司要求：

1.請保薦機構補充核查員工持股平臺轉讓方與受讓方的現金流情況，并就前述轉讓是否真實，是否存在股權代持情形發(fā)表意見。

2.全國股轉公司要求公司補充說明并披露經銷客戶信用期較長的合理性。

針對中寰股份，全國股轉公司要求：

1.全國股轉公司要求公司進一步明確完善其關于資金管理、對外投資、資產出售等的內控措施，制定切實可行的制度確保前述內控措施的有效實施，并說明如何保證相關承諾有效執(zhí)行，并在《公開發(fā)行說明書》相應部分進行充分披露。請保薦機構、申報會計師補充核查并發(fā)表意見。

2.全國股轉公司要求公司根據實際重于形式原則，補充披露按終端客戶計算的前五大客戶及銷售情況。

3.鑒于發(fā)行人董事會秘書與實際控制人存在大額資金往來，請保薦機構進一步核查雙方是否存在一致行動關系，是否存在規(guī)避鎖定期安排的風險及解決措施。

同時，需要注意的是本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

一、山西科達自控股份有限公司

1.關于特殊投資約定。發(fā)行人在2018年進行定向發(fā)行時與發(fā)行對象匯峰合盛簽訂了《山西轉型綜改示范區(qū)匯峰合盛股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)關于投資山西科達自控股份有限公司之補充投資協議》，在2020年進行定向發(fā)行時與浙江容騰簽訂了《關于投資山西科達自控股份有限公司之補充協議》，發(fā)行人未按照全國股轉公司相關規(guī)定履行審議程序及信息披露義務;2021年6月，發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及一致行動人與匯峰合盛簽訂《解除協議書》，發(fā)行人實際控制人與匯峰合盛重新簽訂了《補充投資協議(二)》，發(fā)行人、實際控制人及其一致行動人與容騰投資簽訂《解除協議書》，并重新確認了更新后的《增資協議》和《補充協議》。

全國股轉公司要求公司補充說明：

(1)實際控制人的其他一致行動人在相關補充協議中的具體責任，并非發(fā)行人實際控制人承擔該等責任的合理性。

(2)重新簽訂的相關補充協議是否符合相關法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否可能導致發(fā)行人控制權不穩(wěn)定，簽署補充協議后發(fā)行人作為對賭義務人的義務是否已經撤銷。

(3)報告期內相關金融工具的會計處理是否符合會計準則規(guī)定。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師就上述事項補充核查并發(fā)表明確意見。

2.關于現金流。

(1)全國股轉公司要求公司補充說明生產經營活動產生現金流量的能力，及其對發(fā)行人持續(xù)經營的影響和相應的風險防控措施;是否存在依賴不斷的外部融資維持經營活動資金流轉的風險。

(2)全國股轉公司要求公司說明償債資金來源、相關償債計劃，是否存在償債風險。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

二、安徽晶賽科技股份有限公司

1.關于經銷商銷售。

(1)發(fā)行人的貿易客戶結算政策和信用期同直銷客戶一致，2018年至2020年各年末經銷商應收賬款余額占當年收入的比例均高于整體應收賬款余額的收入占比。全國股轉公司要求公司說明原因，是否存在突擊銷售的情形。

(2)發(fā)行人的經銷商客戶深圳市晶威特電子曾經為發(fā)行人的關聯方，約定信用期為月結60天，報告期末應收款余額均在前五大之內。

全國股轉公司要求公司結合向該公司銷售的定價政策、實際執(zhí)行的結算期安排等進一步說明是否與該公司存在實質關聯關系，是否存在實質通過放寬信用政策刺激銷售的情形，并請保薦機構、申報會計師說明核查程序。

2.關于員工持股平臺。

發(fā)行人員工持股平臺銅陵晶益、銅陵晶超在報告期均存在轉讓及退出的情形。全國股轉公司要求公司詳細說明相關合伙企業(yè)份額轉讓的原因、對價及其支付情況、稅收繳納情況、相關轉讓的合理性及是否存在糾紛或潛在糾紛。

并請結合相關出資現金流、份額轉讓情況說明相關員工持股平臺是否存在股權代持或其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表核查意見。

三、成都中寰流體控制設備股份有限公司

1.關于為供應商成都成化提供大額借款。除發(fā)行人于2019年向供應商成都成化提供550萬元用于其日常經營周轉外，發(fā)行人實際控制人李瑜以自有資金于2016年合計向成都成化借款1,000萬元，并按年化8%的利率收取資金占用費，僅在2018年度收回本息合計250萬元，其余本金利息至問詢回復之日仍未歸還。

全國股轉公司要求公司：

(1)說明向成都成化提供大額借款原因，前述欠款未收回的原因及未來安排、相關商業(yè)合理性。

(2)結合資金流水、最終流向進一步說明發(fā)行人與成都成化相關交易的公允性，成都成化或其關聯方是否存在為發(fā)行人代墊成本、代付費用的情形，以及發(fā)行人及實際控制人與成都成化是否存在其它未披露的利益往來。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，詳細說明核查手段和核查方法。

2.關于貿易商銷售。發(fā)行人2020年收入總額及終端客戶銷售同比下降，而貿易商銷售同比從1,481.50萬元大幅上升至4,576.91萬元。

全國股轉公司要求公司結合重要貿易商的價格及信用政策、終端用戶銷售情況，進一步說明終端客戶是否與發(fā)行人其他終端客戶存在重合，重合的終端客戶未通過發(fā)行人而是貿易商采購的商業(yè)合理性以及通過貿易商銷售是否會對發(fā)行人未來業(yè)務產生重大不利影響。請保薦機構核查并發(fā)表意見，說明核查依據。

3.關于華氣清源。2019年8月發(fā)行人將四川科比科51%股權轉讓給蔣某，隨后蔣某將其持有股權全部轉讓給四川華氣清源科技有限公司，同時華氣清源為發(fā)行人2019年第一大供應商，當年采購橇裝設備組件金額高達人民幣3,057.40萬元。

全國股轉公司要求公司說明2019年向華氣清源大額采購橇裝設備組件的原因及商業(yè)合理性，并結合與華氣清源的合作歷史、采購價格公允性分析等，進一步說明雙方是否存在關聯關系，上述大額采購與股權轉讓交易是否相關，是否存在應披露未披露的利益安排。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師說明對重大供應商華氣清源及相關交易執(zhí)行的核查程序，以及相應的核查結論。

4.關于股份代持。發(fā)行人報告期內存在代持行為且已經規(guī)范完畢，報告期內發(fā)行人董監(jiān)高與員工之間頻繁資金往來。

(1)全國股轉公司要求公司結合上述相關資金往來時間、金額，發(fā)行人報告期內的股份變動時間、變動情況等進一步說明發(fā)行人報告期內是否存在其他代持行為。

(2)全國股轉公司要求公司說明實際控制人與閔林大額資金往來的合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，詳細說明核查手段和核查方法。

生成海報

免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。