(原標(biāo)題:法律人士:萬科工會訴寶能案暫無實質(zhì)影響)
萬科工會訴寶能系一案繼續(xù)發(fā)酵。2月7日,中國證券報記者采訪深圳羅湖法院、深圳中院及多位律師后得知,此案還在審理中,具體開庭時間還未確定,深圳中院的裁決只是裁定羅湖法院對此案具有管轄權(quán),而不是判定萬科工會勝訴。有業(yè)內(nèi)人士表示,此案預(yù)計短期難有結(jié)果,寶能短期內(nèi)也不能減持萬科股份,所以暫時對寶萬之爭難以形成實質(zhì)影響。
管轄權(quán)裁決引業(yè)內(nèi)爭議
2016年7月4日,萬科工會起訴寶能系的鉅盛華、前海人壽、南方資本、泰信基金、西部利得損害股東利益責(zé)任,請求包括判令5名被告增持萬科A股票的行為屬于無效民事行為等,案件被深圳市羅湖區(qū)人民法院受理。
2017年2月6日,中國證券報記者獲得的一份裁決書顯示,寶能方面曾向深圳中院提出上訴,認(rèn)為深圳羅湖法院對此案沒有管轄權(quán),但遭深圳中院駁回。北京人富律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人楊濤表示,深圳中院的裁決只是確定羅湖法院對此案具有管轄權(quán),而不是判定萬科工會勝訴,并不代表任何層級的法院對案件實體問題作出判斷或據(jù)以揣測法院的審判思路。
深圳中院認(rèn)為羅湖法院對此案具有管轄權(quán),給出的理由主要有兩點(diǎn),一是萬科工會未提出給付金錢的訴訟請求,二是鉅盛華的住所地位于羅湖法院法院轄區(qū)。
楊濤表示,此類案件在實務(wù)中并不多見,且請求司法確認(rèn)公開市場競價完成的股票交易行為無效是否可行,原本就存在爭議,所以寶能方面稱此案是新類型法律問題,案情復(fù)雜,是有道理的。而且一旦最終實體判決支持了萬科工會訴請,則寶能將面臨必須減持所持?jǐn)?shù)百億市值萬科股票的情況,所涉及財產(chǎn)利益巨大。另外,萬科股票的大量、集中減持對A股市場的穩(wěn)定所造成的影響也是巨大的。
上海錦天城律師事務(wù)所合伙人馮夏認(rèn)為,深圳中院的裁定合理、合法。她指出,管轄權(quán)異議的理由不能以案件結(jié)果為假設(shè),而是應(yīng)當(dāng)考慮到原告起訴的訴訟請求及理由,寶能提出的理由是在法院支持萬科工會訴訟請求的前提下,才可能涉及巨額的資金,但僅就萬科工會起訴的內(nèi)容上看,并無具體的訴訟標(biāo)的金額。
萬科工會存“身份”問題
2月7日,中國證券報記者采訪深圳羅湖法院及深圳中院后得知,此案目前還在審理中,具體開庭時間還未確定。記者就此事采訪萬科及寶能,均未獲得回復(fù)。不過有業(yè)內(nèi)人士指出,起訴寶能時,萬科工會是否可以作為起訴主體也存在爭議。
據(jù)了解,證監(jiān)會2002年曾發(fā)文指出,工會作為上市公司的股東,其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致,可能會對工會正?;顒赢a(chǎn)生不利影響。在證監(jiān)會出臺規(guī)范性文件后,國內(nèi)曾存在職工持股會或工會持有股權(quán)的上市公司幾乎都已經(jīng)按規(guī)定清理規(guī)范,萬科至今則依然存在工會持股。根據(jù)萬科2015年半年報,萬科工會持有萬科A股為6716.85萬股,持股比例為0.61%。
上海天銘律師事務(wù)所合伙人宋一欣指出,工會在本案中是否可以做主體值得商討。因為工會屬于限定目的主體,此案中究竟是股權(quán)代持的主體,還是自身就是股權(quán)主體需要明確。如果是前者則不適格,如果是后者則意味著認(rèn)可工會可以隨意買賣股票,這又和工會的從業(yè)范圍沖突。
上海錦天城律師事務(wù)所合伙人馮夏認(rèn)為,萬科工會起訴要求確認(rèn)民事行為無效符合我國民事訴訟法規(guī)定的受理范圍,但工會不能成為公司的股東,而萬科工會屬于歷史遺留問題,從法律層面可能面臨證監(jiān)會的行政干預(yù),具體來講有可能被要求強(qiáng)制轉(zhuǎn)股,清退工會的股東資格。
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