應收款融資新規(guī)，質押登記終明確

10月31日央行發(fā)布修訂版《應收賬款質押登記辦法》，自2017年12月1日起施行。這是該辦法自2007年發(fā)布以來的首次修訂，順應了我國應收賬款融資業(yè)務迅速發(fā)展的市場需求，解決了業(yè)務實踐中亟待補充和完善的一系列新問題。對供應鏈金融、保理、資管等業(yè)務具有現(xiàn)實指導意義。

央行歷經(jīng)十年終磨一規(guī)

應收賬款本質上是一種債權，應收賬款質押融資與應收賬款轉讓融資是目前受到廣泛使用的兩種融資模式。債權的獨立性、財產(chǎn)性、流通性的增強在客觀上要求建立公開便捷的現(xiàn)代債權流轉公示機制，以公示債權歸屬和債上負擔，為債權流轉的安全有序保駕護航。我國法律法規(guī)也正是基于此，為了配置相應的公示手段、建立合理的公示機制在保障交易安全、促進債權流轉等方面進行了不斷的探索與實踐。

早在2000年12月8日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》（法釋〔2000〕44號），其中第九十七條規(guī)定，以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產(chǎn)收益權出質的，按照擔保法第七十五條第（四）項的規(guī)定處理。

2001年8月28，國務院西部地區(qū)開發(fā)領導小組辦公室發(fā)布《關于西部大開發(fā)若干政策措施的實施意見》，其中第十三條規(guī)定，擴大以基礎設施項目收益權或收費權為質押發(fā)放貸款的范圍。繼續(xù)辦好農(nóng)村電網(wǎng)收益權質押貸款業(yè)務，開展公路收費權質押貸款業(yè)務，創(chuàng)造條件逐步將收費權質押貸款范圍擴大到城市供水、供熱、公交、電信等城市基礎設施項目。對具有一定還貸能力的水利開發(fā)項目和城市環(huán)保項目（如城市污水處理和垃圾處理等），探索逐步開辦以項目收益權或收費權為質押發(fā)放貸款的業(yè)務。

2007年3月16日，全國人民代表大會發(fā)布了《中華人民共和國物權法》，應收賬款質押作為法定的權利質押范圍首次納入到法律層面，《物權法》第二百二十八條規(guī)定：“以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。”作為一項全新的融資法律制度，應收賬款質押的推出值得肯定。然而遺憾的是，該項法律制度僅僅是在頂層設計，而在具體實務操作中存在的問題都十分突出。為落實和推進應收賬款質押制度，便于質押登記的實際操作，

2007年9月30日，中國人民銀行發(fā)布《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第4號）對應收賬款質押登記的機構、程序、范圍等做了相應規(guī)定。；

2007年10月1日，中國人民銀行發(fā)布《中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記操作規(guī)則》，該操作規(guī)則于2009年8月10日進行修訂，后來被2014年6月30日發(fā)布的《中國人民銀行征信中心中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺操作規(guī)則》所廢止取代。

2015年1月21日，中國人民銀行發(fā)布《關于向社會公開征求<應收賬款質押登記辦法（修訂征求意見稿）>意見的公告》,該公告附件包括《應收賬款質押登記辦法（修訂征求意見稿）》及《<應收賬款質押登記辦法>修訂說明》。

經(jīng)過10年實踐，應收賬款融資業(yè)務在我國迅速發(fā)展，為適應市場發(fā)展需求，進一步切合業(yè)務實際，人民銀行對其進行了修訂，經(jīng)2017年8月24日第8次行長辦公會審議，于2017年10月25日發(fā)布（2017年修訂），自2017年12月1日起施行。

新修訂新常態(tài)下的規(guī)制

1、修改完善應收賬款定義：對應收賬款定義(第二條)修訂。

一是增加兜底條款，

定義部分增加“依法享有的其他付款請求權”，

列舉部分增加“其他以合同為基礎的具有金錢給付內(nèi)容的債權”，滿足金融機構目前已開展的應收賬款質押融資業(yè)務創(chuàng)新需要；

二是將“提供服務產(chǎn)生的債權”細化為“提供醫(yī)療、教育、旅游等服務或勞務產(chǎn)生的債權”，以契合目前市場發(fā)展的實際情況。

2、增加應收賬款轉讓規(guī)定，登記參照質押登記辦理的條款（第三十三條）。

在附則中增加條款，“權利人在登記平臺辦理保理業(yè)務當中的應收賬款轉讓登記，參照本辦法有關規(guī)定”。

3、調整登記期限

辦法第十二條將應收賬款的登記期限從“1年-5年”擴展為“0.5年-30年”。央行認為，這可以更好地滿足賬期較短的普通貿(mào)易類應收賬款融資，以及賬期較長的以基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理權為質押的融資需要。

4、完善公示登記事項

更好地引導用戶開展登記查詢工作，本次修訂還調整了異議登記通知時限（第二十條），完善出質人身份信息數(shù)據(jù)項（第十條），增加應收賬款質押的定義（第三條）、列明遲延注銷登記的責任（第十七條）、將仲裁裁決作為撤銷登記依據(jù)（第二十一和二十二條）、增加登記費用條款（第三十二條）。此外，根據(jù)上述變化，對《登記辦法》中相關文字表述也做了相應修訂調整。

對比中外應收款融資法

從世界范圍觀察,應收賬款作為融資工具,比較典型的有美、英、德等幾個發(fā)達國家。美國法對應收賬款的法律調整主要體現(xiàn)在《美國統(tǒng)一商法典》(UCC)第九篇。該篇對應收賬款作為擔保物的各種要求作出了明確而完備的規(guī)定,如定義、登記、附著、完善、抗辯及優(yōu)先權等。當事人間就應收賬款進行的融資,不管形式如何、名稱怎樣,如設備信托、代辦人留置權、動產(chǎn)抵押、讓與、附條件買賣等,只要客觀情況表明有設立擔保權益的真實意圖,則一律依UCC第九篇進行擔保權益的登記,以完善擔保權益,否則不僅不能對抗第三人,而且對債權人而言,都不能享有專為擔保權人規(guī)定的救濟措施。

英國法的實踐中存在一般債權質押,但建筑合同和租買合同等以一般合同作為其表現(xiàn)形式的一般債權質押是不被允許的。另外,因為應收賬款大多涉及后得財產(chǎn)即未來的庫存及其收益,浮動的債務負擔亦是可資利用的擔保方式。

德國法主要采用債權讓與擔保來解決在應收賬款上設定擔保權益的問題。債權讓與擔保是指為擔保債權人的一項債權,把債務人的債權轉移給債權人。前債權人與新債權人之間關于讓與債權的合同一旦成立,新債權人就取代前債權人,如果債權產(chǎn)生于雙務合同,擔保的受益人并不取得合同當事人之一的地位,只是取得債權占有者的地位,即成為債權的持有人。

新規(guī)開啟融資新的藍海

央行征信中心應收賬款融資服務平臺于2013年12月31日上線試運行。截至2017年3月末，平臺累計促成小微企業(yè)融資1.6萬億元，占總融資金額的35%。2017年半年報顯示，A股上市公司的應收賬款規(guī)模高達4.14萬億元。而在此基礎上發(fā)展出來的保理業(yè)務、供應鏈金融業(yè)務、甚至是最新的區(qū)塊鏈金融，都與新規(guī)的密不可分。截至2017年6月底，全國的商業(yè)保理企業(yè)的數(shù)量已經(jīng)超過6641家，半年新增1057家，保理年業(yè)務量超過100億的保理公司有超過20家，2017年上半年，個別地區(qū)在優(yōu)惠政策的刺激下，新注冊的企業(yè)數(shù)量有所增加。遼寧、江蘇、新疆等地增速明顯。

中國非金融企業(yè)應收賬款余款規(guī)模達到16萬億元，工業(yè)企業(yè)應收賬款規(guī)模已達到10萬億元，供應鏈金融服務商主要面對的中小型工業(yè)企業(yè)，總應收賬款規(guī)模已超過6萬億元。應收賬款融資作為供應鏈金融重要的融資模式，應收賬款規(guī)模的不斷增長為我國供應鏈金融的快速發(fā)展奠定了堅實的基礎。

隨著新規(guī)的頒布，供應鏈金融的發(fā)展，以及技術成熟度提高和行業(yè)應用經(jīng)濟效益逐步體現(xiàn)，越來越多的企業(yè)投入到區(qū)塊鏈技術的開發(fā)和應用當中。區(qū)域鏈金融逐步發(fā)展起來。2017年4月，2017全球區(qū)塊鏈金融(杭州)峰會在G20峰會主會場的召開，區(qū)域鏈金融發(fā)展進入新時代。集資方式的多樣化、政府的大力支持以及新政的促進，融資的藍海逐漸形成，對于中小企業(yè)來說，更多的融資渠道為其發(fā)展提供了更多的可能。

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