基 金 銷 售 備 忘 錄

近年來，我國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，成為我國經(jīng)濟(jì)增長的重要動力之一。公募基金銷售借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的支持，擴(kuò)大了金融服務(wù)的覆蓋面和滲透率，快速匯聚數(shù)量龐大的微小客戶資金，互聯(lián)網(wǎng)基金銷售渠道也逐漸成為傳統(tǒng)基金銷售渠道的重要補(bǔ)充。例如依托阿里、騰訊、百度等大流量的平臺的各類“寶寶”產(chǎn)品，脫穎而出，成為我國互聯(lián)網(wǎng)金融增長最迅猛的產(chǎn)品。

自2013年下半年“余額寶”橫空出世以來，作為基金銷售的創(chuàng)新模式，互聯(lián)網(wǎng)基金銷售一出現(xiàn)就伴隨著爭議，互聯(lián)網(wǎng)基金銷售的監(jiān)管亦經(jīng)歷了“法無禁止即可為”到逐步明晰規(guī)則的過程。2013年起，中國證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布或修訂的《證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)通過第三方電子商務(wù)平臺開展業(yè)務(wù)管理暫行規(guī)定》、《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》，中國人民銀行等十部門發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》等均起到了規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)基金銷售的重要作用，但層出不窮的創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式引發(fā)的新問題，仍需進(jìn)一步明確監(jiān)管規(guī)則，以規(guī)范行業(yè)發(fā)展，保護(hù)投資者利益。

一、互聯(lián)網(wǎng)基金銷售牌照

互聯(lián)網(wǎng)基金銷售牌照是依據(jù)證監(jiān)會2013年3月15日頒發(fā)的《證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)通過第三方電子商務(wù)平臺開展業(yè)務(wù)管理暫行規(guī)定》及《證券投資基金銷售管理辦法》而來的。該牌照分為兩種。一種是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)以自己名義銷售基金，其應(yīng)當(dāng)通過許可的方式取得基金銷售業(yè)務(wù)資格。其須滿足以下條件:有健全的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理制度、銷售業(yè)務(wù)管理制度、反洗錢制度等;有相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施、技術(shù)設(shè)施和其他設(shè)施;完善的資金清算流程、業(yè)務(wù)流程等。另一種是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為基金銷售機(jī)構(gòu)的銷售業(yè)務(wù)提供輔助服務(wù)，平臺按證監(jiān)會規(guī)定進(jìn)行備案，其須滿足以下條件:為企業(yè)法人，網(wǎng)站接入地在境內(nèi);取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證滿3年;有完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，相適應(yīng)的管理人員、技術(shù)人員和客戶服務(wù)人員;具有保障電子商務(wù)平臺安全運(yùn)行的信息系統(tǒng)、安全管理措施和安全防范技術(shù)措施等。

2015年12月中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)文規(guī)定，私募基金管理人只能銷售自家基金產(chǎn)品，要代銷第三方私募基金產(chǎn)品必須是取得基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中基協(xié)會員的機(jī)構(gòu)，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。這一規(guī)定也直接使得大量私募開始申請基金銷售牌照。除此之外，原來很多做互聯(lián)網(wǎng)平臺的都在轉(zhuǎn)型做財富管理，但是需要牌照，所以不是想轉(zhuǎn)型就能轉(zhuǎn)的。

基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2004年之前，除基金公司直銷外，銀行、券商是主要且唯一銷售渠道。2004年，天相投資顧問有限公司獲得基金銷售牌照，成為首家具備基金銷售資格的第三方銷售機(jī)構(gòu)。但此后的8年中，再無牌照獲批，直到2012年和訊、諾亞、眾祿等才獲得新的牌照。2013年開始，互聯(lián)網(wǎng)金融興起，天天基金網(wǎng)、大智慧等網(wǎng)上基金銷售模式開始興起，操作便捷、費(fèi)率較低，這種投資方式開始成為年輕投資者的首選，基金第三方銷售牌照價格開始日益走高。而監(jiān)管部門對此類牌照審批速度放緩之后，牌照價格出現(xiàn)急速飆升。2016年年初價格達(dá)到1000萬元左右，而去年年底已升至近3000萬元。今年3月，業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓報價已達(dá)到4000萬元，最新市場報價甚至已經(jīng)飆至7000萬元至8000萬元不等。證監(jiān)會披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月共發(fā)出獨(dú)立基金銷售牌照107張，隨后第三方獨(dú)立基金銷售牌照的審批窗口被關(guān)上，2017年僅1張獲批。因此，基金第三方銷售牌照價格一路飆漲，多位業(yè)內(nèi)人士表示，在基金銷售牌照成為稀缺資源的當(dāng)下，待價而沽將成為更多小公司的選擇。當(dāng)然，仍然有希冀尋求突破者，只不過這條道路或許會越發(fā)艱難。

二、基金銷售現(xiàn)狀

1、2015年以前，仍以傳統(tǒng)銷售渠道為主

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會披露的前幾年數(shù)據(jù)，將銷售渠道主要區(qū)分為基金公司直銷（主要為直銷柜臺，滿足機(jī)構(gòu)客戶需求）、銀行渠道、券商渠道、專業(yè)銷售機(jī)構(gòu)和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)。在統(tǒng)計的銷售保有情況中，2015年末基金公司直銷保有量占當(dāng)時公募基金規(guī)模的53%，銀行代銷占比22.73%，券商代銷占比8.11%，是2015年主要的公募基金銷售渠道。

2、2015年銷售端客戶周轉(zhuǎn)情況發(fā)生巨變

以年末保有規(guī)模/當(dāng)年累計（認(rèn)）申購規(guī)模，得到留存比率數(shù)據(jù)，券商代銷客戶周轉(zhuǎn)更快，2015年之前該比率相對穩(wěn)定，基金公司直銷70%左右，銀行代銷80%左右，券商代銷65%左右。但是2015年隨著市場的大起大落以及貨幣基金的爆發(fā)式發(fā)展，該比率大幅下降，客戶持有時間開始變短。

3、2016年始，互聯(lián)網(wǎng)基金銷售取得發(fā)展

截止2016年底，我國獲批具有公募管理資格的基金公司共有108家。在2013年以前，市場上公募基金的管理人的控股股東以券商系為主，以信托系和銀行系為輔，而隨著基金公司設(shè)立門檻的降低，目前新成立的基金公司中控股股東背景更加多元化。從股東方來看，現(xiàn)成立的108家公募基金公司中銀行系15家，信托系25家，券商系50家，保險系4家，私募系、互聯(lián)網(wǎng)系、個人系、地產(chǎn)系各1家，剩余為其他派系的。隨著時間推移，銀行系、保險系以及其他派系成立的基金公司的占比抬升。公募基金中規(guī)模超過1000億的有24家，500-1000億的有21家，100億以下的有35家，最小的規(guī)模不足1億。

4、目前來看，我國基金公司呈現(xiàn)以下幾個特點：

（1）先發(fā)優(yōu)勢明顯

整體規(guī)模大的基金公司均成立較早。截止2016年年底，規(guī)模前15大的基金公司全部成立于2005年之前。事實上，由于固定收益的規(guī)模差異相較權(quán)益規(guī)模差異明顯更大，因而固收規(guī)?？壳暗幕鸸就w規(guī)模也靠前。固收規(guī)模前11大的公司與整體規(guī)模前11大的公司名單一致，只是排名略有出入。從權(quán)益規(guī)模排名來看，雖然與整體規(guī)模排名差異較大，但權(quán)益規(guī)模排名前20的公司同樣全部成立于2005年之前。整體來看，無論是固收還是權(quán)益，先發(fā)優(yōu)勢對于規(guī)模的貢獻(xiàn)都非常大。

（2） 銷售渠道對基金規(guī)模貢獻(xiàn)大

基金公司作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，投資實力固然重要，但是在面對眾多投資者時，銷售渠道往往制約著規(guī)模。目前國內(nèi)規(guī)模最大的公募基金為天弘基金，依賴于阿里巴巴這一互聯(lián)網(wǎng)巨頭，天弘的余額寶產(chǎn)品觸及到了千家萬戶，也成就了天弘規(guī)模逆襲的神話。類似的，銀行系基金公司依靠股東方良好的客戶資源，其規(guī)模往往也不容小覷。15家銀行系基金公司中有4家總規(guī)模位于同業(yè)前十，在固收中規(guī)模前20家中更是有6家銀行系基金公司，其中興業(yè)基金成立不足4年，固收規(guī)模已經(jīng)排名同業(yè)第14，整體規(guī)模躋身前20強(qiáng)，與股東方的大力支持密不可分。

（3）中小基金公司收益率出色

相比大公司的百花齊放，中小基金公司由于受制于銷售渠道等壓力，往往產(chǎn)品個數(shù)較少，對于業(yè)績的關(guān)注度也更高。根據(jù)2014年-2016年每年基金公司絕對收益排名靠前的公司名單，可以看到任一年份，中小基金公司出現(xiàn)在前十的概率顯著高于大公司，這主要與中小基金公司產(chǎn)品較少，當(dāng)旗下規(guī)模較大的產(chǎn)品表現(xiàn)較好時更容易提升公司整體業(yè)績有關(guān)。整體來看，相比大型基金公司，中小基金公司整體業(yè)績更容易出彩。

三、基金銷售相關(guān)法律法規(guī)

1、基金銷售機(jī)構(gòu)的資格管理 《基金銷售管理辦法》第七條規(guī)定：“基金銷售由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托取得基金代銷業(yè)務(wù)資格的其他機(jī)構(gòu)代為辦理，未取得基金代銷業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)，不得接受基金管理人委托，代為辦理基金的銷售。”該條首先規(guī)定了基金銷售活動的業(yè)務(wù)主體是基金管理人，即基金管理人當(dāng)然地具有基金銷售的資格。商業(yè)銀行、證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、專業(yè)基金銷售機(jī)構(gòu)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)在取得業(yè)務(wù)資格后方可從事代銷活動，同時，上述機(jī)構(gòu)與基金管理人是一種委托代理管理，其接受基金管理人的委托從事基金銷售活動。 2、基金銷售的業(yè)務(wù)規(guī)范 （1）基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全、完善的業(yè)務(wù)管理制度,包括基金銷售業(yè)務(wù)制度和銷售人員持續(xù)培訓(xùn)制度。(基金份額持有人的開戶資料等的保存期不得少于 15 年)　　 （2）基金管理人不得委托未取得基金代銷業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)，被委托的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)取得基金代銷業(yè)務(wù)資格。未經(jīng)基金管理人或代銷機(jī)構(gòu)聘任，任何人員不得從事基金銷售活動；從事宣傳推介基金的活動的人員還應(yīng)取得基金從業(yè)資格?！　? （3）基金管理人在委托代銷機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)時應(yīng)事先簽署書面代銷協(xié)議，并對代銷機(jī)構(gòu)的活動負(fù)有監(jiān)督檢查義務(wù)?！　? （4）基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)在基金募集獲得核準(zhǔn)前不得辦理基金銷售業(yè)務(wù)，不得向公眾分發(fā)、公布基金宣傳推介材料或者發(fā)售基金份額；基金管理人應(yīng)對基金宣傳推介材料的內(nèi)容負(fù)責(zé),確保向公眾分發(fā)和公布的材料和備案的材料一致。代銷機(jī)構(gòu)使用的基金宣傳推介材料，應(yīng)當(dāng)與備案的材料一致。　　

（5）基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在有證券投資托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行開立基金銷售有關(guān)的賬戶，并由該銀行對賬戶內(nèi)的資金進(jìn)行監(jiān)督?！　?/p>

（6）基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)按照法律法規(guī)和基金合同規(guī)定辦理基金份額的申購、贖回,不得擅自違規(guī)停止辦理基金份額的發(fā)售或者拒絕投資人的申購、贖回，并應(yīng)按基金合同約定和招募說明書的規(guī)定向投資人收取銷售費(fèi)用，不得違反規(guī)定收取額外費(fèi)用或?qū)Σ煌耐顿Y人適用不同的費(fèi)率?！　?/p>

（7）基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法為投資人保守秘密，不得泄露投資人買賣、持有基金份額的信息或其他信息。　　

（8）基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)的 8 項禁止行為：① 以排擠競爭對手為目的，壓低基金的收費(fèi)水平；② 采取抽獎、回扣或者送實物、保險、基金份額等方式銷售基金；③ 以低于成本的銷售費(fèi)率銷售基金；④ 募集期間對認(rèn)購費(fèi)打折；⑤ 承諾利用基金資產(chǎn)進(jìn)行利益輸送；⑥ 挪用基金份額持有人的認(rèn)購、申購、贖回資金；⑦ 基金宣傳推介材料違反禁止性規(guī)定；⑧ 中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他情形。

（9）基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《適用性指導(dǎo)意見》建立基金銷售適用性管理制度?！　?/p>

（10）基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)依據(jù)《內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》的要求，建立有效的內(nèi)部控制制度，內(nèi)容至少應(yīng)包括:內(nèi)部環(huán)境控制、業(yè)務(wù)流程控制、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制、信息技術(shù)內(nèi)部控制和監(jiān)察稽核控制等。

3、基金代銷

根據(jù)中基協(xié)2016年2月1日正式發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十七條之規(guī)定，“私募基金管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度，切實保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。” 據(jù)此，私募基金只能由其管理人自銷或委托以下具備基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)（且成為中基協(xié)會員）代銷。

除了上述法律法規(guī)，為規(guī)范基金銷售業(yè)務(wù)、維護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會先后制定完善了《證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金銷售結(jié)算資金管理暫行規(guī)定》、《證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》、《證券投資基金銷售適用性指導(dǎo)意見》、《證券投資基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺管理規(guī)定》和《開放式證券投資基金銷售費(fèi)用管理規(guī)定》等法規(guī)體系。就互聯(lián)網(wǎng)基金銷售業(yè)務(wù)，還有《證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)通過第三方電子商務(wù)平臺開展業(yè)務(wù)管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）和《網(wǎng)上基金銷售信息系統(tǒng)技術(shù)指引》等規(guī)范，確立了基金銷售業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)范和監(jiān)管要求。

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