20周年開啟增長新階段，解讀搜狐母公司注冊地變更背后的深意

開曼群島，是世界著名的潛水勝地，全球第四大離岸金融中心更是讓其名揚四海。其靈活低稅的企業(yè)稅費制度讓無數(shù)公司趨之若鶩。而近日，搜狐也為登陸開曼“秋波頻頻”。

一、搜狐動議公司變更至開曼群島

早在4月2日，搜狐便宣布要變更注冊地，拉動公司股價當天逆勢大漲6.34%。而昨天，搜狐董事局主席兼CEO張朝陽向股東發(fā)表公開信，提請股東投票批準搜狐集團的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。

圖中標注為搜狐2018年4月2日股價表現(xiàn)

變革期間，搜狐集團的業(yè)務(wù)、營運及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS，也不影響搜狐股票交易。

無疑，開曼群島又將吸收一家來自東方的老牌互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。而在其落戶名單上，已有阿里、騰訊、百度、奇虎360以及中移動、中聯(lián)通的相關(guān)子公司，這類現(xiàn)象的普遍程度已是“至今已覺不新鮮”。

二、給個不在開曼注冊的理由？

撇開國內(nèi)不談，在美國，可口可樂、英特爾、甲骨文等大型公司便通過海外注冊的方式降低稅費成本。早有統(tǒng)計顯示，蘋果、微軟、Google、思科這四家美國科技巨頭以同樣的方式，產(chǎn)生了超過1000億美金的滯留海外且不歸美國的利潤。

以Google為例，其以愛爾蘭和百慕大為調(diào)節(jié)稅收的據(jù)點，通過注冊不同的離岸子公司進行倒賬，將收入轉(zhuǎn)到低稅率的避稅天堂，將支出轉(zhuǎn)到高稅收的國家和地區(qū)。如此一來，其在合法前提下，三年內(nèi)節(jié)約31億美元的應(yīng)付稅款，將利潤提高了26%，且以2.4%的稅率避開了美國征收海外公司利潤25%-35%的稅，將成本控制發(fā)揮到極致。

這次搜狐將注冊地遷移至開曼群島，其目的也在為后續(xù)發(fā)展加上“雙保險”。

一方面，在經(jīng)濟層面上，從特拉華州遷至幾乎零稅費的開曼群島。對于在美沒有任何運營、管理及員工的搜狐而言，將不再為被動收入、超額利潤稅等各類美國企業(yè)所得稅白白買單，進而提升經(jīng)濟收益。

另一方面，在運營層面上，遷至開曼不僅讓搜狐與同業(yè)公司保持一致性，關(guān)鍵在于建立更高效的控股公司架構(gòu)，且極大保障搜狐的商業(yè)隱私。在法律環(huán)境寬松的開曼，企業(yè)信息極少被要求披露，例如企業(yè)無需出示經(jīng)過審計的帳目報表或每年審計、允許發(fā)行不記名股票，而這些規(guī)定極大保障了公司的商業(yè)信息安全，將各類風險因素降至最低。

值得注意的是，變更注冊地將提升企業(yè)利潤，為股東創(chuàng)造更大商業(yè)價值，同時還不會影響股東權(quán)益，例如：搜狐還特別強調(diào)將采取多種機制確保公司治理不受任何影響，繼續(xù)設(shè)立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，每年的股東大會照例召開。

三、“紅包”面前，中小股東該懂的游戲規(guī)則

如前文所言，搜狐本次母公司變更注冊地釋放利好，無異于給中小股東派發(fā)了大紅包。然而，紅包不止講究“先來后到看運氣”，更要輸入正確的“紅包口令”。

據(jù)公開資料顯示，此次清算提案的投票時間始于美國東部時間4月27日上午10點（北京時間4月27日晚上10點），止于美國東部時間5月25日下午4點（北京時間5月26日凌晨4點），期間股民可通過網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方式于全天24小時任意時段投票。

另據(jù)媒體指出，如果中小股民不參與投票，將被默認為投了反對票，最終導致股東大會上贊成票數(shù)不能過半而否決此次注冊地變更，股民們“到嘴的鴨子也要飛了”。當下距離投票截止只剩一周時間，投票迫在眉睫，也難怪張朝陽發(fā)出公開信，提醒、呼吁中小股東們重視并推動此次提案的通過。

這里，皓哥也一并附上張朝陽致中小股東的公開信全文，讓大家充分了解整個事件的脈絡(luò)↓↓↓

尊敬的搜狐股東，

作為Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡稱為“搜狐特拉華公司”) 的創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官，我在此誠摯地奉上本函。截至目前，您應(yīng)當已收到我們的特別股東大會通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu.com Limited(以下簡稱為“搜狐開曼公司”)的聯(lián)合《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》。關(guān)于上述文件，您也可以訪問美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的網(wǎng)站進行查看。網(wǎng)址為https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》是關(guān)于我們征求搜狐特拉華公司股東批準解散搜狐特拉華公司(以下簡稱為“清算”)，并通過《清算和解散搜狐特拉華公司計劃書》的提案，根據(jù)該提案，搜狐特拉華公司將被解散；搜狐特拉華公司已發(fā)行的所有普通股將被注銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡稱為“清算提案”)。

由于搜狐公司特別股東大會即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關(guān)的提案，即在必要情況下為爭取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權(quán)董事會及管理層將特別股東大會延期的提案，那么我在此致信請您盡快投票支持上述提案。

我相信清算提案的實施將為搜狐集團和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批準并實施清算提案，搜狐集團的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實施后，搜狐集團的業(yè)務(wù)、營運及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異。而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效后的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續(xù)在納斯達克公開交易。整個過程，搜狐股票交易不會中斷。

我想強調(diào)的是，建立一個更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團和股東帶來長期的巨大的經(jīng)濟利益，并可以同時維持強有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集團將不再繳納美國企業(yè)所得稅。從對搜狐集團的長期投資角度而言，請您留意如下要點:

• 如果我們不實施清算提案，即便在美國本土沒有運營，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動收入納稅，該被動收入包括租金、特許權(quán)使用費、利息、派息，及處置投資性資產(chǎn)的收入。
• 如果我們不實施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。
• 如果我們的上市母公司仍然為美國公司，在可以預見的未來，我們都應(yīng)就其被動收入及其他特定收入繳納美國稅。
• 例如，如果我們不實施清算提案，我們將繼續(xù)就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團子公司處置該股份，即使該搜狐集團子公司是非美國公司，只要處置價高于我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動收入按21%的稅率繳納美國企業(yè)所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續(xù)保持美國公司身份，將會受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您在權(quán)衡清算提案時應(yīng)當考慮的重要問題。
• 考慮到搜狐當前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個時間再實施類似清算提案而搜狐集團不承擔巨額稅負成本可能會變得困難。如果現(xiàn)在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中。

同樣需要強調(diào)的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點并不會因為遷冊到開曼群島而改變。如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國公司及非美國公司在SEC披露方面的不同，您可能會忽略了我們遷冊上市母公司的核心原因是其對于搜狐集團及股東的經(jīng)濟利益，也可能會忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護股東權(quán)益的多種機制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細審閱了我們的《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》，您會發(fā)現(xiàn)即便遷冊到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續(xù)每年召開股東大會，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)利等。而在一般情況下相關(guān)法律對于非美國公司或開曼公司并無此硬性的要求。

您的投票十分重要?；诙聲慕ㄗh，我們敦促您考慮本函所述的實施清算提案而可能產(chǎn)生的重大經(jīng)濟利益，懇請您對我們的上述兩個提案均投上寶貴的贊成票！

此致。

張朝陽

董事長兼首席執(zhí)行官

如果您對如何投票有任何疑問，請聯(lián)系:

美國地區(qū):

電話: +1 800-509-0984

中國地區(qū):

電話: +86(10) 5660-3068 / +86(10) 6272-5694

電子郵箱: ir@contact.sohu.com

文 | 錢皓，陳國國亦有貢獻

排版 | 陳玲

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