一汽集團(tuán)上市路漫漫 270億資產(chǎn)置換或許就能救一汽轎車(chē)

原標(biāo)題：一汽集團(tuán)上市路漫漫 270億資產(chǎn)置換或許就能救一汽轎車(chē)

作者：微溫

審校：一條輝

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

9月1日，一汽轎車(chē)（000800.SZ）在回復(fù)證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢時(shí)表示，該公司在解決“避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的承諾并未完成。

2011年成立的中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司（下稱(chēng)“一汽股份”）被寄予厚望，用來(lái)解決一汽集團(tuán)旗下上市公司間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，也承載著一汽集團(tuán)整體上市的夢(mèng)想。 近年來(lái)，一汽股份已經(jīng)開(kāi)始調(diào)整旗下子公司業(yè)務(wù)，成立了一汽奔騰轎車(chē)有限公司（下稱(chēng)轎車(chē)有限）去著手解決“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。

8年完不成解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾，在最后限期到來(lái)前，一汽集團(tuán)卻拋出了并不完美的270億元資產(chǎn)置換方案。8月30日晚間，一汽轎車(chē)發(fā)布公告，預(yù)計(jì)將一汽轎車(chē)擁有的除財(cái)務(wù)公司、鑫安保險(xiǎn)之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入轎車(chē)有限后，將轎車(chē)有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，交易作價(jià)為270億元。

不賣(mài)乘用車(chē)后，一汽轎車(chē)業(yè)績(jī)有望提升

2011年6月，一汽股份成立之初，曾向一汽轎車(chē)和一汽夏利（000927.SZ）作出不可撤銷(xiāo)承諾，在5年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車(chē)整車(chē)生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

5年的時(shí)光一瞬即逝，但是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題依舊沒(méi)有解決，2016年6月28日，一汽轎車(chē)和一汽夏利同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，一汽股份原計(jì)劃在5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車(chē)、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無(wú)法履行，將承諾期再度延遲3年作為過(guò)渡期。

2019年6月，證監(jiān)會(huì)等不及一汽股份自己披露進(jìn)展，要求其披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，直到近期，一汽轎車(chē)才給予答復(fù)，同時(shí)也拋出了270億元的資產(chǎn)置換計(jì)劃。

一汽解放包含解放銷(xiāo)售以及青島汽車(chē)公司，其解放銷(xiāo)售主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)、備品經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)；青島汽車(chē)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為商用車(chē)及其核心零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)；也就是說(shuō)，等到轎車(chē)有限與一汽解放進(jìn)行資產(chǎn)置換結(jié)束后，一汽轎車(chē)將不再主營(yíng)乘用車(chē)業(yè)務(wù)。

值得一提的是，雖然一汽轎車(chē)雖然可能會(huì)放棄乘用車(chē)領(lǐng)域，但這或許對(duì)業(yè)績(jī)而言是一件好事。

一汽轎車(chē)是一汽股份的子公司之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售和制造乘用車(chē)及其配件，兼營(yíng)汽車(chē)修理，機(jī)械加工和技術(shù)咨詢服務(wù)、普通貨運(yùn)、物流服務(wù)。其中乘用車(chē)品牌有一汽奔騰、一汽馬自達(dá)兩個(gè)品牌。

2019年8月30日，一汽轎車(chē)發(fā)布半年度報(bào)告稱(chēng)，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入107.01億元；同比下降18.28%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為0.10億元，同比下降88.09%，基本每股收益0.0059元/股，同比下降88.20%。

其中轎車(chē)銷(xiāo)售營(yíng)收實(shí)現(xiàn)35.75億元，歸屬上市公司股東的凈虧損為1.55億元；一汽馬自達(dá)在上半年馬自達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收54.92億元，歸屬上市公司股東的凈虧損為0.94億元；兩主營(yíng)項(xiàng)目均萎靡。

相較之下，一汽解放表現(xiàn)不錯(cuò)，截至2019年3月末，一汽解放的總資產(chǎn)690.00億元，凈資產(chǎn)190.00億元。此外，2018年一汽解放總營(yíng)收726.00億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)達(dá)到14.50億元。

也就是說(shuō)，此次資產(chǎn)置換之后，沒(méi)有了虧損資產(chǎn)的掣肘，一汽轎車(chē)在業(yè)績(jī)上有望得到提升。

219億元的交易差價(jià)靠發(fā)行股份

將一汽轎車(chē)的乘用車(chē)業(yè)務(wù)拿出來(lái)的想法看似簡(jiǎn)單，但實(shí)際操作起來(lái)并不容易。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)了解到，當(dāng)下，一汽解放100%的股權(quán)交易作價(jià)為270.00億元，而一汽轎車(chē)所準(zhǔn)備進(jìn)行資產(chǎn)置出的交易作價(jià)卻僅為50.80億元，兩者之間的差額高達(dá)219.20億元，所以僅僅是控股公司及業(yè)務(wù)互換明顯是不夠的。

對(duì)此一汽轎車(chē)采用發(fā)行股份及20.00億元現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式，向一汽股份購(gòu)買(mǎi)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，從而拿到一汽解放100%的股權(quán)。

通俗而言，一汽轎車(chē)想用20.00億元現(xiàn)金抵去部分差價(jià)，剩下的199.20億元通過(guò)股份支付，其中，交易的發(fā)行價(jià)格為6.71元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90.00%。按照對(duì)現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，交易的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為6.68元/股，而籌集到190.20億元，一汽轎車(chē)大概需要向重組交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量為29.82億股。

當(dāng)然僅僅是價(jià)值等額也不行，一汽解放的盈利能力也擺在那里，為了保全一汽股份的利益，此次資產(chǎn)置換還簽訂了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，表示2019年至2021年度，主流產(chǎn)品相關(guān)專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)收入不低于5.7億元、6.5億元以及6.8億元。

事情到這里還沒(méi)有結(jié)束，GPLP犀牛財(cái)經(jīng)了解到，除了一汽轎車(chē)當(dāng)下的乘用車(chē)業(yè)務(wù)與一汽股份旗下的部分整車(chē)制造企業(yè)存有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)外，一汽夏利也是擁有乘用車(chē)生產(chǎn)及營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的，同樣造成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

一汽轎車(chē)雖然有了解決方案，但耗費(fèi)的精力、財(cái)力確實(shí)不小，而接下來(lái)的一汽夏利，一汽股份要如何操作，只有拭目以待。

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