迅游科技董事長與總裁為何互相罷免 深交所下發(fā)關(guān)注函

原標(biāo)題：迅游科技董事長與總裁為何互相罷免 深交所下發(fā)關(guān)注函

作者：忱棠

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

一則董事會(huì)決議的公開，將迅游科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。

2019年9月5日，迅游科技發(fā)布董事會(huì)決議，審議通過了總裁袁旭申請罷免董事長、成為董事長候選人的提案，董事長章建偉的兩項(xiàng)罷免提案被否決。

這具體是怎么一回事？

董事會(huì)現(xiàn)一出好戲?qū)嵖厝讼嗷チT免

在此次董事會(huì)中，合計(jì)代表公司16.35%表決權(quán)的股東袁旭與陳俊共提出兩項(xiàng)議案。

其一是《關(guān)于免除章建偉公司董事長職務(wù)的議案》，免職原因?yàn)椋赫陆▊プ鳛楣径麻L，缺乏對公司所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)的理解，長期缺席公司戰(zhàn)略制定、經(jīng)營管理。其二是《關(guān)于推舉袁旭為公司董事長候選人的議案》。

以上兩項(xiàng)議案4票同意，3票反對，故審議通過。除議案中被罷免當(dāng)事人章建偉外，還有一名董事與一名獨(dú)立董事投出反對票，理由均為考慮到公司現(xiàn)狀與團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，此舉不利于公司經(jīng)營與股東利益。

而董事長章建偉也提出了兩項(xiàng)議案。

其一是《關(guān)于罷免袁旭總裁職務(wù)的議案》，罷免原因?yàn)椋涸裉峁┎牧巷@示其與迅游科技對外投資標(biāo)的逸動(dòng)無限、雨墨科技的實(shí)控人均存在背靠背的非經(jīng)營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權(quán)益，目前上市公司已經(jīng)起訴了逸動(dòng)無限，該筆投資已給公司帶來了1.35 億的投資減值損失。

袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實(shí)義務(wù)；按照《公司法》一百四十七條，《公司章程》第九十六條之第（五）條“個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不能擔(dān)任公司的董事和高管；長期不向董事會(huì)匯報(bào)經(jīng)營層各項(xiàng)工作進(jìn)展，甚至有阻撓董事長聽取公司經(jīng)營分析會(huì)的動(dòng)作。

其二為《關(guān)于提議董事長章建偉兼任公司總裁的議案》。

以上兩項(xiàng)議案1票同意，6票反對，故審議未通過。有一名董事與兩名獨(dú)立董事否決理由為，董事長章建偉對公司業(yè)務(wù)缺乏實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，不利于公司穩(wěn)定運(yùn)行。還有一名董事與一名獨(dú)立董事理由為考慮到公司現(xiàn)狀與團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，此舉不利于公司經(jīng)營與股東利益。

對于董事長與總裁間的劍拔弩張，獨(dú)立董事趙軍表示，事情發(fā)展到今天，董事長與總裁相互敵對，水火不相容的情況，獨(dú)立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。

由于決議生效還要經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事長與總裁真正的戰(zhàn)場還在股東大會(huì)上。

值得關(guān)注的是，8月23日，迅游科技公告稱，實(shí)際控制人之一袁旭直接持有的公司股份被司法凍結(jié)，總計(jì)2185.39萬股股份，占公司總股份的9.78%。8月26日，袁旭股份凍結(jié)的原因水落石出，為章建偉與其借款合同糾紛，法院采取了訴前財(cái)產(chǎn)保全。

深交所火速詢問迅游科技遲到的回復(fù)函

知曉此事后，9月6日，深交所火速下發(fā)了關(guān)注函，要求迅游科技對以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說明。

其一，此次董事會(huì)各項(xiàng)議案的提議過程、召集程序是否合法；董事會(huì)的各項(xiàng)決議是否有效；章建偉、袁旭、陳俊是否違反曾簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》。

其二，召開董事會(huì)審議上述罷免議案的原因；控股股東存在的主要分歧或糾紛；公司生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大變化；是否存在應(yīng)披露未披露的重大信息；以及控股股東的糾紛是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；是否會(huì)影響公司紓困事項(xiàng)的推進(jìn)。

其三，控股股東的一致行動(dòng)關(guān)系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更，請律師發(fā)表明確意見。

其四，議案一需提交股東大會(huì)表決的原因及依據(jù)，相關(guān)股東是否需要回避表決，并請律師發(fā)表明確意見。

其五，請?jiān)裾f明與公司對外投資標(biāo)的逸動(dòng)無限、雨墨科技的實(shí)際控制人發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來的具體情況，是否存在利用投資事項(xiàng)損害上市公司利益的違規(guī)行為；請公司說明與逸動(dòng)無限訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況；請章建偉說明提議中所列事項(xiàng)是否屬實(shí)，并提供相關(guān)證據(jù)。

同時(shí)，深交所要求迅游9月9日前將書面回復(fù)材料報(bào)送。

9月9日，在迅游科技回復(fù)函還了無音訊時(shí)，袁旭對此次糾紛回應(yīng)稱，糾紛對迅游科技日常運(yùn)營、包括對普通員工沒有影響。

9月11日，迅游科技回復(fù)函終于面世，對于深交所的幾項(xiàng)問詢作出答復(fù)。

其一，根據(jù)《公司法》等法律與規(guī)定，本次董事會(huì)的召集、召開程序合法，表決程序和表決結(jié)果合法有效。

章建偉、袁旭、陳俊簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》中，一致行動(dòng)主要是針對三人在股東大會(huì)程序上，以及行使股東權(quán)利方面保持一致，因此董事會(huì)上互相罷免未直接違反一致行動(dòng)協(xié)議的規(guī)定。但由于在公司治理方面出現(xiàn)重大分歧，對一致行動(dòng)的基礎(chǔ)與穩(wěn)定性構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。

其二，因代表十分之一以上表決權(quán)的股東袁旭、陳俊提議召開臨時(shí)董事會(huì)，董事長也提議召開臨時(shí)董事會(huì)，故董事長于收到臨時(shí)董事會(huì)召開提議后十日內(nèi)，召集董事會(huì)審議了提議人所提的罷免議案。章建偉提議罷免袁旭總裁職務(wù)的緣由與上文所述相同。

控股股東間糾紛暫未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生直接不利影響，公司目前經(jīng)營正常，各項(xiàng)業(yè)務(wù)正在推進(jìn)；公司實(shí)控人紓困事項(xiàng)目前正在推進(jìn)中，但若糾紛不及時(shí)得以解決，可能會(huì)影響紓困事項(xiàng)的推進(jìn)。

其三，章建偉、袁旭、陳俊在迅游科技董事會(huì)上提出相關(guān)議案，不具有解除或終止一致行動(dòng)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的法律效果，一致行動(dòng)關(guān)系仍舊成立。

經(jīng)查閱《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部制度規(guī)定，沒有條款明確規(guī)定董事會(huì)有權(quán)免除董事長的任職。

其四，迅游科技部分非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事在議案進(jìn)行表決時(shí)發(fā)表了書面意見，建議將該議案提交股東大會(huì)審議，公司基于謹(jǐn)慎性原則將上述議案一提交股東大會(huì)審議。

經(jīng)查閱《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》等公司內(nèi)部制度規(guī)定，對于審議股東被罷免公司任職的議案，不屬于該被罷免任職的股東明確需要回避表決的情形。

而對于董事長與總裁互相罷免的由頭、深交所的第五項(xiàng)問詢，迅游科技并未做出明確回復(fù)。

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