從優(yōu)土股權(quán)看互聯(lián)網(wǎng)公司控制權(quán)之爭(zhēng)

文/穆楠

前兩天，優(yōu)酷土豆發(fā)布第一季度財(cái)報(bào)，雖然是一次例行公事的財(cái)務(wù)披露行為，卻因?yàn)楣蓹?quán)問題卻引發(fā)了一顆足夠迷惑的煙霧彈——大概是說阿里巴巴成了優(yōu)酷土豆集團(tuán)最大的單一股東，這對(duì)不了解在美上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的人來說，簡(jiǎn)直就以為公司換了一老板……作為曾經(jīng)買過一些YOKU股票的人，楠哥先看了看股價(jià)異動(dòng)，然后趕緊翻了翻財(cái)報(bào)細(xì)節(jié)，折騰了一會(huì)兒后，倒真有些發(fā)現(xiàn)：其實(shí)兩張截圖就可以說明，這個(gè)所謂“單一大股東”有什么意義？?jī)?yōu)酷土豆的控制權(quán)，到底在誰的手里？先看圖：

從優(yōu)酷土豆最新的20F年報(bào)中有這么一張股權(quán)圖可以看到，從上看到下，最多的一個(gè)叫 Ali YK Investment Holding Limited，這是阿里巴巴和云峰基金2014年入股時(shí)的實(shí)體，持股20.7%，所以很直接就可以得出一個(gè)上面那個(gè)“里巴巴成了優(yōu)酷土豆集團(tuán)最大的單一股東”的結(jié)論，難道阿里成了優(yōu)酷土豆的操盤者？

以資本操作見長(zhǎng)的古永鏘會(huì)將公司控制權(quán)拱手讓給阿里嗎，想必沒這么容易。

在我的印象中，包括優(yōu)酷土豆在內(nèi)的很多在美IPO的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司都實(shí)行的是A/B股結(jié)構(gòu)，也就是雙層股票結(jié)構(gòu)，這是什么意思呢？其實(shí)有關(guān)這種架構(gòu)的故事還很多，稍后再提，繼續(xù)翻年報(bào)，找到了這么一句話：

紅線處寫到，優(yōu)酷土豆執(zhí)行的AB股計(jì)劃中，每一個(gè)A股擁有一個(gè)投票權(quán)，而每一個(gè)B股擁有4個(gè)投票權(quán)，這意思就是在決定公司控制的投票權(quán)上，一份B股相當(dāng)于與4份A股。

回到剛才的表格注釋，在Ali YK Investment Holding Limited（即阿里方的代表）持有的是A類普通股，而持有B類普通股最多的是誰呢？是一個(gè)叫1Verge Holding Ltd.的機(jī)構(gòu)，優(yōu)酷土豆一共有645,691,903股B類股，而1Verge就擁有626,773,149股。從投票權(quán)來計(jì)算，1Verge的投票權(quán)是阿里巴巴的4倍。你那么1Verge的背后又是誰？翻看注釋可知，這是優(yōu)酷土豆集團(tuán)創(chuàng)始人古永鏘和成為基金共同控制的一家公司，也就是說，古永鏘是通過1Verge持有的優(yōu)酷土豆股份，通過1Verge的高投票權(quán)，古永鏘獲得對(duì)公司的充分的掌控力。

也許你會(huì)問，持股數(shù)相對(duì)較少，卻對(duì)公司擁有更高的投票權(quán)，這樣做是否有點(diǎn)不公平？其實(shí)并不存在公平的問題——為了提升創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的創(chuàng)造力，并同時(shí)獲得最大的投資，這是谷歌在2004年創(chuàng)新出的一種公司結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)通過擁有更高投票權(quán)的B類股實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制力。

事實(shí)上，早在10幾年前，新浪為了防止被盛大收購采取過“毒丸計(jì)劃“—— 通過設(shè)置不同類型股票讓惡意收購的成本大幅增加，扎克伯格也曾利用類似手段，稀釋掉了Facebook聯(lián)合創(chuàng)始人愛德華多的股份，致使后被清盤出局，最后兩者鬧上法庭并最終以賠償和解，這個(gè)情節(jié)在電影《社交網(wǎng)絡(luò)》中也有所提及。

回到剛才的話題，其實(shí)優(yōu)酷土豆的B類股有著4倍的投票權(quán)并不算多，經(jīng)過查詢，楠哥看到京東的B類股可是擁有相當(dāng)于A類股票20倍的投票權(quán)……所以你知道為什么東哥在操盤京東上一貫的自信的底氣來源了吧？

不過，這個(gè)制度也并非對(duì)公司創(chuàng)始人完全沒有束縛。因?yàn)?strong>B類股是可以1：1轉(zhuǎn)化為A類股的，且B類股卻是無法增加的——這其實(shí)是AB股制度對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、后期投資者之間權(quán)責(zé)的一種巧妙的平衡機(jī)制，既能發(fā)揮融資杠桿作用，又可以保障投資人權(quán)利。Facebook創(chuàng)始人馬克·扎克伯格在上市前持有28%的股權(quán)，通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)以及投票權(quán)協(xié)議，最終掌握著58.9%的投票權(quán)，牢牢的控制著公司。

再說單一大股東的問題，其實(shí)要說什么是第一大股東，概念其實(shí)也并不統(tǒng)一。以騰訊為例，第一大股東是南非投資公司MIH，高達(dá)35%左右的持股，而創(chuàng)始人馬化騰只有13%左右的持股，因?yàn)榍罢叻艞壛送镀睓?quán)，才能讓騰訊在創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)下越來越值錢。

另一個(gè)更知名的例子應(yīng)該是阿里巴巴，在IPO后阿里巴巴最大持股人為軟銀的32.4%，雅虎還有16.3%，而創(chuàng)始人馬云則擁有7.8%的公司股份。不過阿里巴巴集團(tuán)實(shí)行的合伙人制也同樣保證了董事會(huì)的投票權(quán)在馬云控制下，正因?yàn)闊o法做到”同股同權(quán)“，阿里才放棄香港而選擇了最終在美國(guó)上市。

從另一個(gè)角度來說，阿里持股的增長(zhǎng)也是看好優(yōu)酷土豆發(fā)展的結(jié)果，在5月21日Q1財(cái)報(bào)發(fā)布后，受利好消息刺激，優(yōu)酷土豆的股票在兩個(gè)交易日內(nèi)大漲了30%。

生成海報(bào)

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