小藍(lán)杯飛出“黑天鵝” 瑞幸22億造假迷局

（原標(biāo)題：小藍(lán)杯飛出“黑天鵝” 瑞幸22億造假迷局）

全球最快上市紀(jì)錄保持者，連鎖咖啡品牌瑞幸咖啡（Nasdaq：LK），再度讓投資者見證歷史。

繼否認(rèn)渾水的造假指控之后，上市未滿一年的“小藍(lán)杯”突然飛出“黑天鵝”。

4月2日晚間，瑞幸咖啡公告自曝董事會成立的特別調(diào)查委員會發(fā)現(xiàn)，公司首席運(yùn)營官（COO）劉劍財(cái)務(wù)造假，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關(guān)的總銷售金額約為22億元。瑞幸咖啡盤前大跌超80%，開盤后股價(jià)閃崩，盤中觸發(fā)六次熔斷，單日暴跌75.57%報(bào)收6.40美元，市值蒸發(fā)約360億元。

在投資者眼中，瑞幸咖啡開業(yè)18個(gè)月后登陸美股，刷新全球最快IPO紀(jì)錄，締造了資本市場的奇跡；大量資本投入，從而達(dá)到閃電式擴(kuò)張的策略；在消費(fèi)者眼里，將目標(biāo)設(shè)定為“中國版星巴克”，隨時(shí)能買到便宜的咖啡?！昂谔禊Z”來得猝不及防。對于此次事件，記者從瑞幸咖啡內(nèi)部人士得到的回答是“對此并不知情?！?月2日，瑞幸咖啡總裁辦發(fā)內(nèi)部信稱，“公司對此次事件的發(fā)生表示震驚”。

資深投行人士王驥躍表示：“瑞幸可能面臨被投資者訴訟、證監(jiān)會處罰，以及可能追刑責(zé)，甚至不排除退市的可能性?！?/p>

對此，中國政法大學(xué)教授李曙光對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱，如果瑞幸咖啡確定存在虛假陳述和欺詐投資者的行為，在美國將面臨集體訴訟，目前有媒體報(bào)道美國已有多家律所對瑞幸咖啡提起訴訟，控告瑞幸作出虛假和誤導(dǎo)性陳述，違背了美國證券法規(guī)定，目前該訴訟已經(jīng)在法院立案。如果瑞幸敗訴，其將面臨巨額的訴訟賠償以及監(jiān)管處罰，最終結(jié)果應(yīng)等候司法裁定。

美國卡特律師事務(wù)所（CarterLedyard&MilburnLLP）律師、合伙人、中國業(yè)務(wù)部主席張雱?wù)J為，如果發(fā)生上市公司財(cái)務(wù)造假，公司和責(zé)任人都有可能承擔(dān)責(zé)任，包括股東訴訟導(dǎo)致的民事賠償、美國證監(jiān)會調(diào)查起訴導(dǎo)致的罰款甚至刑事責(zé)任，包括坐牢。

自曝財(cái)務(wù)造假

4月2日瑞幸咖啡的公告稱，其建立專門委員會負(fù)責(zé)調(diào)查公司財(cái)務(wù)報(bào)表，初步調(diào)查顯示，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關(guān)的總銷售金額約為22億元。在此期間，某些成本和費(fèi)用也因虛假交易而大幅膨脹。

公告并沒有顯示瑞幸咖啡如何虛增交易。

瑞幸方面稱，調(diào)查仍在進(jìn)行中。在內(nèi)部信中，瑞幸總裁辦稱“目前，公司已安排其他管理者接任停職人員原負(fù)責(zé)的工作，并將盡全力減少此次事件的負(fù)面影響、希望大家一如既往地盡職盡責(zé)，積極做好本職工作。公司將及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公眾和各位伙伴更新調(diào)查結(jié)果?！?/p>

22億元的金額對于瑞幸的業(yè)績是重大打擊。瑞幸咖啡于2019年5月在納斯達(dá)克股票交易所上市，2019財(cái)年三季報(bào)顯示，三季度瑞幸咖啡總凈營收為15.416億元，同比增長540.2%。瑞幸的招股書顯示，2018年其一年的營收為8.4億元。22億元的虛增交易意味著瑞幸上市后的高增長或系泡沫。

兩個(gè)月前，做空機(jī)構(gòu)渾水曾發(fā)布報(bào)告，直指瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假。其中顯示，該報(bào)告動員了92名全職員工和1418名兼職員工，在981個(gè)門店日進(jìn)行監(jiān)控和記錄門店客流量，覆蓋了100%的營業(yè)時(shí)間。門店的選擇是基于城市和地點(diǎn)類型的分布，這與瑞幸完全直接經(jīng)營的門店組合是一樣的。在長達(dá)11260小時(shí)的瑞幸門店流量監(jiān)控視頻里看到，2019年第三季度和2019年第四季度，瑞幸每家門店每天的銷量分別至少夸大了69%和88%。

彼時(shí)，瑞幸咖啡堅(jiān)決否認(rèn)報(bào)告中的指控，稱該報(bào)告的論證方式存在缺陷，報(bào)告中包含的所謂證據(jù)無確鑿事實(shí)依據(jù)，且報(bào)告中的指控均基于毫無根據(jù)的推測和對事件的惡意解釋。

在渾水的指控之后，美國已有多家律所對瑞幸咖啡提起集體訴訟，控告瑞幸作出虛假和誤導(dǎo)性陳述，違反美國證券法。該項(xiàng)集體訴訟已于2月13日在紐約南區(qū)地方法院立案。

加州的GPM律所、Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回?fù)p失，可以與律所聯(lián)系，2020年4月13日是首席原告截止日期。一位曾任中概股上市公司董秘的人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱，瑞幸咖啡自曝虛增交易可能因?yàn)槊媾R較大外部壓力，22億元的金額數(shù)字太大，下一步做賬很難完美掩蓋，美國資本市場的中介機(jī)構(gòu)律所投行和監(jiān)管方會對其施壓要求其自查給出說法。

王驥躍表示，這么大造假一定是一個(gè)體系而不可能一個(gè)人下個(gè)命令就能做到。時(shí)間段限在2-4季度，也可能是希望把事放在上市后。

4人造假案？

瑞幸咖啡在公告和內(nèi)部信中，均直指公司COO劉劍及其下屬等4位管理人員涉嫌財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。

據(jù)瑞幸官網(wǎng)介紹，瑞幸首席運(yùn)營官為劉劍，2005年獲得中央財(cái)經(jīng)大學(xué)勞動與社會保障專業(yè)學(xué)士學(xué)位，2018年5月起擔(dān)任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。

劉劍的職責(zé)具體是什么？《瑞幸閃電戰(zhàn)》一書中，劉劍對該書作者沈帥波稱，“簡單來說，與收入、成本相關(guān)的所有事務(wù)我都要管。從成本的角度來講，產(chǎn)品、門店運(yùn)營成本、廣告營銷成本，以及公司總部的運(yùn)營成本也都包括在內(nèi)。當(dāng)然，每一塊由副總裁負(fù)責(zé)具體的業(yè)務(wù)，但這并不意味著我可以放任不管。我要監(jiān)控所有部門運(yùn)行的指標(biāo)，包括效率指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)。至于具體怎么做，各個(gè)副總裁自己說了算，他們也可以不聽我的，但是每一個(gè)部門的最終結(jié)果和指標(biāo)都?xì)w我管。實(shí)際上，所有的業(yè)務(wù)以及與業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)節(jié)都屬于運(yùn)營，沒有哪個(gè)部分是與公司沒有關(guān)系的。這是我對運(yùn)營的定義內(nèi)。當(dāng)然，每一塊由副總裁負(fù)責(zé)具體的業(yè)務(wù)，但這并不意味著我可以放任不管。我要監(jiān)控所有部門運(yùn)行的指標(biāo)，包括效率指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)。至于具體怎么做，各個(gè)副總裁自己說了算，他們也可以不聽我的，但是每一個(gè)部門的最終結(jié)果和指標(biāo)都?xì)w我管。實(shí)際上，所有的業(yè)務(wù)以及與業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)節(jié)都屬于運(yùn)營，沒有哪個(gè)部分是與公司沒有關(guān)系的。這是我對運(yùn)營的定義”。

書中寫到其權(quán)責(zé)范圍主要是：對公司的生產(chǎn)經(jīng)營有計(jì)劃權(quán)、建議權(quán)、否決權(quán)、調(diào)度權(quán)；對下屬各職能部門完成任務(wù)的情況有考核權(quán)；對下屬各職能部門經(jīng)理的工作有指導(dǎo)權(quán)和考核權(quán)；對總經(jīng)理的決策有建議權(quán)。其責(zé)任范圍主要是：對公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的完成負(fù)組織與協(xié)調(diào)責(zé)任；對公司中長期發(fā)展規(guī)劃負(fù)組織與推動責(zé)任；因調(diào)研信息嚴(yán)重失真，影響公司重大決策給公司造成損失的，應(yīng)負(fù)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和行政責(zé)任。書中還提到，“在劉劍帶領(lǐng)的數(shù)十人團(tuán)隊(duì)管理的上千個(gè)數(shù)據(jù)指標(biāo)中，最簡單的分類是成本項(xiàng)和收入項(xiàng)，即成本要盡可能控制下去，收入要盡可能提上來?！?/p>

一位美股市場投資人對記者稱，瑞幸涉嫌造假金額太大，目前已經(jīng)被多家律所起訴，如果繼續(xù)瞞下去，被查出來面臨的處罰可能更嚴(yán)重，這相當(dāng)于丟卒保軍的行為，COO個(gè)人承認(rèn)造假，是否牽連到其他高管要看有沒有證據(jù)判定。

“瑞幸之所以能夠管理得如此細(xì)致，是因?yàn)閿?shù)據(jù)的顆粒度更細(xì)。而數(shù)據(jù)的顆粒度更細(xì)是因?yàn)槿鹦业闹信_和倉儲物流供應(yīng)商的數(shù)據(jù)是對接的，瑞幸每天下多少訂單，倉儲公司每天發(fā)貨發(fā)多少，發(fā)了什么規(guī)格，分別發(fā)了多少，這些全由系統(tǒng)實(shí)時(shí)傳輸數(shù)據(jù)，而不是Excel（電子表格）或者紙質(zhì)表單?！薄度鹦议W電戰(zhàn)》一書中稱。

與瑞幸大部分高管一樣，劉劍此前也是神州租車的團(tuán)隊(duì)一員。2008年至2015年，劉劍先后擔(dān)任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負(fù)責(zé)人；2015年至2018年擔(dān)任神州優(yōu)車收益管理負(fù)責(zé)人。資料顯示，劉劍并非瑞幸股東，但擁有47408股期權(quán)，期權(quán)行權(quán)價(jià)格為0.1美元，行權(quán)期限為10年，平均每年大概有4740股期權(quán)可以行權(quán)。

瑞幸咖啡與神州租車有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)，瑞幸咖啡的董事長大股東為陸正耀，而陸正耀為神州租車董事局主席，在瑞幸的持股比例達(dá)到23.94%，其夫婦對神州租車的持股比例則達(dá)到29.76%，瑞幸咖啡創(chuàng)始人兼CEO錢治亞，是原神州租車、神州優(yōu)車兩家上市公司的COO。

受瑞幸股價(jià)暴跌影響，神州租車3日早盤大幅下跌，截至發(fā)稿，該股在港交所停牌，暫停交易。停牌前該股跌54.4%，盤中一度跌超70%，股價(jià)一度跌至1.2港元，市值蒸發(fā)超50億港元。

“鐵三角”

瑞幸咖啡一度是資本市場上的明星標(biāo)的，其完成3輪累計(jì)5.5億美元融資。2018年7月，瑞幸咖啡宣布獲得2億美元A輪融資；2018年12月，完成2億美元B輪融資；2019年四月，在2018年11月完成的B輪融資基礎(chǔ)上，額外獲得共計(jì)1.5億美元的新投資，其中貝萊德(BlackRock)所管理的私募基金投資1.25億美元，瑞幸咖啡投后估值29億美元。

廣為流傳的神州系“鐵三角”，即神州系創(chuàng)始人陸正耀、愉悅資本創(chuàng)始人劉二海、大鉦資本創(chuàng)始人黎輝組成。黎輝和劉二海連續(xù)加注了瑞幸咖啡的A輪和B輪融資，后者估值抬高至22億美元。A輪中出現(xiàn)的君聯(lián)資本，是劉二海的前東家，新加坡政府投資公司（GIC）據(jù)傳是大鉦資本的LP；B輪中出現(xiàn)的中金公司，則跟黎輝的前東家摩根士丹利，一起出現(xiàn)在瑞幸咖啡上市保薦商的名單里。在瑞幸咖啡上市時(shí)，劉二海曾稱，有人說瑞幸搞小圈子，都是朋友圈投資，為什么沒有其他機(jī)構(gòu)投資。但是從我們的角度來講，我認(rèn)為A輪首先就不存在這個(gè)可能性，我們幾家額度都不夠，自然不會再考慮外面的機(jī)構(gòu)。B輪融資時(shí)也沒有放出多少額度，大家很快就分完了。

今年1月8日，大鉦資本還曾減持3840萬股，對于這一舉動，官方當(dāng)時(shí)稱，瑞幸咖啡有清晰的商業(yè)模式和盈利模式，雖略微減持，仍是瑞幸咖啡最大的機(jī)構(gòu)股東，持續(xù)看好長期發(fā)展前景。眼下，大鉦資本的持股比例從最初的14.06%下降至8.59%。除了大鉦資本外，一季度減持瑞幸咖啡的還包括新加坡政府投資機(jī)構(gòu)旗下的GICPTE，減持409萬股。

盡管持續(xù)虧損，瑞幸咖啡的高管從未透露出對公司持續(xù)虧損的擔(dān)憂。在2019年1月3日的戰(zhàn)略溝通會上，瑞幸咖啡聯(lián)合創(chuàng)始人、CMO楊飛回應(yīng)稱，“用適度的補(bǔ)貼獲取這一年的市場規(guī)模和速度是非常值得的?？梢钥隙ǖ氖牵覀儠掷m(xù)補(bǔ)貼，3到5年內(nèi)長期堅(jiān)持?！睂τ谟麜r(shí)間表，他表示，“現(xiàn)在不考慮這個(gè)問題，3-5年之后再說吧?！?/p>

甚至在瑞幸咖啡上市之初，華爾街諸多投行認(rèn)為這家公司前景光明。摩根士丹利稱瑞幸的股票“質(zhì)量好、價(jià)格實(shí)惠”。其預(yù)計(jì)，在“門店擴(kuò)張、強(qiáng)勁的客戶增長”和“購買頻率增加”的推動下，瑞幸2018年至2021年的銷售額將增長30倍，對瑞幸的評級為持股觀望，給出了21美元的目標(biāo)價(jià)。瑞士信貸表示，瑞幸自主開發(fā)的移動應(yīng)用程序“在成本和客戶參與度方面具有顯著優(yōu)勢，推動了中國大眾市場的咖啡消費(fèi)”，對瑞幸的評級為跑贏大盤，目標(biāo)價(jià)為24美元。

針對瑞幸咖啡涉嫌偽造交易一事，愉悅資本方面回復(fù)表示，“瑞幸是一家公眾公司，請大家以SEC官方披露的信息為準(zhǔn)”。據(jù)悉，愉悅資本作為瑞幸咖啡A、B輪的投資方，共計(jì)投資金額為1.2億美金，截至目前，愉悅資本及其關(guān)聯(lián)方并未出售任何股票。君聯(lián)資本方面也稱不予置評。瑞幸咖啡的審計(jì)機(jī)構(gòu)安永同樣也未提供更多信息給記者。

瑞幸可能面臨什么

新《證券法》第二條規(guī)定，“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任”。根據(jù)該規(guī)定，瑞幸咖啡境內(nèi)投資者，有機(jī)會在境內(nèi)起訴該公司。由于新證券法3月份才實(shí)施，境內(nèi)投資者如何在境內(nèi)起訴，實(shí)踐操作中是否會遇到障礙，是該事件后續(xù)一大看點(diǎn)。

目前已有國內(nèi)律所組織投資者維權(quán)。上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌表示，從目前公開信息來看，截至北京時(shí)間4月2日持有瑞幸咖啡股票的境內(nèi)投資者，有機(jī)會在境內(nèi)對瑞幸咖啡提起索賠訴訟，其目前已經(jīng)開始征集境內(nèi)投資者集體維權(quán)。瑞幸咖啡作為法人，是財(cái)務(wù)造假的主要受益者，甩鍋COO個(gè)人是很難成立的，COO個(gè)人也很難憑一己之力完成這種級別的造假行為，預(yù)計(jì)瑞幸咖啡以及管理層均會被SEC調(diào)查并最終承擔(dān)各自應(yīng)有的責(zé)任。

上述曾任美股上市公司董秘的人士認(rèn)為，瑞幸可能面臨集體訴訟，高管可能入刑，監(jiān)管也可能讓他們退市。像瑞幸這種造假金額和股價(jià)大跌的情況，公司賠破產(chǎn)都有可能。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，如果瑞幸咖啡存在業(yè)績造假的行為，那么后續(xù)會有三種走向：第一瑞幸咖啡將遭遇集體訴訟；第二瑞幸咖啡的相關(guān)負(fù)責(zé)人都將面臨被刑事調(diào)查，甚至起訴判刑的可能。第三，瑞幸咖啡或?qū)⒈粡?qiáng)制退市。

王驥躍直言，瑞幸會面臨投資者訴訟、證監(jiān)會處罰以及可能追刑責(zé)，甚至不排除退市可能性；此外，整個(gè)中概股都可能被質(zhì)疑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性準(zhǔn)確性。

4月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布聲明稱，高度關(guān)注瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件，對此行為表示強(qiáng)烈的譴責(zé)。不管在何地上市，上市公司都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)市場的法律和規(guī)則，真實(shí)準(zhǔn)確完整地履行信息披露義務(wù)。中國證監(jiān)會將按照國際證券監(jiān)管合作的有關(guān)安排，依法對相關(guān)情況進(jìn)行核查，堅(jiān)決打擊證券欺詐行為，切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林稱，瑞幸咖啡這次事件啟示意義有兩點(diǎn)，一是監(jiān)管思維的啟示，當(dāng)前A股上市公司財(cái)務(wù)造假等屢禁不止，小散戶不僅沒有發(fā)現(xiàn)造假的專業(yè)水平，更無法承擔(dān)起發(fā)現(xiàn)的成本，國內(nèi)也需要渾水這樣的啄木鳥。二是對投資者的啟示，投資者進(jìn)行價(jià)值投資時(shí)首先要了解投資的公司，特別需要學(xué)習(xí)渾水機(jī)構(gòu)那種一絲不茍蹲點(diǎn)數(shù)人頭的方式。

4月3日下午，記者發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡的小程序和APP無法正常下單，顯示系統(tǒng)繁忙。

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