小藍杯飛出“黑天鵝” 瑞幸22億造假迷局

（原標題：小藍杯飛出“黑天鵝” 瑞幸22億造假迷局）

全球最快上市紀錄保持者，連鎖咖啡品牌瑞幸咖啡（Nasdaq：LK），再度讓投資者見證歷史。

繼否認渾水的造假指控之后，上市未滿一年的“小藍杯”突然飛出“黑天鵝”。

4月2日晚間，瑞幸咖啡公告自曝董事會成立的特別調查委員會發(fā)現，公司首席運營官（COO）劉劍財務造假，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為22億元。瑞幸咖啡盤前大跌超80%，開盤后股價閃崩，盤中觸發(fā)六次熔斷，單日暴跌75.57%報收6.40美元，市值蒸發(fā)約360億元。

在投資者眼中，瑞幸咖啡開業(yè)18個月后登陸美股，刷新全球最快IPO紀錄，締造了資本市場的奇跡；大量資本投入，從而達到閃電式擴張的策略；在消費者眼里，將目標設定為“中國版星巴克”，隨時能買到便宜的咖啡。“黑天鵝”來得猝不及防。對于此次事件，記者從瑞幸咖啡內部人士得到的回答是“對此并不知情?！?月2日，瑞幸咖啡總裁辦發(fā)內部信稱，“公司對此次事件的發(fā)生表示震驚”。

資深投行人士王驥躍表示：“瑞幸可能面臨被投資者訴訟、證監(jiān)會處罰，以及可能追刑責，甚至不排除退市的可能性。”

對此，中國政法大學教授李曙光對經濟觀察報記者稱，如果瑞幸咖啡確定存在虛假陳述和欺詐投資者的行為，在美國將面臨集體訴訟，目前有媒體報道美國已有多家律所對瑞幸咖啡提起訴訟，控告瑞幸作出虛假和誤導性陳述，違背了美國證券法規(guī)定，目前該訴訟已經在法院立案。如果瑞幸敗訴，其將面臨巨額的訴訟賠償以及監(jiān)管處罰，最終結果應等候司法裁定。

美國卡特律師事務所（CarterLedyard&MilburnLLP）律師、合伙人、中國業(yè)務部主席張雱認為，如果發(fā)生上市公司財務造假，公司和責任人都有可能承擔責任，包括股東訴訟導致的民事賠償、美國證監(jiān)會調查起訴導致的罰款甚至刑事責任，包括坐牢。

自曝財務造假

4月2日瑞幸咖啡的公告稱，其建立專門委員會負責調查公司財務報表，初步調查顯示，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為22億元。在此期間，某些成本和費用也因虛假交易而大幅膨脹。

公告并沒有顯示瑞幸咖啡如何虛增交易。

瑞幸方面稱，調查仍在進行中。在內部信中，瑞幸總裁辦稱“目前，公司已安排其他管理者接任停職人員原負責的工作，并將盡全力減少此次事件的負面影響、希望大家一如既往地盡職盡責，積極做好本職工作。公司將及時向監(jiān)管機構、公眾和各位伙伴更新調查結果?！?/p>

22億元的金額對于瑞幸的業(yè)績是重大打擊。瑞幸咖啡于2019年5月在納斯達克股票交易所上市，2019財年三季報顯示，三季度瑞幸咖啡總凈營收為15.416億元，同比增長540.2%。瑞幸的招股書顯示，2018年其一年的營收為8.4億元。22億元的虛增交易意味著瑞幸上市后的高增長或系泡沫。

兩個月前，做空機構渾水曾發(fā)布報告，直指瑞幸咖啡財務造假。其中顯示，該報告動員了92名全職員工和1418名兼職員工，在981個門店日進行監(jiān)控和記錄門店客流量，覆蓋了100%的營業(yè)時間。門店的選擇是基于城市和地點類型的分布，這與瑞幸完全直接經營的門店組合是一樣的。在長達11260小時的瑞幸門店流量監(jiān)控視頻里看到，2019年第三季度和2019年第四季度，瑞幸每家門店每天的銷量分別至少夸大了69%和88%。

彼時，瑞幸咖啡堅決否認報告中的指控，稱該報告的論證方式存在缺陷，報告中包含的所謂證據無確鑿事實依據，且報告中的指控均基于毫無根據的推測和對事件的惡意解釋。

在渾水的指控之后，美國已有多家律所對瑞幸咖啡提起集體訴訟，控告瑞幸作出虛假和誤導性陳述，違反美國證券法。該項集體訴訟已于2月13日在紐約南區(qū)地方法院立案。

加州的GPM律所、Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯(lián)系，2020年4月13日是首席原告截止日期。一位曾任中概股上市公司董秘的人士對經濟觀察報記者稱，瑞幸咖啡自曝虛增交易可能因為面臨較大外部壓力，22億元的金額數字太大，下一步做賬很難完美掩蓋，美國資本市場的中介機構律所投行和監(jiān)管方會對其施壓要求其自查給出說法。

王驥躍表示，這么大造假一定是一個體系而不可能一個人下個命令就能做到。時間段限在2-4季度，也可能是希望把事放在上市后。

4人造假案？

瑞幸咖啡在公告和內部信中，均直指公司COO劉劍及其下屬等4位管理人員涉嫌財務數據造假。

據瑞幸官網介紹，瑞幸首席運營官為劉劍，2005年獲得中央財經大學勞動與社會保障專業(yè)學士學位，2018年5月起擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。

劉劍的職責具體是什么？《瑞幸閃電戰(zhàn)》一書中，劉劍對該書作者沈帥波稱，“簡單來說，與收入、成本相關的所有事務我都要管。從成本的角度來講，產品、門店運營成本、廣告營銷成本，以及公司總部的運營成本也都包括在內。當然，每一塊由副總裁負責具體的業(yè)務，但這并不意味著我可以放任不管。我要監(jiān)控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。至于具體怎么做，各個副總裁自己說了算，他們也可以不聽我的，但是每一個部門的最終結果和指標都歸我管。實際上，所有的業(yè)務以及與業(yè)務相關的環(huán)節(jié)都屬于運營，沒有哪個部分是與公司沒有關系的。這是我對運營的定義內。當然，每一塊由副總裁負責具體的業(yè)務，但這并不意味著我可以放任不管。我要監(jiān)控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。至于具體怎么做，各個副總裁自己說了算，他們也可以不聽我的，但是每一個部門的最終結果和指標都歸我管。實際上，所有的業(yè)務以及與業(yè)務相關的環(huán)節(jié)都屬于運營，沒有哪個部分是與公司沒有關系的。這是我對運營的定義”。

書中寫到其權責范圍主要是：對公司的生產經營有計劃權、建議權、否決權、調度權；對下屬各職能部門完成任務的情況有考核權；對下屬各職能部門經理的工作有指導權和考核權；對總經理的決策有建議權。其責任范圍主要是：對公司年度生產經營計劃的完成負組織與協(xié)調責任；對公司中長期發(fā)展規(guī)劃負組織與推動責任；因調研信息嚴重失真，影響公司重大決策給公司造成損失的，應負相應的經濟責任和行政責任。書中還提到，“在劉劍帶領的數十人團隊管理的上千個數據指標中，最簡單的分類是成本項和收入項，即成本要盡可能控制下去，收入要盡可能提上來?！?/p>

一位美股市場投資人對記者稱，瑞幸涉嫌造假金額太大，目前已經被多家律所起訴，如果繼續(xù)瞞下去，被查出來面臨的處罰可能更嚴重，這相當于丟卒保軍的行為，COO個人承認造假，是否牽連到其他高管要看有沒有證據判定。

“瑞幸之所以能夠管理得如此細致，是因為數據的顆粒度更細。而數據的顆粒度更細是因為瑞幸的中臺和倉儲物流供應商的數據是對接的，瑞幸每天下多少訂單，倉儲公司每天發(fā)貨發(fā)多少，發(fā)了什么規(guī)格，分別發(fā)了多少，這些全由系統(tǒng)實時傳輸數據，而不是Excel（電子表格）或者紙質表單?！薄度鹦议W電戰(zhàn)》一書中稱。

與瑞幸大部分高管一樣，劉劍此前也是神州租車的團隊一員。2008年至2015年，劉劍先后擔任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優(yōu)車收益管理負責人。資料顯示，劉劍并非瑞幸股東，但擁有47408股期權，期權行權價格為0.1美元，行權期限為10年，平均每年大概有4740股期權可以行權。

瑞幸咖啡與神州租車有著千絲萬縷的關聯(lián)，瑞幸咖啡的董事長大股東為陸正耀，而陸正耀為神州租車董事局主席，在瑞幸的持股比例達到23.94%，其夫婦對神州租車的持股比例則達到29.76%，瑞幸咖啡創(chuàng)始人兼CEO錢治亞，是原神州租車、神州優(yōu)車兩家上市公司的COO。

受瑞幸股價暴跌影響，神州租車3日早盤大幅下跌，截至發(fā)稿，該股在港交所停牌，暫停交易。停牌前該股跌54.4%，盤中一度跌超70%，股價一度跌至1.2港元，市值蒸發(fā)超50億港元。

“鐵三角”

瑞幸咖啡一度是資本市場上的明星標的，其完成3輪累計5.5億美元融資。2018年7月，瑞幸咖啡宣布獲得2億美元A輪融資；2018年12月，完成2億美元B輪融資；2019年四月，在2018年11月完成的B輪融資基礎上，額外獲得共計1.5億美元的新投資，其中貝萊德(BlackRock)所管理的私募基金投資1.25億美元，瑞幸咖啡投后估值29億美元。

廣為流傳的神州系“鐵三角”，即神州系創(chuàng)始人陸正耀、愉悅資本創(chuàng)始人劉二海、大鉦資本創(chuàng)始人黎輝組成。黎輝和劉二海連續(xù)加注了瑞幸咖啡的A輪和B輪融資，后者估值抬高至22億美元。A輪中出現的君聯(lián)資本，是劉二海的前東家，新加坡政府投資公司（GIC）據傳是大鉦資本的LP；B輪中出現的中金公司，則跟黎輝的前東家摩根士丹利，一起出現在瑞幸咖啡上市保薦商的名單里。在瑞幸咖啡上市時，劉二海曾稱，有人說瑞幸搞小圈子，都是朋友圈投資，為什么沒有其他機構投資。但是從我們的角度來講，我認為A輪首先就不存在這個可能性，我們幾家額度都不夠，自然不會再考慮外面的機構。B輪融資時也沒有放出多少額度，大家很快就分完了。

今年1月8日，大鉦資本還曾減持3840萬股，對于這一舉動，官方當時稱，瑞幸咖啡有清晰的商業(yè)模式和盈利模式，雖略微減持，仍是瑞幸咖啡最大的機構股東，持續(xù)看好長期發(fā)展前景。眼下，大鉦資本的持股比例從最初的14.06%下降至8.59%。除了大鉦資本外，一季度減持瑞幸咖啡的還包括新加坡政府投資機構旗下的GICPTE，減持409萬股。

盡管持續(xù)虧損，瑞幸咖啡的高管從未透露出對公司持續(xù)虧損的擔憂。在2019年1月3日的戰(zhàn)略溝通會上，瑞幸咖啡聯(lián)合創(chuàng)始人、CMO楊飛回應稱，“用適度的補貼獲取這一年的市場規(guī)模和速度是非常值得的?？梢钥隙ǖ氖?，我們會持續(xù)補貼，3到5年內長期堅持?！睂τ谟麜r間表，他表示，“現在不考慮這個問題，3-5年之后再說吧?！?/p>

甚至在瑞幸咖啡上市之初，華爾街諸多投行認為這家公司前景光明。摩根士丹利稱瑞幸的股票“質量好、價格實惠”。其預計，在“門店擴張、強勁的客戶增長”和“購買頻率增加”的推動下，瑞幸2018年至2021年的銷售額將增長30倍，對瑞幸的評級為持股觀望，給出了21美元的目標價。瑞士信貸表示，瑞幸自主開發(fā)的移動應用程序“在成本和客戶參與度方面具有顯著優(yōu)勢，推動了中國大眾市場的咖啡消費”，對瑞幸的評級為跑贏大盤，目標價為24美元。

針對瑞幸咖啡涉嫌偽造交易一事，愉悅資本方面回復表示，“瑞幸是一家公眾公司，請大家以SEC官方披露的信息為準”。據悉，愉悅資本作為瑞幸咖啡A、B輪的投資方，共計投資金額為1.2億美金，截至目前，愉悅資本及其關聯(lián)方并未出售任何股票。君聯(lián)資本方面也稱不予置評。瑞幸咖啡的審計機構安永同樣也未提供更多信息給記者。

瑞幸可能面臨什么

新《證券法》第二條規(guī)定，“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規(guī)定處理并追究法律責任”。根據該規(guī)定，瑞幸咖啡境內投資者，有機會在境內起訴該公司。由于新證券法3月份才實施，境內投資者如何在境內起訴，實踐操作中是否會遇到障礙，是該事件后續(xù)一大看點。

目前已有國內律所組織投資者維權。上海明倫律師事務所合伙人王智斌表示，從目前公開信息來看，截至北京時間4月2日持有瑞幸咖啡股票的境內投資者，有機會在境內對瑞幸咖啡提起索賠訴訟，其目前已經開始征集境內投資者集體維權。瑞幸咖啡作為法人，是財務造假的主要受益者，甩鍋COO個人是很難成立的，COO個人也很難憑一己之力完成這種級別的造假行為，預計瑞幸咖啡以及管理層均會被SEC調查并最終承擔各自應有的責任。

上述曾任美股上市公司董秘的人士認為，瑞幸可能面臨集體訴訟，高管可能入刑，監(jiān)管也可能讓他們退市。像瑞幸這種造假金額和股價大跌的情況，公司賠破產都有可能。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，如果瑞幸咖啡存在業(yè)績造假的行為，那么后續(xù)會有三種走向：第一瑞幸咖啡將遭遇集體訴訟；第二瑞幸咖啡的相關負責人都將面臨被刑事調查，甚至起訴判刑的可能。第三，瑞幸咖啡或將被強制退市。

王驥躍直言，瑞幸會面臨投資者訴訟、證監(jiān)會處罰以及可能追刑責，甚至不排除退市可能性；此外，整個中概股都可能被質疑財務數據真實性準確性。

4月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布聲明稱，高度關注瑞幸咖啡財務造假事件，對此行為表示強烈的譴責。不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規(guī)則，真實準確完整地履行信息披露義務。中國證監(jiān)會將按照國際證券監(jiān)管合作的有關安排，依法對相關情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為，切實保護投資者權益。

中南財經政法大學數字經濟研究院執(zhí)行院長盤和林稱，瑞幸咖啡這次事件啟示意義有兩點，一是監(jiān)管思維的啟示，當前A股上市公司財務造假等屢禁不止，小散戶不僅沒有發(fā)現造假的專業(yè)水平，更無法承擔起發(fā)現的成本，國內也需要渾水這樣的啄木鳥。二是對投資者的啟示，投資者進行價值投資時首先要了解投資的公司，特別需要學習渾水機構那種一絲不茍蹲點數人頭的方式。

4月3日下午，記者發(fā)現瑞幸咖啡的小程序和APP無法正常下單，顯示系統(tǒng)繁忙。

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