科普：毒丸計劃，收購VS反收購

毒丸計劃

在所有反收購案例中，毒丸長期以來就是理想武器。毒丸計劃(poison pills)是美國著名的并購律師馬丁·利普頓(Martin Lipton)1982年發(fā)明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數(shù)額的收購方股票。

毒丸計劃，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數(shù)額的收購方股票。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

毒丸計劃的類型主要有：

1

優(yōu)先股計劃：把員工當成保護山

這個戰(zhàn)術聽上去就是，把員工當成了保護傘。

目標公司發(fā)行一系列帶有特殊權利的優(yōu)先股。按照該計劃，當遇到收購襲擊時，優(yōu)先股股東可以要求公司按過去一年中大宗股票股東購買普通股或優(yōu)先股的最高價以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，或公司賦予優(yōu)先股股東在公司被收購后以溢價兌換現(xiàn)金的權利。這樣可以增加收購者的收購成本，遏制其收購的意圖。

2

金色降落傘

該計劃規(guī)定收購者在完成對目標公司的收購以后，如果人事安排上有所變動，必須對被變動者一次性支付巨額補償金。這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止了收購行為。

3

毒丸債券計劃

當目標公司面臨收購威脅時，可搶先發(fā)行大量債券，并規(guī)定：在目標公司的股權出現(xiàn)大規(guī)模轉移時，債券持有人可要求公司立即兌付。這樣會使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現(xiàn)金的財務困境。從而降低其收購目標公司的興趣。

4

購買權證計劃

這一計劃授權目標公司的股東按照一種很高的折價去認購目標公司的股票的認股權證，或是認購成功收購公司股票的認股權證。當收購行為發(fā)生時，權證投資人可將認股權證換成公司的普通股，從而稀釋收購者的股本。

“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行購股權，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉換成目標公司200元的股票。“彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那么股東就不會接受所有低于150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等于50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在“彈入”計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。“彈入”計劃經常被包括在一個有效的“彈出”計劃中。“毒丸”計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準就可以實施，故在八十年代后期被廣泛采用。

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