科普：毒丸計劃，收購VS反收購

毒丸計劃

在所有反收購案例中，毒丸長期以來就是理想武器。毒丸計劃(poison pills)是美國著名的并購律師馬丁·利普頓(Martin Lipton)1982年發(fā)明的，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。

毒丸計劃，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

毒丸計劃的類型主要有：

1

優(yōu)先股計劃：把員工當(dāng)成保護山

這個戰(zhàn)術(shù)聽上去就是，把員工當(dāng)成了保護傘。

目標(biāo)公司發(fā)行一系列帶有特殊權(quán)利的優(yōu)先股。按照該計劃，當(dāng)遇到收購襲擊時，優(yōu)先股股東可以要求公司按過去一年中大宗股票股東購買普通股或優(yōu)先股的最高價以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，或公司賦予優(yōu)先股股東在公司被收購后以溢價兌換現(xiàn)金的權(quán)利。這樣可以增加收購者的收購成本，遏制其收購的意圖。

2

金色降落傘

該計劃規(guī)定收購者在完成對目標(biāo)公司的收購以后，如果人事安排上有所變動，必須對被變動者一次性支付巨額補償金。這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止了收購行為。

3

毒丸債券計劃

當(dāng)目標(biāo)公司面臨收購?fù){時，可搶先發(fā)行大量債券，并規(guī)定：在目標(biāo)公司的股權(quán)出現(xiàn)大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可要求公司立即兌付。這樣會使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現(xiàn)金的財務(wù)困境。從而降低其收購目標(biāo)公司的興趣。

4

購買權(quán)證計劃

這一計劃授權(quán)目標(biāo)公司的股東按照一種很高的折價去認(rèn)購目標(biāo)公司的股票的認(rèn)股權(quán)證，或是認(rèn)購成功收購公司股票的認(rèn)股權(quán)證。當(dāng)收購行為發(fā)生時，權(quán)證投資人可將認(rèn)股權(quán)證換成公司的普通股，從而稀釋收購者的股本。

“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標(biāo)公司200元的股票。“彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價格。如果目標(biāo)公司的股價為50元，那么股東就不會接受所有低于150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權(quán)中得到的溢價，它等于50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在“彈入”計劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價高達(dá)100％，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益。“彈入”計劃經(jīng)常被包括在一個有效的“彈出”計劃中。“毒丸”計劃在美國是經(jīng)過1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實施，故在八十年代后期被廣泛采用。

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