大商股份50億“毒丸計(jì)劃”亮相

大股東謀求30%控制權(quán)

　　今年2月7日，素有資本界“收購(gòu)狂人”之稱的黃茂如舉牌大商股份 (600694，前收盤價(jià)37.10元)，一天之后大商股份緊急停牌，并宣稱正在醞釀重組方案。

　　今日(5月27日)，停牌近4個(gè)月后，大商股份推出“毒丸計(jì)劃”的詳細(xì)內(nèi)容：公司擬作價(jià)48.85億元，向第一大股東大商國(guó)際的直接控股股東大商集團(tuán)和間接控股股東大商管理，收購(gòu)其下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。該重組方案以發(fā)行股份方式進(jìn)行，發(fā)行價(jià)為37元/股，共發(fā)行股份1.32億股。若重組成功，大商集團(tuán)、大商管理及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有該公司34.46%股份。

　　由于大商股份此前股權(quán)較為分散，大商國(guó)際的持股比僅為8.8%，茂業(yè)系舉牌來勢(shì)洶洶，持股比達(dá)到5%，已與大股東不相上下，市場(chǎng)上關(guān)于茂業(yè)系意欲控股大商股份的傳言不斷。在此情況下，如要抵御茂業(yè)系的進(jìn)攻，大商集團(tuán)推出此次重組通過資產(chǎn)注入以提高持股比例至30%達(dá)到控股，就顯得極為必要。

　　目前該重組方案仍需股東大會(huì)通過，市場(chǎng)對(duì)于茂業(yè)系是否會(huì)投反對(duì)票存在疑慮。

　　大股東注入50億資產(chǎn)

　　根據(jù)重組草案顯示，此次擬收購(gòu)資產(chǎn)的零售業(yè)務(wù)分布在4省28店，包括15家百貨店，11家超市以及2家電器專營(yíng)店和大商網(wǎng)電子商務(wù)平臺(tái)。

　　據(jù)悉，上述標(biāo)的資產(chǎn)2010年~2012年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為25.3億元、40.9億元、54億元，3年間復(fù)合年均增長(zhǎng)率達(dá)到46.2%。其凈利潤(rùn)所反映的成長(zhǎng)性更為突出，2010年~2012年標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)分別為0.6億元、1.7億元、3.3億元，復(fù)合年均增長(zhǎng)率達(dá)128.5%。

　　其中，大連商場(chǎng)是大商集團(tuán)的母店，也是大商股份的國(guó)有母體，大商股份現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團(tuán)隊(duì)亦多出于此，2012年盈利達(dá)到1.5億元。哈爾濱新一百2011年?duì)I收為7.8億元，2012年達(dá)到10.3億元，同比增速約32.3%；2011年凈利潤(rùn)5300萬(wàn)元，2012年凈利潤(rùn)近1億元；同時(shí)，2011年該店凈利率6.75%，2012年為10.7%，而行業(yè)平均水平一般在3%~4%。

　　據(jù)公司相關(guān)人士介紹，除上述各地成熟大店，注入資產(chǎn)中的莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特總店等新開店鋪，均已走過培養(yǎng)期剛剛進(jìn)入業(yè)績(jī)高速成長(zhǎng)階段。這些店鋪均位于所在城市核心商圈，在當(dāng)?shù)匕儇浀曛忻娣e最大、硬件最佳、業(yè)態(tài)功能齊全、品牌陣容強(qiáng)大，均具有舉足輕重的影響力。以莊河千盛為例，2010年時(shí)還處在培育期，2011年開始盈利，2012年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業(yè)，2012年當(dāng)年盈利。

　　一名券商分析師向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“由于第一大股東持股比例僅8.8%，資產(chǎn)注入后持股比例最好達(dá)30%以上，才能控股。如果該方案要通過，首先是如何與小股東的利益達(dá)到一致是這次股東大會(huì)的重點(diǎn)?！?/p>

　　上述公司相關(guān)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，為從交易機(jī)制上保證注入資產(chǎn)的成長(zhǎng)性，大商集團(tuán)、大商管理還對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊笕甑臉I(yè)績(jī)進(jìn)行兜底承諾，如按照相關(guān)規(guī)定，大商集團(tuán)和大商管理保證此次重大資產(chǎn)重組完成后擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個(gè)年度資產(chǎn)凈利潤(rùn)不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達(dá)到承諾利潤(rùn)，大商集團(tuán)和大商管理將以其持有的上市公司股票進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　機(jī)構(gòu)態(tài)度成關(guān)鍵

　　由于目前公司股權(quán)分散，機(jī)構(gòu)投資者如何站隊(duì)對(duì)該重組方案能否通過影響重大。

　　自去年以來，各大機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于大商股份的態(tài)度已明顯分化，看好者大量加倉(cāng)，不看好者用腳投票。根據(jù)其機(jī)構(gòu)持股數(shù)來看，今年開年以來，機(jī)構(gòu)股東已進(jìn)行一番洗牌：去年年底，基金持股家數(shù)共計(jì)126家；今年一季度，這一數(shù)字已減少為22家，其中新進(jìn)3家、增持5家。

　　截至2月8日停牌時(shí)，公司前十大流通股東中，富國(guó)天惠基金重倉(cāng)持有，持股比高達(dá)4.77%，今年一季度增持98萬(wàn)股；博時(shí)精選基金持股4.63%；富蘭克林國(guó)海深化價(jià)值基金持有555萬(wàn)股，新進(jìn)為十大流通股東。而深圳茂業(yè)商廈有限公司在一季度再次增持32.72萬(wàn)股，持股比例達(dá)到5%，成為第三大股東。

　　一名基金經(jīng)理向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“從一季度機(jī)構(gòu)持股比例變化來看，不看好公司的基金都已離場(chǎng)，而部分基金仍不斷增持，說明它們看好這次大商股份的重組預(yù)期?！?/p>

　　另外一名私募人士指出，“這次重組的通過，對(duì)于每個(gè)機(jī)構(gòu)股東甚至包括茂業(yè)系來說，都是利好。基金希望重組能增厚上市公司業(yè)績(jī)帶動(dòng)股價(jià)，茂業(yè)系也能從中獲利?！毕啾戎?，如果重組未獲股東大會(huì)通過，利好預(yù)期落空對(duì)上述機(jī)構(gòu)而言都是利益受損。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也從上市公司相關(guān)人士處獲悉，“從茂業(yè)系舉牌至今，深圳茂業(yè)商廈始終未與大商股份進(jìn)行過接洽與溝通?！狈吹故侵貍}(cāng)基金多次調(diào)研上市公司。

　　回顧歷史，大商股份的歷次國(guó)有股東變更、股權(quán)分置改革、產(chǎn)權(quán)制度改革，進(jìn)而大商零售業(yè)一分為三，一直都存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于大商來說，這三家兄弟公司可能在大連甚至東北上演“三國(guó)演義”，是其繞不過去的“坎兒”。隨著時(shí)間的推移，大商最終選擇在今年通過資產(chǎn)重組來完成其零售業(yè)務(wù)整合，茂業(yè)系的舉牌或恰巧充當(dāng)了催化劑。

　　與此同時(shí)，大商股份此前通過大股東大商集團(tuán)進(jìn)行收購(gòu)，孕育成熟再注入上市公司的模式已經(jīng)不可再延續(xù)。上述公司相關(guān)人士透露，“以后上市公司的并購(gòu)都是通過其自身平臺(tái)，現(xiàn)在的目標(biāo)是做大公司規(guī)模。目前來說內(nèi)生式增長(zhǎng)過于緩慢，我們會(huì)考慮通過全國(guó)各地收購(gòu)標(biāo)的來拓展規(guī)模?！?/p>

　　一名參與調(diào)研的機(jī)構(gòu)投研人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，他們預(yù)計(jì)今年開始大商股份將不斷會(huì)有并購(gòu)預(yù)期。

　　大商股份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)強(qiáng)勢(shì)整合 千億藍(lán)圖漸顯

　　停牌3個(gè)多月的大商股份(600694)今日正式公布重組方案，大商股份擬通過對(duì)大連大商集團(tuán)有限公司和大連大商投資管理有限公司發(fā)行股票的方式購(gòu)買二者下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。

　　此次重組幾乎囊括了大商集團(tuán)及大商管理旗下最優(yōu)質(zhì)的店鋪資源，既包括盈利穩(wěn)健的明星老店如大連商場(chǎng)、哈爾濱新一百、桂林微笑堂、呼倫貝爾友誼，又涵蓋了剛剛度過虧損培育期、即將釋放利潤(rùn)的東港千盛及莊河千盛、盤錦新瑪特總店等成長(zhǎng)店。

　　明星店鋪悉數(shù)注入

　　據(jù)介紹，為最大限度保護(hù)大商股份的利益，此次重組避免收購(gòu)大量負(fù)凈資產(chǎn)、負(fù)凈利潤(rùn)和尚處于培育期的零售資產(chǎn)，而是盡量將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。

　　大連商場(chǎng)是大商集團(tuán)的母店，也是大商股份的國(guó)有母體，大商現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團(tuán)隊(duì)大多出自于此。2012年大連商場(chǎng)盈利達(dá)1.5億元，是目前大連市經(jīng)濟(jì)效益最好的商場(chǎng)。

　　哈爾濱新一百2011年?duì)I業(yè)收入7.8億元，2012年?duì)I業(yè)收入10.3億元，同比增速32.3%；2011年凈利潤(rùn)5300萬(wàn)元，2012年凈利潤(rùn)近1億元，幾乎實(shí)現(xiàn)倍增；該店還擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的凈資產(chǎn)收益率水平，2011年為6.75%，2012年10.7%，遠(yuǎn)超行業(yè)3%~4%的平均水平。

　　當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)有減速趨勢(shì)，加之受電子商務(wù)網(wǎng)購(gòu)沖擊，國(guó)內(nèi)百貨業(yè)的業(yè)績(jī)由快速增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向持平或下滑。這種背景下，上述店鋪2012年仍取得這樣的業(yè)績(jī)，足見其穩(wěn)健的盈利能力。

　　“生店”變“熟店”

　　此次注入資產(chǎn)還包括一些開業(yè)時(shí)間短、處于業(yè)績(jī)釋放前夜的店鋪。

　　據(jù)公告，此次注入資產(chǎn)中的莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特總店等新開店鋪，均已走過培養(yǎng)期，剛剛進(jìn)入業(yè)績(jī)高速成長(zhǎng)階段。這些店鋪均位于所在城市核心商圈，在當(dāng)?shù)匕儇浀曛忻娣e最大、硬件最佳、業(yè)態(tài)功能齊全、品牌陣容強(qiáng)大，具有舉足輕重的影響力。如莊河千盛2010年時(shí)還處在培育期，2011年開始盈利，2012年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業(yè)，2012年當(dāng)年盈利，顯示出了極佳的成長(zhǎng)性。

　　根據(jù)公告，大商股份重組標(biāo)的資產(chǎn)2010年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.3億元、2011年實(shí)現(xiàn)40.9億元，到2012年，已達(dá)到54億元，3年間復(fù)合年均增長(zhǎng)率達(dá)到46.2%。2010年標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)0.6億元，2011年增至1.7億元，到2012年已達(dá)到3.3億元，凈利潤(rùn)復(fù)合年均增長(zhǎng)率達(dá)到128.5%。

　　從盈利能力看，標(biāo)的資產(chǎn)2010、2011、2012年的毛利率分別為17.67%、19.94%、22.22%，呈逐年上升趨勢(shì)；這3年的凈資產(chǎn)收益率分別為2.47%、4.23%、6.05%，同樣處于上升通道。

　　大商集團(tuán)、大商管理還對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?年的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，保證此次擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個(gè)年度資產(chǎn)凈利潤(rùn)不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達(dá)到承諾利潤(rùn)，大商集團(tuán)和大商管理將以其持有的上市公司股票進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　零售航母藍(lán)圖漸顯

　　大商股份表示，大商三公司零售業(yè)務(wù)合并后，大商集團(tuán)、大商管理下屬的包括品牌資源、管理經(jīng)驗(yàn)、供應(yīng)商隊(duì)伍、忠誠(chéng)顧客群、干部隊(duì)伍等在內(nèi)的全部資源都將集中至大商股份。三家公司可以形成合力，一致對(duì)外謀發(fā)展。而由此帶來的規(guī)模效應(yīng)還將有效提高公司對(duì)上游企業(yè)的議價(jià)能力，特別是在招商、采購(gòu)、物流配送等各方面的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同作用得到增強(qiáng)，對(duì)渠道控制力進(jìn)一步提升，門店網(wǎng)絡(luò)對(duì)于供應(yīng)商的價(jià)值明顯增大，也有利于公司推廣“自銷直營(yíng)”經(jīng)營(yíng)模式。

　　大商股份表示，此前公司權(quán)、責(zé)、利不統(tǒng)一，給資本市場(chǎng)形成了控制權(quán)不穩(wěn)定的預(yù)期。重組后大商集團(tuán)持股比例超過30%，大股東控股地位得到重建，這將改變目前大商股份股權(quán)分散狀況。未來控股股東的利益主要體現(xiàn)在上市公司業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)和市值的增加上，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司價(jià)值及股東投資回報(bào)的最大化。(證券時(shí)報(bào))

　　48.85億資產(chǎn)注入上市公司 大商股份重組方案出爐

　　繼王府井國(guó)際收購(gòu)春天百貨(00331.HK)等案例后，國(guó)內(nèi)百貨零售市場(chǎng)中又起收購(gòu)重組波瀾。昨晚，停牌三個(gè)多月的大商股份(600694.SH)公布重組方案，大商股份通過非公開發(fā)行股份方式，擬以48.85億元交易價(jià)格，收購(gòu)大連大商集團(tuán)有限公司(下稱“大商集團(tuán)”)和大連大商投資管理有限公司(下稱“大商管理”)下屬商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)為38元/股(根據(jù)分配方案每股除息1元，調(diào)整為37元/股)，共發(fā)行股份1.32億股。

　　此舉意味著，大商集團(tuán)管理層徹底放棄了將大商集團(tuán)與大商管理合并，赴海外獨(dú)立上市的計(jì)劃，而選擇大商系三家公司統(tǒng)一整合的方案。

　　據(jù)悉，大商系三家公司的關(guān)系是，大商集團(tuán)是大商股份第一大股東――大商國(guó)際有限公司的控股股東。大商管理是大商集團(tuán)股東。

　　此番重組以非公開發(fā)行股份方式，將大商集團(tuán)和大商管理麾下的較為優(yōu)質(zhì)的零售資產(chǎn)注入大商股份，包括大連商場(chǎng)、哈爾濱新一百、桂林微笑堂，東港千盛、莊河千盛、盤錦新瑪特總店等。

　　擬注入資產(chǎn)在過去三年中有不錯(cuò)的盈利能力。2010年，這些資產(chǎn)凈利潤(rùn)為6300萬(wàn)元，到2012年為3.3億，3年間復(fù)合年均增長(zhǎng)率高達(dá)128.5%；2013年、2014年、2015年，注入資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)分別是不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。另外，2013年1至3月，擬注入資產(chǎn)的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)39.1%，高于2013年預(yù)測(cè)增長(zhǎng)水平。

　　據(jù)悉，通過本次資產(chǎn)重組，大商股份2012年毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率和凈利率分別增至20.11%、4.75%、3.72%，相比交易前分別提升了0.24、0.59、0.41個(gè)百分點(diǎn)。

　　同時(shí)，此番重組乃溢價(jià)發(fā)行，被業(yè)界認(rèn)為有利于提振市場(chǎng)預(yù)期。根據(jù)方案，本次資產(chǎn)重組擬注入的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約48.85億元。發(fā)行價(jià)格為38元/股，因2012年度利潤(rùn)分配每股除息1元，確定為37元/股。38元/股的發(fā)行價(jià)與公司停牌前20日交易均價(jià)33.65元相比溢價(jià)12.92%；與公司停牌前60日交易均價(jià)相比，溢價(jià)17.27%。

　　記者采訪獲悉，大商集團(tuán)原本計(jì)劃是和大商管理合并，獨(dú)立赴海外上市，此前大商集團(tuán)已開始與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)接觸，籌劃海外上市事宜。但此番重組意味著，大商集團(tuán)和大商管理放棄獨(dú)立發(fā)展、獨(dú)立上市計(jì)劃，將大商系三大公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)統(tǒng)一整合，大商集團(tuán)、大商管理的全部零售業(yè)務(wù)與資產(chǎn)將集中至大商股份，即大商股份成為唯一上市平臺(tái)。

　　對(duì)于大股東放棄獨(dú)立上市改為此番重組的原因，大商集團(tuán)方面表示，其多年來一直是大商股份的母公司。2009年9月，在大連市委、市政府的領(lǐng)導(dǎo)下，大商集團(tuán)產(chǎn)權(quán)制度改革，國(guó)有股掛牌公開轉(zhuǎn)讓，管理層成立公司，增資入股，全新的大商集團(tuán)誕生，持有上市公司較少股份，另一家國(guó)有公司國(guó)商公司成為大商股份大股東，這也導(dǎo)致大商股份與大商集團(tuán)成為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

　　為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，考慮到地方板塊經(jīng)濟(jì)、股東、員工與商業(yè)伙伴多方利益，今年年初，在地方政府的推動(dòng)下，大商集團(tuán)決定放棄獨(dú)立發(fā)展零售業(yè)務(wù)，受托重建大商股份控股股東地位。通過此次整合，不僅消除了一個(gè)最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，解決了大商三公司零售業(yè)務(wù)統(tǒng)一問題，還將改善上市公司因股權(quán)結(jié)構(gòu)分散而導(dǎo)致的責(zé)、權(quán)、利不統(tǒng)一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，消除資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定的預(yù)期，且能打造千億大商股份。

　　此前由于“茂業(yè)系”舉牌大商股份，有傳言稱，黃茂如欲爭(zhēng)奪大商股份的控制權(quán)，才逼迫大商集團(tuán)進(jìn)行重組。對(duì)此，大商股份表示，這次重組是內(nèi)因和外因同時(shí)推動(dòng)的結(jié)果，內(nèi)因是決定因素，外因只是導(dǎo)火索。

　　大商股份內(nèi)部人士透露，以凈利潤(rùn)作為店鋪考核標(biāo)準(zhǔn)的新機(jī)制在公司內(nèi)部已建立。大商股份董事會(huì)還推出了未來三年股東回報(bào)計(jì)劃，每年現(xiàn)金分紅不低于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的20%，擬提交股東大會(huì)審議。

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