昨天,蟻視宣布獲得高新興3億元人民幣的B輪融資,蟻視自稱估值達(dá)8.3億人民幣。然而網(wǎng)易科技記者通過(guò)公告發(fā)現(xiàn),這個(gè)3億說(shuō)法存在較大問(wèn)題。雖然外界機(jī)構(gòu)無(wú)法證實(shí)其融資額和估值,但是其投資方高新興卻是一家A股上市公司,從高新興的公告中,我們窺探這一事件背后的真相。
下面就來(lái)分析一下,高新興公告顯示,其對(duì)蟻視的注資分為三期:
第一期投資:500 萬(wàn)美元的等額人民幣作出委托貸款(“可轉(zhuǎn)債”);
第二期投資:轉(zhuǎn)股 1,000 萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu) ANTVR LIMITED 新增股權(quán)(不含委托貸款);
再投資:2 億元人民幣或 3,000 萬(wàn)美元的再投資權(quán)利。
先看第一期投資:各方承諾,該委托貸款轉(zhuǎn)為公司指定實(shí)體參與 ANTVR LIMITED 的 A-4 輪投資款項(xiàng);如果本次轉(zhuǎn)股完成,公司將促使公司指定實(shí)體免除北京蟻視及 ANTVR LIMITED 支付委托貸款約定利息的義務(wù)。公司指定實(shí)體提供的委托貸款部分,可轉(zhuǎn)化為認(rèn)購(gòu) ANTVR LIMITED 的 8.4746%股份。公司指定實(shí)體可以選擇豁免北京蟻視償還或轉(zhuǎn)為北京蟻視 8.47%的股權(quán)。
公司指定實(shí)體同意委托貸款 500 萬(wàn)美元的等額人民幣給北京蟻視作為流動(dòng)資金貸款,并將這一委托貸款行為及金額,作為投資人對(duì) A-4 輪優(yōu)先股投資交易的一部分。北京蟻視創(chuàng)始人應(yīng)將其持有的 ANTVR LIMITED 的 20%股權(quán)質(zhì)押給投資人,并向投資人提供上述股權(quán)質(zhì)押憑證。
解讀:第一期的確給的是真金白銀,金額為500萬(wàn)美元,但并非直接注資而是作為“可轉(zhuǎn)債”.可以看出,蟻視對(duì)于這500萬(wàn)美元是十分迫切的,有可能是將其用于償情之前的債務(wù)。
借錢給蟻視后,高新興有兩個(gè)選擇:將債務(wù)轉(zhuǎn)化為蟻視8.47%的股權(quán),或直接免債(但就上市公司而言,選擇豁免債務(wù)是一項(xiàng)很不正常的選擇,一般可轉(zhuǎn)債應(yīng)轉(zhuǎn)為純債)。這兩個(gè)選擇各有什么意義,我們先看第二期投資。
第二期投資:投資人、北京蟻視、ANTVR LIMITED 及創(chuàng)始人應(yīng)盡合理范圍內(nèi)的最大努力在委托貸款存續(xù)期內(nèi)完成滿足如下條款的第二期股權(quán)融資:投資人向 ANTVR LIMITED 新增投資 1,000 萬(wàn)美元。 前述第二期融資完成后,投資人(含第一期委托貸款轉(zhuǎn)換的股權(quán))將合計(jì)持有不少于 ANTVR LIMITED 的 21%股份。
解讀:第二期是一個(gè)類似于優(yōu)先定增的條款:高新興向蟻視新增注資1000萬(wàn)美元,有一個(gè)前提是“應(yīng)盡合理范圍內(nèi)的最大努力”,但具體并未提及觸發(fā)條件,甚至連第一期的可轉(zhuǎn)債期限都沒(méi)有提及。
據(jù)記者獲悉,這筆投資可能發(fā)生在明年3月-5月,但由于模糊了“觸發(fā)條件”,很可能意味著其中存在對(duì)賭協(xié)議。我們沒(méi)辦法知道對(duì)賭協(xié)議是什么,但可以猜測(cè),第二期并非必然性投資,如果蟻視達(dá)到了對(duì)賭協(xié)議中承諾的業(yè)績(jī)條件,雙方有可能會(huì)啟動(dòng)第二次談判(該公告僅為框架,并非具有約束性的條約,啟動(dòng)第二輪談判的可能性很大);如果達(dá)不到,高新興將有可能放棄第二輪融資。
我們可以理解為,第一輪的可轉(zhuǎn)債是一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資,要么沒(méi)做好就直接免債,要麼做好了500萬(wàn)美元當(dāng)保證金,進(jìn)行下一輪投資。
再投資:北京蟻視及其 ANTVR LIMITED 及控制人承諾,在市場(chǎng)公認(rèn)的合理估值框架下,同意投資人在 A-4 輪投資后/本協(xié)議簽訂之日起的一年內(nèi),可以以不高于 1.5 億美元或 10 億元人民幣的投前估值,追加 2 億元人民幣或 3,000萬(wàn)美元投資,再投資完成后,投資人累計(jì)取得 ANTVR LIMITED 不少于 36%股權(quán)以及累計(jì)取得北京蟻視不少于 36%的相關(guān)權(quán)益。
解讀:第三輪需要注意的是,“蟻視承諾高新興可對(duì)蟻視進(jìn)行注資”,并不是“高新興承諾要向蟻視注資”.這是一項(xiàng)對(duì)高新興沒(méi)有太多約束的條約,可以說(shuō),就是畫(huà)了個(gè)大餅,兌現(xiàn)的條件是,蟻視做的很好了,高新興把第二輪投了,然后再投一輪吧。
更通俗的來(lái)說(shuō)就是:你做成了,大家一起發(fā)財(cái),我也拿了你36%的股權(quán),對(duì)公司有了不小的控制權(quán)(甚至極有可能是控股);你沒(méi)做成,500萬(wàn)美元我也不要了。
一位不愿透露姓名的證券分析師告訴記者,這項(xiàng)投資反映出投資方對(duì)于蟻視十分強(qiáng)烈的不信任,一般公司也不會(huì)接受這種形式的注資,可以說(shuō)是近年來(lái)十分少見(jiàn)的一項(xiàng)投資;高新興簽署的僅是框架,甚至有可能初期的500萬(wàn)美元也可以不會(huì)成立,即便第一期投資投出去,后兩期投資的不確定性也十分之大;哪怕是最好的結(jié)果--即蟻視的業(yè)務(wù)情況優(yōu)秀,完全符合對(duì)賭要求,高新興也有可能取得控股權(quán)。
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