樂視網(wǎng)16億并購魔方真相 套現(xiàn)或為超級戰(zhàn)略

正在漲停路上，股價像花兒一樣盛開著的樂視網(wǎng)，突然遭遇臨時停牌，原因只因重組草案出現(xiàn)多處數(shù)據(jù)錯誤，上“娶甄嬛”,下推S50,如此忙亂，樂視網(wǎng)的超級戰(zhàn)略開始忙中出錯。

10月11日早間開盤，交易所公告稱，公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于樂視網(wǎng)可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，樂視網(wǎng)及其衍生品種于2013年10月11日開市起臨時停牌，待公司通過指定媒體披露澄清公告后復牌。

16億的并購交易仍然是這次輿論關(guān)注的焦點，被業(yè)內(nèi)人士喻為，像神一樣的收購，讓樂視網(wǎng)置于各種質(zhì)疑漩渦中。

并購三步棋

停牌一個多月之后，趕在國慶前一天，樂視網(wǎng)發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買《甄嬛傳》的制作公司花兒影視100%的股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買樂視新媒體99.5%的股權(quán)，并募集配套資金，交易總額為15.98億元。

按照設(shè)計的交易結(jié)構(gòu)，樂視網(wǎng)擬向特定對象曹勇及白郁以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買其合計持有的花兒影視100%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金的方式支付交易對價的30%,總計現(xiàn)金2.7億元；以發(fā)行股份的方式支付花兒影視交易對價的70%,總計發(fā)行股份數(shù)為2130.54萬股。

同時，再向特定對象樂視控股及紅土創(chuàng)投以發(fā)行股份方式購買其持有的樂視新媒體99.5%的股權(quán)，總計發(fā)行股份數(shù)為1009.47萬股。

第三步，是向不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過3.995億元，總計發(fā)行股份不超過1501.32萬股。

網(wǎng)易財經(jīng)計算，也就是說本次交易總共涉及的交易金額為15.98億，其中，2.7億用現(xiàn)金支付，股份支付為4641.32萬股。

按照樂視網(wǎng)的設(shè)計，募集配套3.995億的資金中2.7億元將用于收購花兒影視的現(xiàn)金對價支付，其余部分用于并購完成后的業(yè)務(wù)整合并補充公司流動資金。

樂視網(wǎng)稱，向曹勇及白郁發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、向樂視控股及紅土創(chuàng)投發(fā)行股份購買資產(chǎn)均不以配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

樂視網(wǎng)表示，如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，支付本次交易的現(xiàn)金對價不足部分公司將自籌解決。

資本魔方

這筆停牌一個月籌劃的并購，不僅僅有產(chǎn)業(yè)鏈收購花兒影視，還有發(fā)行股份收購大股東控股公司，引進紅土創(chuàng)投，還有近4億定向增發(fā)，可謂是一劍多雕。

據(jù)公告顯示，花兒影視自2006年成立以來，累計投資制作并取得發(fā)行許可證的電視劇共表8部，2012年凈利潤為9704萬，2013-2015年承諾凈利潤分別為6300萬、8100萬、10320萬，對應(yīng)復合增速為28%,如此推算，已和擅長電視劇制作的華策影視、華錄百納相當。

而本次收購花兒影視100%股權(quán)，按收益法評估價值為9億元，較其合并報表凈資產(chǎn)賬面值增值79885.13萬元，增值率高達761.66%.

事實上，樂視與花兒影視合作關(guān)系已久，從05年《幸福像花兒一樣》開始合作，到最近《甄嬛傳》和《新編輯部的故事》。樂視網(wǎng)認為，花兒影視已有及后續(xù)計劃拍攝的電視劇產(chǎn)品將對公司現(xiàn)有電視劇版權(quán)庫形成有力補充，計劃2014~2017年每年拍攝1~3部大型和中型電視劇。

如果說花兒影視的收購只是產(chǎn)業(yè)鏈一段的延伸，樂視新媒體的收購則可謂是賈躍亭資本魔方中的“神來之筆”.

資料顯示，樂視新媒體是在9月12日剛剛成立的公司，由樂視控股發(fā)起設(shè)立的，注冊資本100萬元，樂視控股同為由樂視網(wǎng)第一大股東賈躍亭控制的公司。

9月18日，樂視新媒體通過股東大會決議，決定將注冊資本自100萬元增加至3億元，其中樂視控股出資1.6億元，紅土創(chuàng)投出資1.38億元，樂視網(wǎng)出資150萬元。

按照9月30日日的收購公告，收購這家成立不到一個月的公司，分別是向樂視控股支付542.78萬股，向紅土創(chuàng)投支付466.7萬股，對應(yīng)的交易金額為2.98億元。

按照公告，樂視新媒體定位于專業(yè)從事精品電視劇獨家網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的采購、管理及分銷，主要采購內(nèi)容為精品電視劇作品的信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)。截至公告信息披露日，樂視新媒體無經(jīng)營活動，尚處于運營團隊的組建階段。

讓人生疑的是，樂視網(wǎng)的停牌時間是在8月30日，停牌之后，大股東賈躍亭即成立了樂視新媒體這一空殼公司，然后再通過上市公司樂視網(wǎng)發(fā)行股份反過來收購樂視新媒體，從而巧妙地完成自賣自買。

“上市公司發(fā)行股份買入由大股東成立的空殼公司，目的只是為了保證這次增發(fā)不稀釋大股東的股份”,10月11日，一位不愿具名的資深并購律師告訴網(wǎng)易財經(jīng)。

從本次交易來看，雖然增發(fā)收購花兒影視稀釋了股權(quán)，但因為注入賈躍亭控制的樂視新媒體，樂視網(wǎng)大股東賈躍亭又獲得了部分股權(quán)，如果交易完成，賈躍亭的持股比例由交易前的46.57%變?yōu)?4.66%,控制權(quán)仍保持不變。

更引起質(zhì)疑的則是本次交易的時間點和價格，按8月27日樂視網(wǎng)的停牌價格，停牌之前樂視網(wǎng)的股價已經(jīng)達到30左右，而在停牌籌劃重組重大事宜之后，樂視控股成立了樂視新媒體，從而通過發(fā)行股份引紅土創(chuàng)投和樂視控股進場。

按照支付股份的對價，樂視網(wǎng)向曹勇、白郁、樂視控股及紅土創(chuàng)投發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格

為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即29.57元/股，不到30元/股。

“也就是說，賈躍亭和紅土創(chuàng)投在樂視網(wǎng)重組停牌期間，通過成立新公司，以低于停牌前的股價拿到樂視網(wǎng)增發(fā)的股份，這對于其他的投資者，無疑是不公平的，在其中涉嫌存在內(nèi)幕交易。”前述律師表示。

“賈布斯”很缺錢？

按照本次并購交易，以目前樂視網(wǎng)的股本，如果4641.32萬股對價收購成功，預計樂視總股本上限將擴充至8.44億股。

“將樂視的盤子做大，市值不斷擴充，這無疑是樂視網(wǎng)并購的直接目的之一”,長期關(guān)注樂視網(wǎng)的市場人士向網(wǎng)易財經(jīng)直言。

而對于樂視網(wǎng)而言，無論是本次收購花兒影視，還是收購樂視新媒體，以及配套再融資，換取現(xiàn)金更是最為直接的另一目的。

網(wǎng)易財經(jīng)簡單匡算，本次配套融資額近4 億，扣除2.7 億現(xiàn)金對價，樂視網(wǎng)將獲得1.3 億左右現(xiàn)金凈流入。同時，以發(fā)行股票方式并購的樂視新媒體，成立于13 年9 月，總資產(chǎn)為3億現(xiàn)金，無負債，這就意味著趴在樂視新媒體賬上的3億現(xiàn)金仍可拿來為樂視網(wǎng)所用。

由此計算，本次交易將為樂視網(wǎng)補充現(xiàn)金約4.3億，截至2013 年6 月底，樂視網(wǎng)賬面現(xiàn)金2.2 億，資產(chǎn)負債率56%.

不過樂視網(wǎng)也提醒，由于發(fā)股募集資金受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，本公司將通過債務(wù)融資及其他形式自籌支付該現(xiàn)金對價。

樂視網(wǎng)分析，根據(jù)本公司資產(chǎn)情況、可取得的授信額度及貸款情況，公司有能力以銀行貸款及銀行間市場定向債務(wù)工具等債務(wù)性融資方式解決本次收購現(xiàn)金支付的資金缺口問題，但從財務(wù)穩(wěn)健性考慮，為降低債務(wù)融資成本對公司凈利潤的影響，提高資金來源的穩(wěn)定性，以股權(quán)融資方式注入資金，對上市公司的發(fā)展更為有利。

“如果債務(wù)融資等其他融資形式的資金成本高于本次股權(quán)配套融資，則可能會削弱本次交易對上市公司盈利的增厚效果”,樂視網(wǎng)稱。

對此，中金公司傳媒行業(yè)分析師王禹媚認為，本次交易合計將為樂視網(wǎng)補充現(xiàn)金約4.3 億，將緩解上市公司的現(xiàn)金壓力。

值得注意的是，公司發(fā)布2013 年上半年業(yè)績預告，上半年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤約11,334.54 萬元-12,241.30 萬元，相比去年同期的9,067.63 萬元增長25%-35%,其中非經(jīng)常損益貢獻利潤約160 萬元。

依次推算，Q1的凈利潤增速為38.93%,而Q2根據(jù)預告的區(qū)間推算增速為7%-30% ,弱于Q1的表現(xiàn)。長江證券分析師肖樂樂認為，Q2業(yè)績放緩主要在于成本端的壓力增大，一方面超級電視正式投產(chǎn)發(fā)售，前期需要較大的開支，但收益三季度開始才會得到體現(xiàn)；另一方面公司2012年發(fā)行的兩期四億債券開始付息，財務(wù)費用的壓力顯現(xiàn)。

網(wǎng)易財經(jīng)注意到，由于應(yīng)付債券、短期借款利息增加，導致樂視網(wǎng)二季度財務(wù)費用已從1140萬增加到5214萬，大增 4074 萬，增幅高達357%.二季度長期借款也從上期的3370萬增加到2.12億，增幅超500%.

樂視在推出X60和S40超級電視之后，國慶長假剛過便在京發(fā)布50英寸超級電視S50,定價2499元。

但是，樂視網(wǎng)現(xiàn)金狀況并不理想。其資產(chǎn)負債率為56%,而2010年底，這一數(shù)據(jù)僅為9.01%.截至今年6月底，樂視網(wǎng)短期負債4.16億元，應(yīng)付賬款3.20億元，貨幣資金僅2.36億元。此外，樂視網(wǎng)于5月發(fā)行了一期2億元的公司債。

此外，在樂視推出X60和S40超級電視之后，9月23日，老牌機頂盒制造商同洲電子發(fā)布55英寸智能電視，售價僅為4698元，直指樂視60英寸6999元價格。此外，同洲電子更憑借通信設(shè)備制造商優(yōu)勢，與兆馳股份宣布合作投資100億元，用于0元整轉(zhuǎn)，為電視互聯(lián)網(wǎng)戶戶通工程做推廣。

如此看來，樂視的超級電視戰(zhàn)略也是內(nèi)外受困，此次重組套現(xiàn)最終目的或為其超級戰(zhàn)略。

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