中科云網(wǎng)內(nèi)訌真相曝光1億元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)引發(fā)控制權(quán)大戰(zhàn)

（原標(biāo)題：中科云網(wǎng)內(nèi)訌真相曝光1億元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)引發(fā)控制權(quán)大戰(zhàn)）

昔日好友倒戈相向，生意伙伴反目成仇，突如其來的一場(chǎng)大戰(zhàn)，讓中科云網(wǎng)(002306.SZ)實(shí)際控制人孟凱、王禹皓、“金主”陳繼之間的糾葛逐漸浮出水面。

“我當(dāng)時(shí)背負(fù)的包括公司債務(wù)和個(gè)人債務(wù)在內(nèi)，大概有十幾億元?！?月9日，孟凱對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，王禹皓進(jìn)入中科云網(wǎng)，就是為了幫助孟凱解決債務(wù)危機(jī)。但問題尚未全部解決，新的沖突又已產(chǎn)生。引入新的“金主”之后，三方矛盾爆發(fā)，終致孟凱、王禹皓關(guān)系破裂。

按照孟凱的說法，在其十幾億元債務(wù)中，王禹皓只解決了4.3億元，因此孟凱未支付當(dāng)初約定的1億元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)，而陳繼進(jìn)入之后，又與王禹皓鬧翻，為了保住股權(quán)，孟凱只能應(yīng)陳繼要求，做出解除王禹皓為委托人等系列舉動(dòng)。但中科云網(wǎng)公開披露信息又顯示，王禹皓所解決的上述債務(wù)金額，與孟凱所說存在一定出入。

截至發(fā)稿，第一財(cái)經(jīng)記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己對(duì)陳繼的進(jìn)入和后續(xù)的債務(wù)承接事宜并不知情。

委托人真相

種種跡象顯示，王禹皓、孟凱的關(guān)系此前甚為密切，王禹皓進(jìn)入中科云網(wǎng)，負(fù)有為孟凱拆除債務(wù)炸彈的重要任務(wù)。2月9日，孟凱接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)稱，他與王禹皓約定，后者將為其解決上述公司和個(gè)人十幾億元的全部債務(wù)。

2014年國慶節(jié)過后，孟凱遁走海外不歸，并于當(dāng)年年底被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2015年初，孟凱辭去中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)等職務(wù)，交由萬鈞接任。

而在中科云網(wǎng)公司方面，由于2013年、2014年連續(xù)巨虧，經(jīng)營(yíng)也深陷危機(jī)。根據(jù)公開信息，2015年4月7日，中科云網(wǎng)發(fā)行的“ST湘鄂債”違約，成為國內(nèi)首例違約的公募債券。此外，中科云網(wǎng)在北京信托的1.1億元貸款，也已違約。孟凱辭職后，其質(zhì)押的1.81億股，也一度被中信證券申請(qǐng)拍賣。

重重危機(jī)之下，王禹皓進(jìn)入中科云網(wǎng)任董事長(zhǎng)。中科云網(wǎng)公告顯示，2015年7月11日，王禹皓被選舉為該公司董事。當(dāng)年7月28日，經(jīng)董事會(huì)選舉，王禹皓正式任該公司董事長(zhǎng)。中科云網(wǎng)當(dāng)時(shí)表示，選舉王禹皓進(jìn)入債務(wù)重組籌劃與方案設(shè)計(jì)階段，為動(dòng)員各方面工作，經(jīng)控股股東提議，董事會(huì)同意選舉王禹皓任職。

王禹皓上任后，主要做了兩方面的事情。2015年11月25日，中科云網(wǎng)披露了一則債務(wù)和解協(xié)議，由陸鎮(zhèn)林控制的岳陽中湘實(shí)業(yè)有限公司(下稱“中湘實(shí)業(yè)”)代償3.09億元違約債券本息。當(dāng)年12月5日，中科云網(wǎng)、孟凱為籌集資金，向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產(chǎn)管理有限公司(下稱“北京盈聚”)出售部分資產(chǎn)，共計(jì)作價(jià)約5.3億元。其中，北京盈聚是為此次交易設(shè)立的主體，由中湘實(shí)業(yè)提供財(cái)務(wù)資助，受讓中科云網(wǎng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)約為3.9億元

與此同時(shí)，中科云網(wǎng)、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協(xié)議，約定由中湘實(shí)業(yè)替孟凱、中科云網(wǎng)向兩家金融機(jī)構(gòu)代償5.05億元、1.19億元的債務(wù)。至此，中科云網(wǎng)公司層面的債務(wù)清償資金基本得到解決。

根據(jù)中科云網(wǎng)披露，2015年11月 3 日，孟凱簽署若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書，授權(quán)公司王禹皓代為行使相關(guān)權(quán)力，其中包括行使股東相應(yīng)表決權(quán)，中科云網(wǎng)債務(wù)、資產(chǎn)重組中，應(yīng)由控股股東履行的行為、簽署的文件。孟凱也曾對(duì)媒體稱，中湘實(shí)業(yè)及其實(shí)際控制人陸鎮(zhèn)林是由王禹皓介紹而來。在解決債務(wù)問題方面，陸鎮(zhèn)林發(fā)揮了重要作用。

隨后，作為孟凱的委托人，王禹皓對(duì)中科云網(wǎng)進(jìn)行重組。2016年3月7日，中科云網(wǎng)停牌，隨后在4月29日披露了重組方案，以18億元的價(jià)格，向無錫環(huán)境衛(wèi)生服務(wù)股份有限公司(下稱“無錫環(huán)衛(wèi)”)購買四川鼎成100%股權(quán)，同時(shí)向長(zhǎng)城國融投資管理有限公司(下稱“長(zhǎng)城國融”)、長(zhǎng)城(德陽)長(zhǎng)信投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“長(zhǎng)信投資”)、陸鎮(zhèn)林發(fā)行股份募集不超過13.39億元配套資金。

按照上述交易方案，中科云網(wǎng)收購四川鼎成的光伏資產(chǎn)后，孟凱持股比例被稀釋至12.88%，無錫環(huán)衛(wèi)及其一致行動(dòng)人持股比例為12.4%，長(zhǎng)城國融、長(zhǎng)信投資作為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股17.74%。交易完成后，孟凱還將股權(quán)權(quán)利委托給長(zhǎng)城國融，長(zhǎng)城國融可控制股份超過30%。通過這種設(shè)計(jì)，中科云網(wǎng)既完成了重組，又可避免借殼。

不過，由于四川鼎成估值過高受到質(zhì)疑、無錫環(huán)衛(wèi)自身因素，2016年8月16日，中科云網(wǎng)宣布終止重組。按照孟凱接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)的說法，盡管重組失敗，但當(dāng)時(shí)其與王禹皓并未失和。雙方反目，是過了一段時(shí)間之后的事情。

孟凱出示的一份其與名為“皓月當(dāng)空”用戶的微信聊天截屏顯示，稱該名用戶實(shí)為王禹皓本人，第一財(cái)經(jīng)記者用手機(jī)號(hào)查詢王禹皓微信用戶名發(fā)現(xiàn)，王禹皓微信用戶名確實(shí)為“皓月當(dāng)空”，不過頭像略有不同。

在微信截屏中，即重組失敗兩個(gè)多月后的10月24日，皓月當(dāng)空提出，“由于個(gè)人原因提出辭去董事長(zhǎng)兼總裁職務(wù)，請(qǐng)盡快安排人接手”，孟凱則回稱：“老哥!勝利在望!何必呢!”皓月當(dāng)空則回復(fù)“我相信你早有安排、我會(huì)知難而退!以免大家傷和氣干嗎?”孟凱則回復(fù)“人家把債權(quán)接了，公司也就逐步移交了!也就是這段時(shí)間的事了!”

此時(shí)，孟凱已與后來進(jìn)入中科云網(wǎng)任董事的陳繼簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三天后的2016年10月27日，由王禹皓提名，陳繼成為該公司董事候選人，并在當(dāng)年11月10日的股東大會(huì)上獲得通過。當(dāng)年12月29日，孟凱委托陳繼為其授權(quán)代表后，其與王禹皓的沖突終于引爆。

陳繼的介入

“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務(wù)4.3億元，公司成功保殼了。但我個(gè)人背負(fù)的10億元左右的債務(wù)他并沒有按約解決?！痹诿蟿P看來，陳繼的介入是在孟凱極為需要資金的時(shí)期。

孟凱控制的克州湘鄂情曾向中科云網(wǎng)提供了3000萬元的財(cái)務(wù)資助，這筆錢一直未還?？酥菹娑跚槿ツ陮⑦@部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳繼的關(guān)聯(lián)方——上海高湘投資管理有限公司(下稱“上海高湘”)。2016年12月，克州湘鄂情向中科云網(wǎng)發(fā)來《免除債務(wù)同意函》稱，自2016年12月29日起，免除中科云網(wǎng)因上述財(cái)務(wù)資助對(duì)克州湘鄂情所形成的債務(wù)共計(jì)3000萬元。

除此之外，按照孟凱的說法，陳繼也是其在股票行將被拍賣、上市公司控股權(quán)行將易主之時(shí)的“救命恩人”。中科云網(wǎng)2015年7月17日公告，2013 年12 月18 日至2014 年6 月24 日，孟凱將所持1.81億股，在中信證券進(jìn)行質(zhì)押式回購融資。但因后期孟凱財(cái)務(wù)惡化無力償還，中信證券將孟凱告上法庭，并進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行階段，其股票面臨被拍賣的境地。

“王禹皓沒有完全解決債務(wù)問題，最后我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個(gè)億的真金白銀救了我的命，我肯定要支持他來主導(dǎo)?！泵蟿P同時(shí)向記者出具了2份陳繼的付款明細(xì)。

陳繼與孟凱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓也有跡可循。2016年12月22日，吉艾科技公告稱，其子公司吉?jiǎng)?chuàng)資管以1500萬元服務(wù)費(fèi)的代價(jià)，出資4億元，為上海高湘提供流動(dòng)性，獲得以上海高湘為委托人、中信證券為管理人的定向資管計(jì)劃所持有的金融類債權(quán)本金4.79億元、利息325萬元的受益權(quán)。

作為獲得“救命錢”的交換條件，孟凱將公司托管給陳繼，委托陳繼的關(guān)聯(lián)企業(yè)上海高湘進(jìn)行資產(chǎn)重組，并向上海高湘承諾五個(gè)董事席位。在此背景下，陳繼及其律所合伙人黃婧已進(jìn)入中科云網(wǎng)董事會(huì)。但在此過程中，“王禹皓堅(jiān)決不肯退出”。

此外記者注意到，在“三方混戰(zhàn)”的局面中，孟凱和王禹皓各執(zhí)一詞的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一在于，王禹皓對(duì)陳繼的進(jìn)入和后續(xù)的債務(wù)承接事宜是否知悉。截至發(fā)稿，第一財(cái)經(jīng)記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己并不知情。

9日下午，孟凱向記者出具了一份群聊名稱為“徽商3000的聊天記錄”。該份記錄中，名為“中科呂戟”的用戶參與了當(dāng)時(shí)陳繼(群聊中用戶名為“陳繼律師”)與中科云網(wǎng)方面?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓簽約。而孟凱表示，呂戟正是直接向王禹皓匯報(bào)的下屬人員，擔(dān)任中科云網(wǎng)的審計(jì)總監(jiān)?；谏鲜隽奶煊涗浺约扒笆鑫⑿沤仄粒蟿P認(rèn)為王禹皓是知悉陳繼進(jìn)入公司接收債權(quán)一事。

矛盾根源

昔日的合作伙伴倒戈相向，多年好友更是一朝反目。按照孟凱的說法，究其矛盾來源， 與雙方一筆未曾公開的1億元“勞務(wù)費(fèi)”、陳繼進(jìn)入后與王禹皓產(chǎn)生沖突所致。

“王禹皓和陳繼鬧掰之后，陳繼要求增補(bǔ)2名董事，王不同意?！泵蟿P說，如果和王禹皓站在一條戰(zhàn)線上，面臨的結(jié)局是和陳繼鬧翻，陳繼則會(huì)指控其與王禹皓詐騙，做出的行動(dòng)就是拍賣孟凱中科云網(wǎng)股票?！澳俏业奈C(jī)和上一次就是一樣的。”

按照孟凱的說法，債務(wù)問題懸而未決，成為其心腹大患。迫于壓力，只能與陳繼談和，商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此后的行動(dòng)，就是配合陳繼的要求，包括取消委托授權(quán)，包括召開股東大會(huì)等等，都是陳繼所教。

重組失敗，則是孟凱、王禹皓發(fā)生齟齬的隱秘原因。作為債務(wù)、資產(chǎn)重組委托人，王禹皓獲得的交換條件是，孟凱需向其支付1億元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)。孟凱稱，在2015年重組之前，他與王禹皓約定，王禹皓為其解決前述公司和個(gè)人全部債務(wù)，待全部債務(wù)解決完畢后， 孟凱支付勞務(wù)費(fèi)。

“公司成功保殼了，但我個(gè)人背負(fù)的10億元左右的債務(wù)他沒有按約解決，我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢?！懊蟿P稱。2月9日，第一財(cái)經(jīng)記者撥打王禹皓手機(jī)核實(shí)此事，但其電話仍無法接通。

孟凱所稱王禹皓只解決了4.3億元資金，與中科云網(wǎng)披露信息有所不符。根據(jù)中科云網(wǎng)2015年11月、12月披露的三分債務(wù)和解協(xié)議，2015年11月25日，中湘實(shí)業(yè)為中科云網(wǎng)代償3.09億元違約債券，2015年12月5日，分別為中科云網(wǎng)、孟凱向北京信托、中信證券代償1.19億元信托借款、5.05億元股權(quán)質(zhì)押款，三者合計(jì)約9.33億元?？鄢本┯凼茏尩闹锌圃凭W(wǎng)3.9億元資產(chǎn)，代償金額亦達(dá)5.4億元以上，與孟凱所稱4.3億元，存在至少1.1億元的出入。但對(duì)于這一問題，孟凱接受采訪時(shí)未予說明。

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