阿里巴巴在上周日宣布正式啟動美國上市事宜,令一直在期待阿里巴巴的香港市場略顯失望,但實際上,反觀過去一周的輿論,香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)似乎對這樣的決定非常自豪,而且還很堅持這樣的決定,而為什么香港在同股同權(quán)的制度上如此堅持呢?
自從去年7月開始,便不斷有消息傳出阿里巴巴有意在香港上市,而阿里巴巴也很快透露香港是其IPO的首選地點(diǎn),不過到了9月,阿里巴巴董事局主席馬云首次提出了“合伙人制度”,希望公司的投票權(quán)能夠集中在符合公司合伙人標(biāo)準(zhǔn)的管理者手中,而這一制度卻在香港引起巨大爭議,并在過去的數(shù)月產(chǎn)生多次激烈討論。
堅持同股同權(quán)原則
自從阿里巴巴與香港交易所(00388.HK)(下稱“港交所”)有密集的接觸后,便有消息傳出,港交所對阿里巴巴赴港上市非常歡迎,而港交所行政總裁李小加也多次在各類場合表示,“歡迎阿里巴巴到香港上市”,而由阿里巴巴引發(fā)的股權(quán)討論,也一直在港交所的上市委員會的討論范圍內(nèi)。
但真正阻礙阿里巴巴在香港上市的是香港證監(jiān)會的立場堅持,據(jù)港媒報道,香港證監(jiān)會在阿里巴巴提出“合伙人制度”的初期便對此予以否定。根據(jù)香港上市規(guī)則,所有上市申請人必須透過港交所,并同時向證監(jiān)會提交上市申請及信息披露材料以作存檔,而證監(jiān)會可對違規(guī)操作的人士行使執(zhí)法權(quán)。
盡管香港證監(jiān)會從來不評論單個案例,但香港證監(jiān)會主席唐家成出席周三在香港舉行的活動上稱,香港堅持同股同權(quán)非常有必要。如果香港允許公司以合伙人制度上市,那現(xiàn)行的上市公司是否也會適用,科技公司以外的行業(yè)又該如何操作?由于這件事情會影響到其他現(xiàn)有的條例及守則,所以需要慎重考慮。
除了香港證監(jiān)會的堅持外,香港其他的財經(jīng)界官員對為阿里巴巴更改規(guī)則也持有保留意見,而香港財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長陳家強(qiáng)也曾在公開場合表示,香港上市規(guī)則規(guī)定不能設(shè)有雙重股權(quán),為了保障投資者權(quán)益必須堅持“同股同權(quán)”的原則。
缺少集體訴訟機(jī)制是關(guān)鍵
唐家成稱,香港與美國市場最大的分別就是香港沒有集體訴訟機(jī)制,而這個機(jī)制絕對不可小覷。
豐盛金融資產(chǎn)管理部分析師馮宏遠(yuǎn)對《第一財經(jīng)日報》記者解釋,美國的集體訴訟機(jī)制非常嚴(yán)厲,這個機(jī)制也可以進(jìn)一步保護(hù)中小投資者。
“美國有一些律師樓,專門為小股東打這種集體訴訟的官司,而且甚至主動有律師走出來,只需要小股東簽個名,不需要先付律師費(fèi)就幫小股東打官司,等官司勝利之后再計算酬勞,這種機(jī)制也令美國的小股東得到了很大的保障,但是如果在香港,這類事件會被歸類為‘包攬訴訟',律師都要背上法律責(zé)任。”馮宏遠(yuǎn)說。
德勤中國全國上市業(yè)務(wù)組聯(lián)席主管合伙人歐振興對記者稱,由于美國司法制度有這種集體訴訟權(quán),令美國市場在上市階段只需要做全面披露,本身股權(quán)架構(gòu)有所不同也能被接受,但香港在這樣的司法制度下,沒有很好的操作方法,只能由證監(jiān)會替投資者把關(guān)。
此外,歐振興稱,香港市場小股東的比例是20%,但美國市場有很多專業(yè)基金經(jīng)理,對資本市場本身也有很好的理解,所以只要足夠披露,對于一些不太明朗的問題有很清楚的標(biāo)明,就可以被市場接受。
阿里在美國未必一帆風(fēng)順
阿里巴巴在美國上市的又一大好處,是香港市場對基礎(chǔ)投資者有6個月的禁售期,并且不可以改變其大股東的地位,但美國市場并沒有這樣的限制,公司只需要在上市時與投行協(xié)議好,可以將禁售期減至3個月,甚至完全沒有禁售期。對于軟銀持股37%、雅虎持股24%的阿里巴巴,這無疑又是實現(xiàn)大股東套現(xiàn)的好機(jī)會。
不過,歐振興稱,在美國上市容易卻難以一帆風(fēng)順,美國市場可以完全接受做空的做法,但在香港并不是每只股票都可以做空。
“中概股在美國受到煩擾已經(jīng)不是新聞了,有的機(jī)構(gòu)為了賺錢,寫一些沒有根據(jù)的沽空報告,阿里巴巴作為一家世界知名的電商,未來肯定也會受到不同公司的注目,這種做空的困擾絕對會是阿里巴巴的風(fēng)險之一。”歐振興說。
此外,集體訴訟也是一把雙刃劍,如果有機(jī)構(gòu)想濫用集體訴訟機(jī)制,會加大阿里巴巴未來的成本。而有多名市場人士對記者稱,阿里巴巴未來在美國上市,必定會面臨被集體訴訟的風(fēng)險。
而歐振興補(bǔ)充,在美國市場上市后,監(jiān)管制度也非常緊,美國市場要求上市公司每季度披露業(yè)績公告,盡管對于阿里巴巴這類海外公司,可以不需要做季度報告,但為了與本土公司做比較,或者給市場一種透明公開的感覺,阿里巴巴肯定也會作出披露,這樣也會加大公司的財務(wù)工作、投資者關(guān)系的成本。
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