魏則西事件不只影響了百度 這家公司重組二度失敗

在“魏則西”事件一周年之際，曾經(jīng)被卷入事件輿論漩渦的中源協(xié)和重組再度失敗。5月2日，中源協(xié)和公告，因交易方未能就重組方案達(dá)成一致，終止對(duì)基因公司OriGeneTechnologies，Inc．（中文名為傲銳東源）的重組方案。

這是中源協(xié)和一年內(nèi)第二次對(duì)外收購(gòu)重組方案未能成行。2016年上半年，中源協(xié)和擬定增15億元用于收購(gòu)醫(yī)療企業(yè)上?？氯R遜100%股權(quán)。當(dāng)年5月份發(fā)生“魏則西事件”，柯萊遜牽扯其中，讓中源協(xié)和的收購(gòu)受到質(zhì)疑，隨后中源協(xié)和停止定增收購(gòu)柯萊遜。

自2010年3月宣布剝離紡織資產(chǎn)專注干細(xì)胞主業(yè)，中源協(xié)和成為A股中為數(shù)不多的以干細(xì)胞為主業(yè)的上市公司。但專注干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)后，中源協(xié)和的業(yè)績(jī)并不出眾。2016年，其業(yè)績(jī)同比下滑超8成，公司解釋主要是由于本期公司證券投資收益大幅下降所致，數(shù)據(jù)顯示中源協(xié)和證券投資收益同比減少1.63億元，證券投資業(yè)務(wù)影響2016年損益-3347.77萬元。

兩天市值蒸發(fā)18億元

5月2日，中源協(xié)和公告，終止收購(gòu)上海傲源投資管理有限公司100%的股權(quán)。按照原計(jì)劃，中源協(xié)和將通過收購(gòu)傲源投資，將傲源投資旗下OriGene Technologies，Inc.（傲銳東源）資產(chǎn)裝入上市公司。

對(duì)于終止收購(gòu)原因，中源協(xié)和在公告中稱，由于市場(chǎng)環(huán)境變化，交易對(duì)方嘉興中源基金合伙人之間就交易方式中股份與現(xiàn)金的比例產(chǎn)生較大分歧，造成投資決策委員會(huì)無法形成一致意見，交易未獲得嘉興中源的通過。

在今年的2月10日，中源協(xié)和發(fā)布資產(chǎn)重組框架協(xié)議公告，擬收購(gòu)傲源投資100%的股權(quán)，傲源投資目前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要通過其全資子公司傲銳東源開展。

資料顯示，傲銳東源是一家以基因研究起家的生命科學(xué)及醫(yī)學(xué)診斷研究領(lǐng)域的試劑、服務(wù)供應(yīng)商，于1996年在美國(guó)特拉華州成立，總部現(xiàn)位于馬里蘭州的羅克韋爾市，主要產(chǎn)品包括基因、蛋白、抗體及體外診斷和病理診斷等相關(guān)試劑。

實(shí)際上，這已經(jīng)是中源協(xié)和第二次試圖將傲銳東源納入上市公司版圖。2015年4月，為實(shí)現(xiàn)“細(xì)胞+基因”的戰(zhàn)略目標(biāo)，中源協(xié)和籌劃打包收購(gòu)包括新加坡上市公司康盛人生、傲銳東源等4個(gè)資產(chǎn)，但由于當(dāng)年市場(chǎng)環(huán)境和競(jìng)購(gòu)對(duì)手的出現(xiàn)，收購(gòu)計(jì)劃流產(chǎn)，中源協(xié)和也因此未能將傲銳東源收入囊中。

重組宣告失敗后，市場(chǎng)選擇“用腳投票”。5月4日中源協(xié)和股票復(fù)牌后便一字跌停，5月5日開盤后，中源協(xié)和股價(jià)繼續(xù)大幅低開，截至當(dāng)天收盤，股價(jià)報(bào)收21.99元/股，復(fù)牌兩日跌幅達(dá)到18％，市值蒸發(fā)18.57億元。

交易方不接受股份支付

在5月2日重組終止公告中，中源協(xié)和詳細(xì)披露了傲源投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前嘉興中源協(xié)和股權(quán)投資基金合伙企業(yè)和王曉鴿，分別持有傲源投資74.15%和25.85%的股權(quán)，嘉興中源基金是此次中源協(xié)和收購(gòu)傲源投資的主要交易對(duì)手。

而嘉興中源基金則是中源協(xié)和牽頭成立的并購(gòu)基金。2015年2月6日，中源協(xié)和公告，中源協(xié)和、嘉興會(huì)凌、永泰天華和中民投資聯(lián)合成立并購(gòu)基金嘉興中源，中源協(xié)和以中間級(jí)有限合伙人的身份介入，出資2億元，為第二大出資人，中民投資為第一大出資人。

嘉興中源基金投資領(lǐng)域，則規(guī)定為符合中源協(xié)和發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)鏈布局的企業(yè)或項(xiàng)目。該基金在當(dāng)年4月30日起正式成立，期限至2018年4月29日。嘉興中源基金成立后，便立即參與到中源協(xié)和籌劃的打包收購(gòu)包括新加坡上市公司康盛人生、傲銳東源等4個(gè)資產(chǎn)的重組中，但在停牌長(zhǎng)達(dá)五個(gè)月后，嘉興中源還未完成對(duì)傲銳東源的收購(gòu)，重組失敗。

在第一次試圖收購(gòu)傲銳東源失敗后，嘉興中源基金在2015年底和2016年初出現(xiàn)股權(quán)變更。中源協(xié)和與中民投資先后退出基金，西藏康澤、深圳京控、中民會(huì)凌、珠海中植參與其中。

但作為中源協(xié)和的實(shí)際控制人，李德福仍通過非上市公司體系公司，參與嘉興中源基金。5月3日，中源協(xié)和公告顯示，李德?？刂频募闻d會(huì)凌、永泰天華合計(jì)持有嘉興中源基金7.17%股權(quán)，另一持股7.12%的西藏康澤，也曾是李德?？刂频钠髽I(yè)，在2016年2月將51%的股份轉(zhuǎn)讓后，目前李德福全資出資的子公司北京銀宏仍持有西藏康澤49%股份。

嘉興中源基金的過半數(shù)股權(quán)，掌握在中植系手中。中植投資通過珠海中植持有嘉興中源投資66.67%。原來的第一大出資人中民投資，則通過中民會(huì)凌持有并購(gòu)基金19.05%股權(quán)。

而中源協(xié)和二度收購(gòu)傲銳東源失敗，源于基于預(yù)估值的情況，除李德福控制的企業(yè)外的其他基金合伙人不接受股份支付對(duì)價(jià)的重組方案，要求上市公司以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。在5月3日的重組終止說明會(huì)公告上，中源協(xié)和稱，基金合伙人之間就股份與現(xiàn)金的比例產(chǎn)生較大分歧，造成沒有通過投資決策委員會(huì)形成一致意見。

不接受股份支付對(duì)價(jià)背后是什么？記者注意到，中源協(xié)和去年歸屬凈利潤(rùn)同比下滑了81.83%，營(yíng)業(yè)收入增幅由2015年的48.68%下滑至2016年的18.18%。

新京報(bào)記者注意到，在中源協(xié)和長(zhǎng)達(dá)半年的停牌重組期間，其并未披露過擬收購(gòu)標(biāo)的的估值情況。在5月3日的公告中，中源協(xié)和披露，至2016年12月31日，傲銳東源母公司上海傲源投資未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18.264億元，資產(chǎn)凈額18.259億元，未有營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)則為10.83萬元。

僅從凈資產(chǎn)上看，傲源投資的估值便會(huì)在18億元以上。而中源協(xié)和2016年年報(bào)顯示，其賬面貨幣資金截至期末僅有2.84億元，以全部現(xiàn)金的方式支付收購(gòu)對(duì)價(jià)可謂困難。

“炒股”一年虧3348萬

實(shí)際上，自2010年3月宣布剝離紡織資產(chǎn)專注干細(xì)胞主業(yè)，中源協(xié)和成為A股中為數(shù)不多的以干細(xì)胞為主業(yè)的上市公司。但專注干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)后，中源協(xié)和的業(yè)績(jī)并不出眾。

同花順數(shù)據(jù)顯示，自2010年至2016年，中源協(xié)和營(yíng)收每年都保持一定的增長(zhǎng)，由2010年的2.68億元，增長(zhǎng)至2016年的8.34億元；但凈利潤(rùn)方面，中源協(xié)和除2015年凈利潤(rùn)大爆發(fā)達(dá)到2.08億元外，其余年份最高凈利潤(rùn)也不到4000萬元，最低的2013年僅721.57萬元。

實(shí)際上，通過中源協(xié)和的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可看出，自2010年以干細(xì)胞為主業(yè)后，其主業(yè)凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)一直不高。數(shù)據(jù)顯示，2010年至2016年的7年間，中源協(xié)和累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.18億元；同期中源協(xié)和扣非凈利潤(rùn)為1.75億元，即6年來中源協(xié)和凈利潤(rùn)55%由非經(jīng)常性損益貢獻(xiàn)。

如中源協(xié)和凈利潤(rùn)大爆發(fā)的2015年，也并不是因?yàn)橹鳂I(yè)爆發(fā)，2015年中源協(xié)和扣非凈利潤(rùn)僅5258.21萬元，占當(dāng)年上市公司凈利潤(rùn)的1/5左右。2015年年報(bào)顯示，中源協(xié)和將閑置資金用于證券及基金投資，投資收益增加1.24億元。

在2016年，中源協(xié)和在營(yíng)收增長(zhǎng)18.18%的情況下，凈利潤(rùn)卻下滑81.83%，僅3785.99萬元。中源協(xié)和在2016年年報(bào)中披露，凈利潤(rùn)大幅下滑源于證券投資收益大幅下降。在2016年的業(yè)績(jī)預(yù)告中，中源協(xié)和曾透露在股權(quán)及證券投資收益減少了約1.71億元，其中僅證券投資就同比減少了1.63億元。證券投資業(yè)務(wù)影響2016年損益-3347.77萬元。

除證券投資遭受重大損失外，2016年中源協(xié)和還因“魏則西”事件被迫中止15億元的定增。

去年4月12日，年僅21歲的魏則西因患滑膜肉瘤去世，隨后在5月魏則西求醫(yī)過程曝光，包括武警二院、莆田系醫(yī)院以及生物免疫療法技術(shù)提供方上海柯萊遜生物技術(shù)有限公司因此成為輿論焦點(diǎn)。

在“魏則西”事件爆發(fā)前的3月，中源協(xié)和擬定增15億元收購(gòu)柯萊遜100%股權(quán)。“魏則西”事件讓中源協(xié)和的收購(gòu)受到質(zhì)疑，中源協(xié)和在5月初緊急停牌重新評(píng)估收購(gòu)事宜，并于一個(gè)月后宣布停止收購(gòu)柯萊遜。

如今，“魏則西”事件已過一年，而中源協(xié)和在基因工程領(lǐng)域的重組卻再次折戟。

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