比映客Q1賺2.44億更魔幻的 是宣亞國(guó)際收購(gòu)資金來(lái)源

新浪科技 譚宵寒

宣亞國(guó)際收購(gòu)映客交易細(xì)節(jié)終于露出，外界對(duì)這筆交易數(shù)個(gè)細(xì)節(jié)的疑惑也在9月4日下午宣亞國(guó)際發(fā)布的三十多份公告中找到答案。

一是映客估值從去年9月的70億下降到60億，但絕大多數(shù)投資方都是以40億估值甚至更低時(shí)入股。根據(jù)報(bào)告書，宣亞國(guó)際擬收購(gòu)蜜萊塢約48.25%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格近28.95億元，本次交易映客的估值為60.6億元，在一年前，昆侖萬(wàn)維以2.1億賣掉映客3%股權(quán)，映客估值為70億元。但事實(shí)上，除卻這筆交易外，映客的最近一筆融資發(fā)生在去年9月，估值為40億元。

二是宣亞國(guó)際現(xiàn)金收購(gòu)映客的資金大部分實(shí)際來(lái)自映客的創(chuàng)始股東奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌。奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌以資金入股宣亞國(guó)際股東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動(dòng)力、金鳳銀凰；宣亞投資、偉岸仲合、橙色動(dòng)力、金鳳銀凰將新獲得的現(xiàn)金借給宣亞國(guó)際；宣亞國(guó)際支付收購(gòu)映客的現(xiàn)金；奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌將套現(xiàn)資金返還給資金來(lái)源方。這筆近30億的現(xiàn)金交易，實(shí)際上只需要籌措宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰向宣亞國(guó)際提供的3年期7.39億元的借款。

三是映客投資方已經(jīng)清退股份，包括金沙江創(chuàng)投、昆侖萬(wàn)維，且回報(bào)尚還可觀，此次交易前的投資方僅有紫輝、騰訊、嘉興光聯(lián)繼續(xù)持股。嘉會(huì)投資擬收購(gòu)蜜萊塢合計(jì)43.3508%股權(quán)，嘉會(huì)投資為宣亞國(guó)際關(guān)聯(lián)方之一，宣亞投資及其控股子公司中民天澤為嘉會(huì)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。另外，張秀兵、奉佑生作為有限合伙人，出資額分別為3億元、1.9億元，占比分別為9.99%、6.33%。

四是此次交易規(guī)避了借殼風(fēng)險(xiǎn)。奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾入股宣亞國(guó)際的四個(gè)股東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動(dòng)力、金鳳銀凰，分別占42.0079%的比例。不過公告中指出，本次交易前后，本公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成借殼。

五是映客的盈利狀況。2015年度映客營(yíng)收2870萬(wàn)元，凈利潤(rùn)98.14萬(wàn)元；到2016年?duì)I收達(dá)到43.38億元，凈利潤(rùn)4.8億元；2017年第一季度營(yíng)收達(dá)10.35億元，凈利潤(rùn)2.44億元。2016年的巨額利潤(rùn)或許可以解釋映客為何如此匆忙地選擇在今年登陸資本市場(chǎng)。

近30億的現(xiàn)金交易實(shí)際只付出7億

根據(jù)報(bào)告書，宣亞國(guó)際擬收購(gòu)蜜萊塢約48.25%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格近28.95億元，其中，收購(gòu)奉佑生的股份交易對(duì)價(jià)為12.57億元，不過創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)并未套現(xiàn)離場(chǎng)。

在公告發(fā)布前，外界好奇的是宣亞國(guó)際將通過哪些渠道融資以獲得現(xiàn)金收購(gòu)映客的資金。

根據(jù)宣亞國(guó)際日前發(fā)布的2017年上半年財(cái)報(bào)，截至今年6月30日，公司總資產(chǎn)為5.27億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.31億元，期末貨幣現(xiàn)金2.95億元。停牌前一個(gè)交易日，宣亞國(guó)際的收盤價(jià)為100元/股，市值72億元——并不具備現(xiàn)金收購(gòu)一個(gè)估值70億元的企業(yè)能力，擺在宣亞國(guó)際面前的有兩條路，募資或者借款，今年2月剛剛上市的宣亞國(guó)際并不符合政策要求。

宣亞國(guó)際選擇的是借款，而且名義上是向宣亞國(guó)際的股東借款。根據(jù)公告，宣亞國(guó)際四個(gè)股東擬提供的長(zhǎng)期借款，包括宣亞國(guó)際股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰擬以中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率向宣亞國(guó)際提供的3年期借款合計(jì)7.39億元，以及宣亞國(guó)際四個(gè)股東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動(dòng)力、金鳳銀凰擬以中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率向宣亞國(guó)際提供的15年期借款合計(jì)約21.56億元。

其中，15年期借款的21.56億元中，宣亞投資提供11.35億元，橙色動(dòng)力提供3.78億元，偉岸仲合提供3.36億元，金鳳銀凰提供3.07億元。

但宣亞國(guó)際這四大股東提供的借款實(shí)際上來(lái)自于奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾入股宣亞國(guó)際四大股東的資金。增資或入伙完成后，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計(jì)持有宣亞投資42.0079%的股權(quán)；侯廣凌、廖潔鳴和映客常青作為有限合伙人合計(jì)持有橙色動(dòng)力42.0079%的出資比例，映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾作為有限合伙人合計(jì)持有偉岸仲合42.0079%的出資比例，映客常青和映客遠(yuǎn)達(dá)作為有限合伙人合計(jì)持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。

根據(jù)宣亞投資、張秀兵、萬(wàn)麗莉與奉佑生、侯廣凌、廖潔鳴簽署的《增資協(xié)議》，奉佑生對(duì)宣亞國(guó)際出資8.45億元，侯廣凌出資1.45億元，萬(wàn)麗莉出資1.45億元，總計(jì)11.35億元，等于宣亞投資向宣亞國(guó)際提供的借款總額。以此類推，橙色動(dòng)力提供的3.78億元，偉岸仲合提供的3.36億元，金鳳銀凰提供的3.07億元皆是如此。

公告中也從借款時(shí)間上證實(shí)了這一點(diǎn)，宣亞國(guó)際四個(gè)股東應(yīng)在收到交易對(duì)方（奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾）對(duì)宣亞國(guó)際四個(gè)股東增資或入伙協(xié)議下任何一筆出資款后3個(gè)工作日內(nèi)，將該筆出資款全部匯入宣亞國(guó)際指定的賬戶。

所以事實(shí)上，這筆近30億的現(xiàn)金交易，實(shí)際上只需要籌措宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰向宣亞國(guó)際提供的3年期7.39億元的借款，剩余的不過是數(shù)字游戲。

金沙江創(chuàng)投、昆侖萬(wàn)維等機(jī)構(gòu)已清退股份

而相比此前公告中提到的，映客的早期投資機(jī)構(gòu)并未退出，從9月4日的這份公告上看去，投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)將股份轉(zhuǎn)讓，只不過受讓方不是宣亞國(guó)際，而是宣亞國(guó)際的關(guān)聯(lián)公司嘉會(huì)投資——宣亞投資及其控股子公司中民天澤為嘉會(huì)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，張秀兵、奉佑生作為有限合伙人，出資額分別為3億元、1.9億元，占比分別為9.99%、6.33%。另外，該公司成立于今年1月，宣亞國(guó)際上市之前。

公告在關(guān)聯(lián)交易部分指出，宣亞國(guó)際控股股東宣亞投資持有蜜萊塢0.7423%股權(quán)，根據(jù)《少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，嘉會(huì)投資擬收購(gòu)蜜萊塢合計(jì)43.3508%股權(quán)，本次交易及少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均完成后，本公司將與宣亞投資及嘉會(huì)投資共同持有蜜萊塢的股權(quán)，構(gòu)成共同對(duì)外投資。

根據(jù)《少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，嘉會(huì)投資擬以現(xiàn)金收購(gòu)廈門盛元、金沙江朝華、嘉興光信、嘉興光美、安合瑞馳、寧波青正和芒果文創(chuàng)持有的蜜萊塢共計(jì)17.0266%股權(quán)，以現(xiàn)金收購(gòu)西藏昆諾持有的蜜萊塢10.2318%股權(quán)，以現(xiàn)金收購(gòu)多米在線持有的蜜萊塢14.5924%股權(quán)，以現(xiàn)金收購(gòu)紫輝聚鑫持有的蜜萊塢1.50%股權(quán)。

另外，嘉會(huì)投資將在上市公司收購(gòu)交易及少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后的 5 年內(nèi)，積極協(xié)調(diào)宣亞國(guó)際完成收購(gòu)本企業(yè)持有的北京蜜萊塢股權(quán)；若屆時(shí)宣亞國(guó)際無(wú)法完成收購(gòu)，嘉會(huì)投資將在前述期限內(nèi)將持有的北京蜜萊塢股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。

而至此，映客大多數(shù)早期投資方已經(jīng)清退所有股份，且回報(bào)尚還可觀。

（2016年9月映客第四次增資以及第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)）

根據(jù)映客披露的數(shù)次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息，2015年11月，紫輝創(chuàng)投以1510萬(wàn)元入股，占比16.79%；次日，多米在線、金沙江創(chuàng)投、紫輝創(chuàng)投、賽富基金出資2500萬(wàn)元，占股20.84%。此輪為映客的A輪融資，映客估值近9000萬(wàn)元。

2015年12月，昆侖萬(wàn)維、賽富基金、紫輝創(chuàng)投增資7，771.04萬(wàn)元，其中，昆侖萬(wàn)維以6，800.00萬(wàn)元的價(jià)款占增資后購(gòu)蜜萊塢17.8244%的股份；次年2月，宣亞投資以381.4785萬(wàn)元占增資后1%的股份。此輪為映客A+輪融資，映客估值3.8億元。

2016年6月，映客常青、映客歡眾、映客遠(yuǎn)達(dá)入股。2016年7月，昆侖萬(wàn)維子公司西藏昆諾以1.43億元獲得昆侖萬(wàn)維轉(zhuǎn)讓的股份，交易完成后，占比14.3586%，此時(shí)映客估值接近10億元。當(dāng)年8月、9月，廈門盛元以1，647.36萬(wàn)元獲得賽富基金轉(zhuǎn)讓的股份，交易完成后廈門盛元持有6.6459%股份。

2016年9月，嘉興光聯(lián)、嘉興光美、騰訊創(chuàng)業(yè)基地、芒果文創(chuàng)、安合瑞馳、寧波青正、紫輝創(chuàng)投向蜜萊塢增資3.1億元，此輪交易中，投資方給映客的估值為近40億元。另外，在9月，持有映客股份的昆侖萬(wàn)維的子公司昆諾贏展擬將其持有的3%的股權(quán)以2.1億元的價(jià)格出售給嘉興光信，映客估值至此漲至70億元。

事實(shí)上，除光信資本外，所有的投資方都以40億估值甚至更低的價(jià)格入局，光信資本此前也曾按此機(jī)構(gòu)入股，而光信資本的這筆2.1億元的價(jià)格也帶來(lái)了兩個(gè)影響——昆侖萬(wàn)維股份減少，但套現(xiàn)2.1億；映客估值暴漲。另外值得注意的是，光信資本曾是昆侖萬(wàn)維的B輪投資方。

此次嘉會(huì)投資收購(gòu)機(jī)構(gòu)股份對(duì)映客的估值為約62億元，除紫輝創(chuàng)投賣出1.5%股份，仍保留部分股份，騰訊、嘉興光聯(lián)繼續(xù)持股外，其他早期投資方都已清退股份，包括且收益尚佳。

嘉會(huì)投資收購(gòu)少數(shù)股東股份共需支付26.54億元。其中金沙江創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓2.434%股份，套現(xiàn)1.46億元；昆侖萬(wàn)維轉(zhuǎn)讓10.2318%股權(quán)，套現(xiàn)6.14億；多米在線轉(zhuǎn)讓14.5924%股權(quán)，套現(xiàn)8.76億元；紫輝創(chuàng)投持有6.3816%的股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓1.5%股權(quán)，套現(xiàn)9，227.88萬(wàn)元。

2016年出現(xiàn)的巨額利潤(rùn)讓映客必須快速登陸資本市場(chǎng)

從映客這份歷年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)表上，或許可以看出映客為何急于在2017年登陸資本市場(chǎng)——2015年仍處于盈虧平衡線，卻在2016年出現(xiàn)大額利潤(rùn)，并且大額利潤(rùn)至少未來(lái)幾年中還可以延續(xù)。

報(bào)告顯示，2015年度映客營(yíng)收2870萬(wàn)元，凈利潤(rùn)98.14萬(wàn)元；到2016年?duì)I收達(dá)到43.38億元，凈利潤(rùn)4.8億元；2017年第一季度營(yíng)收達(dá)10.35億元，凈利潤(rùn)2.44億元。

另外映客直播平臺(tái)的月ARPU值保持著穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)，但也存在一定波動(dòng)，2016年基本在105元-195元之間波動(dòng)，從全年的平均值來(lái)看，2016年全年平均月ARPU值為166元，2017年1-3月平均月ARPU值為202元，相比2016年有較大上升。

今年第一季度，共有32位用戶在映客上累計(jì)充值100萬(wàn)元，充值總額5422.8萬(wàn)元；有74位用戶在映客上累計(jì)充值50-100萬(wàn)元，充值總額為4987.52萬(wàn)元。

截至2017年3月31日，映客移動(dòng)直播平臺(tái)的累計(jì)注冊(cè)用戶數(shù)約1.65億元，2016年1月至2017年3月期間內(nèi)平均月活躍用戶數(shù)約2，457.72萬(wàn)。

奉佑生等入股的宣亞投資、橙色動(dòng)力、偉岸仲合和金鳳銀凰，則對(duì)映客的業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾，2017年、2018年、2019年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于4.92億元、5.75億元、6.65億元。而今年映客第一季度已經(jīng)完成了全年業(yè)績(jī)承諾的近一半。

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