新浪財經(jīng)訊 9月4日下午，宣亞國際發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書，擬收購蜜萊塢（映客主體公司）約48.25%股權(quán)，標的資產(chǎn)交易價格近28.95億元。早在2017年5月9日，宣亞國際曾公告稱，預(yù)計收購蜜萊塢不低于50%的股權(quán)，而最終此數(shù)字被定格在48.25%。
宣亞國際在重組方案中表示，此次收購?fù)瓿汕以鲑Y事項完成后，公司控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資實際控制人仍為張秀兵、萬麗莉，交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼。
報告書顯示，蜜萊塢2016年實現(xiàn)營業(yè)收入43.38億元，凈利潤達到4.8億元；2017年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入10.35億元，凈利潤2.44億元。
讓市場質(zhì)疑的是，28.95億元的收購巨資將從何而來？根據(jù)公司2017年一季報，目前公司賬上有貨幣資金約3.3億元。令人擔(dān)憂的是，公司2017年一季度經(jīng)營性現(xiàn)金流為-2396萬元，與之對應(yīng)的是2014年，2015年，此項均為正，這說明公司營銷模式有變，現(xiàn)金流狀況吃緊。
知名財經(jīng)評論家向小田給出了宣亞國際可能的收購方案：市值僅72億的宣亞國際要全現(xiàn)金收購60億估值的映客，宣亞國際股東向宣亞國際借款28億，宣亞國際拿到錢后花28億收購映客48%的股份，這48%股份的持有人（即映客創(chuàng)始人及管理團隊）拿到錢后，拿出21億對宣亞國際的股東進行增資。看明白了沒有，錢轉(zhuǎn)了一圈又回來了，資金問題迎刃而解。創(chuàng)始人和管理團隊實際套現(xiàn)7億，映客裝入上市公司。
更有投資者評論稱，這種“以小吃大”就是典型的“借殼上市”。通過這種方式讓”映客“上市，就如”宣亞國際“是個”小證監(jiān)會“行使了映客IPO的上市的發(fā)行權(quán)。不但自己及股東獲得了新股上市的全部溢價而且其被收購公司的經(jīng)營和財務(wù)及估值等等都不需要經(jīng)過證監(jiān)會按新股發(fā)行的標準審查。如果這樣的重組通過，那可能的弄虛作假和權(quán)利尋租就很難避免了，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該嚴格監(jiān)管并向公眾公開結(jié)果和理由。
而對于宣亞國際股價的后續(xù)走勢，部分投資者表示并不樂觀。其中首要原因就是現(xiàn)金流與股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險，由于剛募集上市IPO，按照新政募集股權(quán)是有18個月期間空窗期，公司必須利用自己現(xiàn)金或者質(zhì)押股權(quán)募集資金，加上高位停盤，這勢必導(dǎo)致現(xiàn)金流和質(zhì)押安全性的風(fēng)險。
其次是公司并購重組后產(chǎn)生的不良效應(yīng)，譬如藍色光標的業(yè)績幾乎完全仰賴并表后體現(xiàn)出的臺階式增長，且過度融資將產(chǎn)生大中小股東之間長期的矛盾糾紛，其股價從長期來看也下折明顯。
最后是對映客直播的盈利能力持續(xù)性的質(zhì)疑，整個直播行業(yè)未來幾年的市場空間與利潤其實很難保障；一直以來，直播業(yè)務(wù)的高額成本有目共睹，每年高達十幾億的帶寬成本，動則上千萬的頭部主播簽約費，以及同樣不低的運營推廣費用，映客在這些方面的花費之大不言而喻。相較于其他有后臺的直播公司，宣亞國際必然不會有如此多的現(xiàn)金流支持映客燒錢，映客更多只靠自己實現(xiàn)輸血。
財經(jīng)評論人熊錦秋稱，制訂重組上市的原則性認定標準，上市公司控制權(quán)是否變更、是否直接現(xiàn)金收購，都不應(yīng)是考察重點，重點應(yīng)在上市公司并購重組規(guī)模是否夠 大，交易對手是否直接或間接獲得上市公司股票，是否有規(guī)避構(gòu)成重組上市意圖。本案中，盡管上市公司是以現(xiàn)金收購，但交易對手卻間接獲得上市公司股票，且體 量巨大，規(guī)避構(gòu)成重組上市意圖也比較明顯，若按上述標準或不難認定構(gòu)成重組上市。
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