與紅杉、歌斐資產(chǎn)再簽對賭協(xié)議，手回集團為上市急了

出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 王亞靜

在招股書失效還不到一個月時，手回集團又一次向港交所發(fā)起沖擊。

7月30日，人身險中介服務(wù)提供商手回集團有限公司(以下簡稱：手回集團)遞表港交所，中金公司、華泰國際為聯(lián)合保薦人。

從行業(yè)來看，今年不少保險中介扎堆尋求上市。7月22日，眾淼創(chuàng)科通過港交所聆訊;7月5日，i云保獲得證監(jiān)會境外發(fā)行上市備案通知書;上半年，致?？萍?、有家保險紛紛登陸納斯達克。

除此之外，還有元保、圓心科技、恒光保險代理、益盛鑫科技等保險中介企業(yè)處在IPO不同階段。

而這一次，已經(jīng)是手回集團第二次遞表港交所。手回集團急切上市的背后，是對賭協(xié)議時刻高懸頭頂。按照協(xié)議，部分投資者擁有的撤資權(quán)自手回集團首次遞表時暫停，直至2025年9月30日或首次遞表18個月，倘若上市申請遭撤回、拒絕或退回，撤資權(quán)將自動恢復(fù)。

而第二次奔向資本市場的手回集團，能夠“殺”出重圍嗎?

1、收入起伏不定，困于“賣保險”

手回集團的歷史可追溯至2015年。

當(dāng)年1月，深圳手回(前稱為深圳木成林科技有限公司)由光耀、韓立煒及胡婉珠成立。招股書稱，胡婉珠是公司前高管的家人。

2020年11月，胡婉珠以5120萬元及1280萬元的價格分別向光耀及韓立煒轉(zhuǎn)讓深圳手回約11.48%及2.87%股權(quán)，套現(xiàn)6000余萬元撤退。而2020年11月，也是小雨傘創(chuàng)始人、前董事長徐瀚離場的時間點。

如今，光耀是公司的單一最大股東。截至2024年7月21日，光耀(透過其受控法團)控制手回集團約29.68%股份。

作為一家人身險中介服務(wù)提供商，手回集團主要通過“小雨傘”、“牛保100”及“咔嚓保”提供人身險交易及服務(wù)，保險產(chǎn)品包括長期壽險、長期重疾險、長期醫(yī)療險及其他保險以及短期保險產(chǎn)品。

根據(jù)弗若斯特沙利文資料，以2023年的線上長期人身險的總保費計，手回集團是中國第二大在線保險中介機構(gòu)，占據(jù)7.3%的市場份額。

即便已經(jīng)在行業(yè)內(nèi)處于一個相對領(lǐng)先的位置，但手回集團的業(yè)績表現(xiàn)也并不穩(wěn)定。

招股書顯示，2021年至2024年前5月(以下簡稱：報告期)，其收入分別為15.48億元、8.06億元、16.34億元、6.03億元。不難發(fā)現(xiàn)，2022年，手回集團的收入幾乎腰斬。

相比于收入，手回集團的利潤表現(xiàn)更是不樂觀。報告期內(nèi)，其凈利潤分別為-2.04億元、1.31億元、-3.56億元、-5176.1萬元，在盈利、虧損之間來回橫跳。

好在剔除了以股份為基礎(chǔ)的薪酬開支等因素影響后，手回集團的經(jīng)調(diào)整凈利潤(非香港財務(wù)報告準(zhǔn)則計量)已經(jīng)轉(zhuǎn)正。2021年至2024年前5月，其經(jīng)調(diào)整凈利潤分別為1.95億元、7502.3萬元、2.53億元、1.04億元。

手回集團的業(yè)績深受保險品種的影響，因為報告期內(nèi)每年超99%的業(yè)績都來自于保險交易服務(wù)。

其實，手回集團也在試圖打造第二增長曲線。招股書顯示，從2019年5月起，企業(yè)就開始為保險公司提供風(fēng)險評估協(xié)助、公估和閃賠方面的技術(shù)解決方案，提供保險技術(shù)服務(wù)，但這些服務(wù)貢獻的收入比例至今不足1%。

對于任何想要保持穩(wěn)健增長的企業(yè)來說，穩(wěn)固基本盤、發(fā)展第二增長曲線都是一條必經(jīng)之路。對手回集團來說，除了“賣保險”之外，似乎再無更多的新故事可講。

只是，過于單一的故事，資本市場會“買單”嗎?

2、光耀從騰訊離職創(chuàng)業(yè)，已資不抵債

最初，深圳手回是光耀、徐瀚、韓立煒三個人的舞臺，但2020年“搶公章”鬧劇發(fā)生后不久，徐瀚退出了公司。在招股書中，徐瀚的名字從未被提起，似乎在深圳手回從未存在過一般。

而留下的光耀、韓立煒在創(chuàng)立深圳手回之前，就已經(jīng)是同事。

「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，在2010年至2013年期間，光耀、韓立煒均任職于騰訊的全資子公司騰訊科技(深圳)有限公司。其中，光耀在騰訊任職產(chǎn)品經(jīng)理。

在創(chuàng)業(yè)進軍保險中介之前，光耀一直從事互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)行業(yè)，在加入騰訊之前，還曾在金蝶擔(dān)任運營經(jīng)理。

據(jù)多家媒體報道，之所以轉(zhuǎn)行創(chuàng)業(yè)，是因為初當(dāng)奶爸的光耀，想給孩子買一份保險，卻被保險市場信息搞得暈頭轉(zhuǎn)向，經(jīng)過與互聯(lián)網(wǎng)和保險行業(yè)的朋友交流“買保險”這件事，才決定創(chuàng)業(yè)。

本是為了更容易“買保險”而創(chuàng)業(yè)，但真正進入到這個行業(yè)開始“賣保險”之后，光耀兩次踩“雷”而被罰。

招股書披露，2017年6月，小雨傘保險經(jīng)紀(jì)在原負(fù)責(zé)人辭任后無法及時委派小雨傘保險經(jīng)紀(jì)山西分公司負(fù)責(zé)人，截至2018年7月，小雨傘保險經(jīng)紀(jì)山西分公司臨時負(fù)責(zé)人仍在任職，違反了臨時負(fù)責(zé)人任職不得超過三個月的規(guī)定。而造成這一情況的原因是，缺乏合資格及經(jīng)驗豐富的人員。

2019年1月，光耀(作為小雨傘保險經(jīng)紀(jì)時任總經(jīng)理)及小雨傘保險經(jīng)紀(jì)收到國家金融監(jiān)督管理總局(原稱：中國銀保監(jiān)會)山西監(jiān)管局的警告，各自被罰款5000元。

2019年6月至8月，小雨傘保險經(jīng)紀(jì)相關(guān)營運人員進行優(yōu)惠券及彩票促銷活動時疏忽大意，忽視相關(guān)中國法律法規(guī)，向投保人提供保險合同規(guī)定以外的利益。

2020年6月，光耀(作為小雨傘保險經(jīng)紀(jì)時任總經(jīng)理)收到國家金融監(jiān)督管理總局天津監(jiān)管局的警告，被罰款4萬元，而小雨傘保險經(jīng)紀(jì)被罰款12萬元。

相比于光耀和小雨傘被兩次警告及處罰，企業(yè)更大的危機在于財務(wù)狀況，因為手回集團已經(jīng)資不抵債。

招股書顯示，截至2024年5月31日，其總資產(chǎn)為16.90億元、總負(fù)債23.57億元，權(quán)益總額為-6.67億元。

拉長時間來看，手回集團的資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為139.60%、133.79%、140.19%。到了2024年5月末，這一數(shù)據(jù)仍然高達139.47%。

這也意味著，長期以來，手回集團都深陷資不抵債的困境里，而如何化解高額負(fù)債所帶來的壓力，顯然十分重要。

3、現(xiàn)金流不足1億，對賭協(xié)議延期

在走向資本市場之前，手回集團也曾備受資本青睞。

IPO前，深圳手回共進行過5輪融資，投資方包括歌斐資產(chǎn)、紅杉、極地信天、經(jīng)天緯地、天士力等多家知名投資機構(gòu)。

招股書顯示，在2020年的C輪融資過后，深圳手回的投后估值已經(jīng)上漲至12億元。

與其他投資方的投資方式不同，最后一輪突擊入股的StarReach投資穿插著換股。

招股書顯示，2024年1月，StarReach Tech Limited(以下簡稱：StarReach)向手回集團轉(zhuǎn)讓StarSong Tech Limited(以下簡稱：StarSong)100%股份，對價為公司向StarReach Tech Limited發(fā)行10.10萬股股份，約1.00%股權(quán)，對價393.1萬元。

這兩家公司成立時間并不長，但與手回集團的關(guān)系錯綜復(fù)雜。

招股書顯示，StarReach、StarSong均成立于2023年10月24日，而歌斐資產(chǎn)委派出任手回集團非執(zhí)行董事的Byron Ye曾在StarReach擔(dān)任董事。手回集團坦承，是透過Byron Ye結(jié)識了StarReach的實控人Gable Feng Gao。

不過，在手回集團享受更多權(quán)利的還是前期進入的投資者。

按照原來的規(guī)定，倘若公司未能于2023年12月31日前完成合資格上市，境內(nèi)融資投資者(包括天使、A、B及C系列投資者)有權(quán)要求集團贖回其股份，而贖回股份的代價極高。

例如，優(yōu)先股、A股投資者可要求在投資金額基礎(chǔ)上，再加8%-30%之間不等的復(fù)合利率計算的利息。

只不過，這個對賭日期到期之時，手回集團甚至還沒有遞出招股書，正式開始IPO之路。在2024年1月2日，手回集團又與部分投資者簽署了股東協(xié)議。

按照規(guī)定，A、B及C系列投資者享有撤資權(quán)的利益，自向港交所首次提交上市申請之日起暫停(即2024年1月12日)，直至2025年9月30日或首次提交后18個月(視乎情況而定)，倘若上市申請遭撤回、拒絕或退回，則撤資權(quán)將自動恢復(fù)。

招股書顯示，這些享有撤資權(quán)的投資者包括紅杉雨澄、經(jīng)天緯地、西藏聚智、歌斐資產(chǎn)、極地信天(部分股份為A系列優(yōu)先股)等投資方。

簽署新的協(xié)議10天之后(即1月12日)，手回集團才首次向港交所遞交招股書，但遺憾的是，招股書在6個月后以失效告終。

若未來對賭協(xié)議未能達成，手回集團的現(xiàn)金流或難以承擔(dān)這一后果。招股書顯示，截至2024年5月31日，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅有9248.7萬元，已經(jīng)無法覆蓋A、B、C輪投資者的1.35億元投資金額。

在首版招股書失效不到一個月時間，手回集團為何急切地再次向遞表港交所，由此可窺一二。

但隨著對賭協(xié)議約定的時間越來越近，留給手回集團沖刺資本市場的時間已經(jīng)不多了。

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