中簡科技財務數據疑問多 技術侵犯北京化工大學專利？

中國經濟網編者按：3月26日，中簡科技股份有限公司（以下簡稱“中簡科技”）首發(fā)申請獲通過。中簡科技擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構為光大證券，擬發(fā)行股票數量不超過4000萬股，計劃募集資金2.34億元，用于1000噸/年國產T700級碳纖維擴建項目。 

　　2014年至2017年1-6月，中簡科技實現營業(yè)收入分別為6029.41萬元、1.36億元、1.5億元、7183.45萬元，實現凈利潤分別為1271.17萬元、4679.71萬元、5983.89萬元、3986.08萬元。 

　　報告期內，中簡科技經營活動產生的現金流量凈額分別為-713.11萬元、3963.69萬元、2665.67萬元、4807.25萬元。 

　　中簡科技經營活動產生的現金流量凈額連續(xù)三年低于凈利潤。2014年至2016年經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的差額均為負值，分別為-1984.28萬元、-716.02萬元、-3318.22萬元。 

　　2017年上半年，中簡科技應收賬款超營業(yè)收入。2014年至2017年6月30日，中簡科技應收賬款余額分別為5425.28萬元、9317.17萬元、1.12億元和1.04億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為89.98%、68.39%、74.29%和145.18%，占比較大。 

　　2014年至2017年1-6月，中簡科技主營業(yè)務毛利率分別為49.60%、65.92%、67.85%、74.27%。與同行業(yè)公司光威復材和恒神股份相比，2016年度公司毛利率均高于上述兩公司。2016年，光威復材和恒神股份毛利率分別為60.99%和-40.78%。 

　　2014年至2017年1-6月，中簡科技碳纖維銷售單價分別為3225.83萬元、3225.18萬元、2903.96萬元、2745.79萬元；碳纖維織物銷售單價分別為3898.38萬元、3586.28萬元、3588.16萬元、3266.25萬元。 

　　中簡科技客戶集中度高。報告期內，公司2014年至2017年1-6月向前五名客戶（屬于同一控制人控制的客戶合并列示）的合計銷售金額占當期營業(yè)收入的比例分別為99.45%、99.32%、99.99%和99.94%。 

　　中簡科技財務數據存三大疑點。據京達財經報道，中簡科技財務數據前后不一致。其一，中簡科技在2016年向前五大供應商采購金額顯著高于對應的資金支付需求。公司的應付票據2016年末余額高達2608.3萬元，而在2015年還沒有應付票據余額。難道公司存在無真實業(yè)務基礎的票據支付行為？ 

　　其二，2017年上半年末中簡科技對客戶M的應收賬款余額為2305.91萬元，而在2016年末對該客戶的應收賬款余額還僅為423.99萬元，對應著2017年上半年應收賬款余額凈增加了1881.92萬元。但是中簡科技在2017年上半年銷售了973.6萬元碳纖維和625.57萬元炭纖維織物，合計銷售額尚不足1600萬元。2017年上半年的銷售額還沒有增加的應收賬款額多？ 

　　其三，中簡科技2016年、2017年上半年合計2900多千克產成品的新增庫存，相當于2017年上半年實際產品銷量23859.03千克的十分之一以上。2015年末的庫存商品與發(fā)出商品余額之和，合計為1300萬元以上，而到2017年上半年末卻尚不足650萬元。同時2017年上半年主要原材料采購價格并未出現明顯的同比下降，在此基礎上公司2017年上半年毛利率高達74.29%，相比2016年的67.94%明顯提升。沒有任何明顯利好之下，如此高的毛利率又是從何而來？ 

　　據財經網報道，中簡科技核心技術之一“用于高性能碳纖維制備的聚丙烯腈紡絲液的合成工藝”并非公司自主研發(fā)，而是來自山西煤化所。作為轉讓條件之一，指派楊永崗和溫月芳為主的技術團隊至中簡科技任職。這也帶來一個問題，楊永崗和溫月芳長期同時在山西煤化所和中簡科技兼職，兩人有違反“競業(yè)禁止條款”的嫌疑。 

　　據華夏時報報道，一位深耕碳纖維行業(yè)多年并了解內情的人士稱，中簡科技當前在產的濕法T700工藝的碳纖維產品涉嫌侵犯北京化工大學的專利，在研的干濕法工藝碳纖維與中科院和中復神鷹的核心技術權屬存在重大爭議?！爸泻喛萍荚谡泄烧f明書中對核心技術及其權屬爭議的披露采用‘文字游戲’進行隱瞞，其行為涉嫌虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。”該人士稱。 

　　據和訊網報道，中簡科技歷史上存在多次股權變動。2015年2月，浙江中理將其所持發(fā)行人4117.65萬元出資以0.85元/注冊資本的價格轉讓給華泰投資；同年6月，巨凝創(chuàng)投將其所持發(fā)行人2759.25萬元出資以1.16元/注冊資本的價格轉讓給袁懷東和施秋芳；同年6月，發(fā)行人引入新股東博馳投資；同年7月，發(fā)行人引入新股東涌泉投資，并由部分股東以3元/注冊資本的價格增資。發(fā)審委要求披露歷次股權變動的原因、定價依據及公允性，是否存在規(guī)避股東人數不得超過200人規(guī)定的情形。 

　　中國經濟網記者向中簡科技證券事務部發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿未收到回復。

　　高性能碳纖維生產商擬創(chuàng)業(yè)板上市 

中簡科技主要從事高性能碳纖維及相關產品研發(fā)、生產、銷售和技術服務。報告期內，中簡科技的主營業(yè)務收入主要來自于碳纖維及碳纖維織物的銷售。

中簡科技實際控制人為楊永崗和溫月芳。楊永崗和溫月芳，直接持有中簡科技3.928%和1.079%的股權；通過公司第一大股東華泰投資控制中簡科技16.857%股權；通過中簡投資控制中簡科技8.491%股權；合計控制中簡科技30.355%股權。楊永崗和溫月芳簽訂了《一致行動協議》，為一致行動人，其中楊永崗為公司董事長、總經理，溫月芳為公司董事、副總經理，二人共同控制公司，是公司的實際控制人。

楊永崗，男，1967年4月生，畢業(yè)于山西煤化所，博士學歷，中國國籍，無境外永久居留權，中國復合材料協會常務理事，常州市第十六屆人大代表。1989年至1997年7月在山西煤化所工作學習，期間獲得博士學位；1997年8月至2015年12月任山西煤化所副研究員、研究員、博士生導師、炭材料重點實驗室副主任、碳纖維制備技術國家工程實驗室副主任；2008年4月至2015年9月任中簡有限董事、總經理，2015年9月至今，任中簡科技董事長、總經理。楊永崗長期從事高性能聚丙烯腈基和粘膠基碳纖維及其復合材料的研究，作為項目負責人曾承擔或完成國家“863項目”5項、“973項目”2項及中科院、國家發(fā)改委和科技部等部委的科研項目十余項。先后獲得和入選“科技部重點領域創(chuàng)新團隊”、江蘇省“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)計劃”、江蘇省“雙創(chuàng)人才”、中組部第二批“萬人計劃”（國家科技創(chuàng)新領軍人才）、“2016中國科學年度新聞人物”、“江蘇制造突出貢獻獎-技術創(chuàng)新領軍人才”等。

溫月芳，女，1965年12月生，畢業(yè)于山西煤化所，博士學歷，教授，中國國籍，無境外永久居留權。1988年7月至1991年8月在太原江陽化工廠工作；1991年9月至1994年3月就讀南京理工大學并獲取碩士學位；1994年4月至2011年3月在山西煤化所從事研究工作及學習，并于2009年4月獲博士學位。2011年4月至2016年7月，在浙江大學化學工程與生物工程學院擔任教授職務，聘在教學科研并重崗。2016年7月，辦理繳薪留職手續(xù)。2008年4月至2015年9月任中簡有限董事、副總經理、總工程師；2015年9月至今，任中簡科技董事、副總經理、總工程師。長期從事聚丙烯腈（PAN）基碳纖維的科研和生產工作，在推動國產碳纖維高性能化和低成本化進程方面做出了卓有成效的工作。作為課題負責人或技術負責人曾承擔了科技部、中科院、國家發(fā)改委等部委的多項科研項目。

中簡科技擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行股票數量為4000萬股，募集資金2.34億元，用于1000噸/年國產T700級碳纖維擴建項目。中簡科技上市保薦機構為光大證券。

　　經營性現金流連續(xù)三年低于凈利潤　

2014年至2017年1-6月，中簡科技實現營業(yè)收入分別為6029.41萬元、1.36億元、1.5億元、7183.45萬元，實現凈利潤分別為1271.17萬元、4679.71萬元、5983.89萬元、3986.08萬元。

　　報告期內，中簡科技經營活動產生的現金流量凈額分別為-713.11萬元、3963.69萬元、2665.67萬元、4807.25萬元。

中簡科技經營活動產生的現金流量凈額連續(xù)三年低于凈利潤。2014年至2016年經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的差額均為負值，分別為-1984.28萬元、-716.02萬元、-3318.22萬元。

中簡科技表示，公司目前主要客戶為國內大型航空航天企業(yè)集團。因主要客戶與軍方收入結算周期較長，故與公司銷售款項結算周期相應延長，各期銷售商品、提供勞務收到的現金一般會小于當期營業(yè)收入。

中簡科技稱，經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的差額均為負值，主要系與主要客戶銷售款項結算周期較長所致。

　　2017年上半年應收賬款超營業(yè)收入 

2014年至2017年6月30日，中簡科技應收賬款余額分別為5425.28萬元、9317.17萬元、1.12億元和1.04億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為89.98%、68.39%、74.29%和145.18%，占比較大。

　　中簡科技稱，公司應收賬款余額占比較大主要與航空航天行業(yè)的特性有關。由于航空航天裝備的產業(yè)鏈較長，貨款結算程序復雜、周期相對較長，導致公司的應收賬款具有回收周期相對較長、期末金額較大的特點。

中簡科技在招股書中也坦誠，雖然公司歷史上主營業(yè)務未發(fā)生壞賬的情況，但高占比的應收賬款有可能會對公司盈利和資金狀況造成以下不利影響：

如果未來客戶資信情況或與公司合作關系發(fā)生惡化，將可能因應收賬款不能及時回收形成壞賬；若應收賬款規(guī)模進一步擴大、賬齡進一步上升，壞賬準備金額會相應增加，對公司經營成果造成不利影響；如果應收賬款規(guī)模擴大，也會影響公司經營性現金流量，對公司資金狀況造成不利影響，并可能導致銀行貸款和財務費用的增加而影響公司盈利能力。

　　毛利率走高 2016年毛利率顯著高于同行 

2014年至2017年1-6月，中簡科技主營業(yè)務毛利率分別為49.60%、65.92%、67.85%、74.27%。

　　中簡科技表示，公司毛利率水平逐年提高，主要系軍品訂單大幅增加，在銷售價格相對穩(wěn)定的情況下，隨著產量的提高，單位產品成本降低，導致碳纖維及織物毛利率顯著上升。

與同行業(yè)公司光威復材和恒神股份相比，2016年度公司毛利率均高于上述兩公司。2016年，光威復材和恒神股份毛利率分別為60.99%和-40.78%。

　　對于毛利率高于同行業(yè)公司，中簡科技稱主要有兩方面原因：一方面，公司以銷售軍品為主，軍品呈現競爭門檻高、附加值高等特點，相比充分競爭的民用市場，毛利率偏高；另一方面，公司的產能利用率較高，生產成本中固定成本攤薄效應明顯，單位生產成本較低，而光威復材和恒神股份的固定資產投入較大，產能利用率較低，對其毛利率的影響較大。綜上所述，公司相比同行業(yè)公司具有較好的盈利能力。

　　存在軍品價格調整的風險 

中簡科技營業(yè)收入主要來源于核心產品碳纖維及碳纖維織物的銷售。

2014年至2017年1-6月，中簡科技碳纖維銷售單價分別為3225.83萬元、3225.18萬元、2903.96萬元、2745.79萬元；碳纖維織物銷售單價分別為3898.38萬元、3586.28萬元、3588.16萬元、3266.25萬元。

　　中簡科技稱，2016年及2017年1-6月公司產品平均銷售單價較以前年度有所降低，主要是公司為航空航天客戶新研型號產品提供的少量新牌號產品銷售單價低于原有牌號產品所致，原有牌號產品銷售價格未發(fā)生變化，從而拉低了平均銷售單價。公司主營業(yè)務收入的增長主要來源于產品銷量的增長。

中簡科技產品主要銷售給國內航空航天領域所屬企業(yè)，銷售價格根據國家計委、財政部、總參謀部、國防科工委聯合制定的《軍品價格管理辦法》采取審價方式確定，價格審定后，除因國家政策性調價，軍品所需外購件、原材料價格大幅上漲以及軍品訂貨量變化較大等因素影響外，一定期限內產品價格保持穩(wěn)定。

若未來公司產品定價因上述情況進行調整、原有定型產品應用擴展和新產品定型應用不足以抵消價格差異的影響時，將會影響公司的盈利水平，從而給公司經營業(yè)績帶來一定影響。

　　前五大客戶銷售占比99% 

我國航空航天行業(yè)高度集中的經營模式導致企業(yè)普遍具有客戶集中的特征。

中簡科技客戶集中度高。報告期內，公司2014年至2017年1-6月向前五名客戶（屬于同一控制人控制的客戶合并列示）的合計銷售金額占當期營業(yè)收入的比例分別為99.45%、99.32%、99.99%和99.94%。

中簡科技表示，公司生產的高性能碳纖維已通過航空航天型號驗證，成為了國內大型航空航天企業(yè)集團的主要供應商。公司與主要客戶形成了密切配合的戰(zhàn)略合作關系，且這些客戶對公司產品具有較高依賴性。

招股書提醒，如果現有客戶需求受國家國防政策變化而大幅下降，則較高的客戶集中度將對公司的經營產生一定影響。

　　財務數據三大疑點 

據京達財經報道，中簡科技財務數據前后不一致。其一，招股書披露，中簡科技在2016年向前五大供應商采購金額合計為1858.95萬元，占當期采購總額的比重為76.79%，由此計算采購總額為2420.82萬元，對應含稅采購總額也不會超過2832.36萬元。但在中簡科技當年財務報表中顯示，現金流量表中“購買商品、接受勞務支付的現金”科目2016年支出金額高達3495.54萬元、顯著高于同期采購總額對應的資金支付需求。在此基礎上，公司的應付票據2016年末余額高達2608.3萬元，而在2015年還沒有應付票據余額。難道公司存在無真實業(yè)務基礎的票據支付行為？

其二，雖然中簡科技主要客戶中以軍品客戶為主，無需披露客戶具體部隊番號，但是招股書中以不同字母排列對主要客戶進行了區(qū)分。招股說明書第239頁披露，2017年上半年末對客戶M的應收賬款余額為2305.91萬元，而在2016年末對該客戶的應收賬款余額還僅為423.99萬元，對應著2017年上半年應收賬款余額凈增加了1881.92萬元。但是中簡科技在2017年上半年銷售了973.6萬元碳纖維和625.57萬元炭纖維織物，合計銷售額尚不足1600萬元。2017年上半年的銷售額還沒有增加的應收賬款額多？

其三，根據招股書第126頁披露，中簡科技2016年和2017年上半年的產品產銷率均不足100%，其中2016年產銷差達926.66千克、2017年上半年的產銷差則為2007.84千克，合計2900多千克產成品的新增庫存，相當于2017年上半年實際產品銷量23859.03千克的十分之一以上。但與此同時，根據招股書第242頁披露，中簡科技2015年末的庫存商品與發(fā)出商品余額之和，合計為1300萬元以上，而到2017年上半年末卻尚不足650萬元。根據招股書披露“報告期內，公司主要產品銷售價格未發(fā)生變化”，同時2017年上半年主要原材料采購價格并未出現明顯的同比下降，在此基礎上公司2017年上半年毛利率高達74.29%，相比2016年的67.94%明顯提升。沒有任何明顯利好之下，如此高的毛利率又是從何而來？

　　核心技術為受讓取得，取得過程備受關注 

據財經網報道，中簡科技能夠在航天領域經營得順風順水，得益于其優(yōu)質的碳纖維產品。其中的核心技術之一“用于高性能碳纖維制備的聚丙烯腈紡絲液的合成工藝”并非公司自主研發(fā)，而是來自山西煤化所。此外，公司的技術團隊核心成員均來自山西煤化所。據中簡科技介紹，其在受讓取得的山西煤化所“干噴濕紡高性能CCF-3制備技術”基礎上，通過9年自主研發(fā)和技術創(chuàng)新，掌握了先進的碳纖維制備核心技術。

可以說，沒有山西煤化所的技術和人員支持，就沒有今天的中簡科技。由此，山西煤化所將技術轉讓給中簡科技，并向中簡科技派駐技術人員的動因及過程也就尤為重要。

2008年2月起，發(fā)行人與山西煤化所陸續(xù)簽署了《干噴濕紡技術制備高性能碳纖維CCF-3項目合作協議書》、《技術轉讓（技術秘密）合同》、《專利權轉讓協議》。經評估確認相關專利技術評估價值為2651萬元。2008年5 月，中簡科技支付了該筆轉讓款。轉讓完成后，中簡科技對該技術享有獨立、完全的所有權。從法律權屬角度而言，中簡科技的專利權屬沒有瑕疵。但是山西煤化所為何愿意將如此重要的技術直接轉讓呢？

2008 年4月，根據科技部以企業(yè)為技術創(chuàng)新主體的相關政策要求，為促進科技成果轉化，山西煤化所將“干噴濕紡高性能CCF-3（T700）制備技術”轉讓給中簡科技。作為轉讓條件之一，指派楊永崗和溫月芳為主的技術團隊至中簡科技任職。而后，楊永崗放棄高薪和出國的機會，帶領研發(fā)團隊來到江蘇常州國家高新區(qū)創(chuàng)業(yè)，引進民營資本共同組建了中簡科技，并開啟了我國T700級以上碳纖維全面國產化的進程。

但是這也帶來一個問題，楊永崗和溫月芳長期同時在山西煤化所和中簡科技兼職，兩人有違反“競業(yè)禁止條款”的嫌疑。不過山西煤化所已經大方地出具了說明函，確認楊永崗等三人在中簡科技兼職及工作內容不違反該所競業(yè)禁止有關規(guī)定。

　　招股書涉嫌虛假記載 核心技術產品侵犯知識產權？ 

據華夏時報報道，盡管中簡科技已過會，但發(fā)審委會議仍提出了“是否存在侵犯他人專利權或其他知識產權的情形，是否存在與核心技術、核心人員相關的糾紛或潛在糾紛”的問詢，要求保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

一位深耕碳纖維行業(yè)多年并了解內情的人士向記者透露，中簡科技當前在產的濕法T700工藝的碳纖維產品涉嫌侵犯北京化工大學的專利，在研的干濕法工藝碳纖維與中科院和中復神鷹的核心技術權屬存在重大爭議。

“中簡科技在招股說明書中對核心技術及其權屬爭議的披露采用‘文字游戲’進行隱瞞，其行為涉嫌虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏?！痹撊耸糠Q。

據了解，作為中簡科技核心技術之一的“用于高性能碳纖維制備的聚丙烯腈紡絲液的合成工藝”，并非公司自主研發(fā)，而是來自山西煤化所。

不過，截至招股說明書簽署日（2017年8月18日），中簡科技正在進行干噴濕紡工藝開發(fā)，正處于研發(fā)調試階段，未形成生產能力。

據北京化工大學教授徐樑華介紹，我國具有批量生產能力的碳纖維企業(yè)，其基本紡絲工藝路線有兩種，一種是干噴濕紡工藝（簡稱“干濕法工藝”），另一種是濕噴濕紡工藝（簡稱“濕法工藝”）。“紡絲工藝是碳纖維生產的核心技術之一，”徐樑華強調，“在一條生產線上不可能實現既采用濕法工藝又采用干濕法工藝?！?/p>

上述知情人士及那位不愿具名的專家均認為，中簡科技目前主打產品ZT7所采用的紡絲工藝是濕法工藝。

T700級碳纖維濕法紡絲工藝技術則另有所屬。公開資料顯示，威海拓展纖維有限公司2006年和北京化工大學共同承擔國家863計劃“濕法紡絲制備CCF-3（高于T700級）型碳纖維工程化技術”開發(fā)項目，拓展公司在北京化工大學的技術支持下，已形成覆蓋T300\T700\T800\T1000\M40J\M55J等系列產品，并全部已申請授權相關發(fā)明專利，形成完整碳纖維濕法成型自主知識產權體系，并均在拓展公司實現了產業(yè)化生產。

吊詭的是，中簡科技卻自稱2011年建成了國內第一條完全自主知識產權的T700級碳纖維工程化生產線。

在談及是否將專利授權給除光威復材以外的其他公司時，徐樑華一再重申“沒有”。

中簡科技目前在產產品采用濕法T700工藝，在研產品則采用干濕法工藝。據記者了解，中復神鷹是國內少數能夠公開碳纖維制備技術知識產權的企業(yè)之一。資料顯示，2017年中復神鷹碳纖維制備技術獲得國家科技進步一等獎，該技術采用的是干濕法制備工藝。

中簡科技在研產品的干濕法工藝是否申請過相關專利，與中復神鷹有何關系？中簡科技招股說明書中并未顯示相關信息。

　　發(fā)審委問詢股權變動定價公允性 

據和訊網報道，中簡科技歷史上存在多次股權變動。2015年2月，浙江中理將其所持發(fā)行人4117.65萬元出資以0.85元/注冊資本的價格轉讓給華泰投資；同年6月，巨凝創(chuàng)投將其所持發(fā)行人2759.25萬元出資以1.16元/注冊資本的價格轉讓給袁懷東和施秋芳；同年6月，發(fā)行人引入新股東博馳投資；同年7月，發(fā)行人引入新股東涌泉投資，并由部分股東以3元/注冊資本的價格增資。

中簡科技實際控制人楊永崗和溫月芳曾經通過浙江中理對公司實施控制，2011年5月至2015年4月，浙江中理為公司第一大股東，已于2015年6月4日注銷完畢。

其中，三毛紡織作為主要發(fā)起人之一，在2012年12月前共有37名股東，范銀良持股比例為51%，后經多次轉讓。到2017年3月，三毛紡織的多名股東將股份轉讓給范銀良，范銀良的持股比例上升為85%，股東人數也變?yōu)?0人。

對此，發(fā)審委要求披露歷次股權變動的原因、定價依據及公允性，是否存在規(guī)避股東人數不得超過200人規(guī)定的情形。并要求補充披露各股東與發(fā)行人及相關主體之間是否存在對賭協議或類似安排。

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