最近熱度居高不下的愷英網(wǎng)絡又出事了,6月30日,愷英網(wǎng)絡發(fā)布《關于2020年第一次臨時股東大會可能取消召開的提示性公告》,表示由于小股東突然反悔索回簽字頁文件,將可能導致九翎剝離合同無法履行,從而出現(xiàn)股東大會取消的風險。
原計劃于7月10日召開的臨時股東大會只有一個議案,那就是受多方關注的《關于終止<浙江九翎網(wǎng)絡科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議>相關協(xié)議的議案》,公告表示 “浙江九翎原股東黃燕女士要求對《終止協(xié)議》約定的債權債務解決方案進行修改,并在2020年6月28日到公司索回了之前黃燕女士、張敬先生(黃燕女士的配偶)的《終止協(xié)議》簽字頁。浙江九翎原股東黃燕女士索回簽字頁的行為將可能導致《終止協(xié)議》無法生效,因此2020年6月30日公司向浙江九翎原股東黃燕女士、張敬先生發(fā)出《函告》,若公司在2020年7月1日12點前未收到黃燕女士、張敬先生關于《終止協(xié)議》的簽字頁,將召開董事會審議取消2020年第一次臨時股東大會事項。”公告中提及“黃燕女士在確認債權債務解決方案并簽字確認后索回簽字頁的行為,違背誠實信用原則。對黃燕女士該行為給公司造成的損失,公司將保留依法追究其法律責任的權利,以維護公司及股東的合法利益。”同時公告特別強調(diào)“如果本次簽署《終止協(xié)議》事項無法繼續(xù)推進,公司將依據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,以訴訟方式全面追究浙江九翎原股東責任。”
就可能取消股東大會的情形,記者咨詢了相關法律人士,律師表示“根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十二條第三款和第五十八條的規(guī)定,當事人在訂立合同的過程中有違背誠實信用原則的行為,給對方造成損失的,應當承擔損害賠償責任。根據(jù)我國相關法律規(guī)定,締約過失責任的構成要件有四個:一是一方當事人在締結(jié)合同過程中,違反了依據(jù)誠實信用原則應負的先合同義務,二是相對方遭受了信賴利益損失,三是違反先合同義務與相對方遭受的損失有因果關系,四是違反先合同義務一方當事人具有過錯。締結(jié)合同的過程中,當事人應基于誠實信用原則,履行通知、協(xié)助、照顧、保護等義務。由于這些義務以誠實信用原則為基礎,本身具有不確定性,在合同締結(jié)過程中不斷變化,需要根據(jù)個例情況進行判斷當事人是否違反了該等義務。浙江九翎原股東黃燕女士在簽署簽字頁后又取回,違背誠實信用原則,給公司造成信賴利益的損失,應當承擔締約過失責任,賠償公司的損失。”
九翎事件已經(jīng)成為愷英網(wǎng)絡發(fā)展進程中最大的變數(shù),一方面現(xiàn)任管理層努力嘗試剝離九翎這一不良資產(chǎn),試圖讓公司發(fā)展走上正軌。一反面是九翎小股東的出爾反爾,在即將上會之際突然變臉。這背后是否有其他因素,不得而知,但查閱公開資料,匯總這一事件的時間節(jié)點,卻能嗅出一點端倪:
2018年5月29日,愷英網(wǎng)絡第三屆董事會第三十一次會議審議通過《關于全資子公司收購浙江九翎網(wǎng)絡科技有限公司部分股權的議案》,以10.64億人民幣收購浙江九翎70%股權;
2018年6月22日,愷英網(wǎng)絡第三屆董事會第三十二次會議審議通過《關于全資子公司與浙江九翎網(wǎng)絡科技有限公司股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的議案》,約定原股東應在2018年股權轉(zhuǎn)讓完成后的12個月(即2019年6月27日前),投入不低于人民幣5億元的資金購買愷英網(wǎng)絡股份。但此次約定內(nèi)容遲遲未能履行。
2020年1月17日,愷英網(wǎng)絡子公司上海愷英作為收購方向浙江省杭州市中級人民法院提起訴訟,要求判令李思韻、張敬、黃燕履行原協(xié)議約定事項。
2020年4月2日,愷英網(wǎng)絡第四屆董事會第十七次會議審議通過《關于簽署浙江九翎網(wǎng)絡科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》,表示因浙江九翎面臨巨額訴訟可能在未來無法持續(xù)經(jīng)營,前期簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的不可實現(xiàn),為了維護公司及投資者利益,約定原股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關協(xié)議終止履行,并提交股東大會審議通過后生效。
2020年6月24日,愷英網(wǎng)絡第四屆董事會第二十次會議審議通過《關于股東馮顯超先生提請召開臨時股東大會的議案》,表示愷英網(wǎng)絡董事會收到股東馮顯超先生書面形式出具的《股東臨時提案發(fā)起表》,提議召開股東大會審議《關于反對簽署終止<浙江九翎網(wǎng)絡科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議>相關協(xié)議的議案》。董事會出具其議案不符合《上市公司股東大會規(guī)則》,不應當提交臨時股東大會審議。
2020年6月28日,上海金融法院連續(xù)發(fā)布4項拍賣公告,其中3個被執(zhí)行裁定人均為馮顯超個人,被執(zhí)行裁定股份數(shù)量占到其個人所持股份比例的30.43%,占公司總股本比例的3.68%。
2020年6月28日,原股東索回《終止協(xié)議》簽字頁。
2020年6月28日,二股東馮顯超發(fā)難上市公司,發(fā)布舉報信矛頭直指九翎終止收購事宜……
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