阿里巴巴上市之路遭遇重挫

美國國會美中經(jīng)濟(jì)安全委員會日前發(fā)布了一份報告，提示阿里巴巴的VIE結(jié)構(gòu)有重大風(fēng)險，可能會對投資者利益構(gòu)成損害。這份11頁的報告，詳細(xì)解釋了VIE結(jié)構(gòu)在中國法律和監(jiān)管體制下的運行情況，并通過大量的例證來證明自己的結(jié)論。報告寫成與6月18日，相信會對阿里巴巴IPO的前景構(gòu)成威脅。

該報告認(rèn)為VIE的主要風(fēng)險是中國境內(nèi)的控制人有可能無視VIE系統(tǒng)賴以存在的法律安排，并竊取公司資產(chǎn)，而投資者就此將其提至法庭又極不現(xiàn)實，因為中國法律并不承認(rèn)VIE結(jié)構(gòu)為合法。若這個觀點被普遍接受的話，似乎中國互聯(lián)網(wǎng)所有中概股上市公司都會受到影響，

國內(nèi)媒體報道這件事的時候，著重于強調(diào)該委員會報告中對VIE結(jié)構(gòu)的質(zhì)疑部分，但我在仔細(xì)閱讀了該報告的英文版之后看出，該報告對VIE結(jié)構(gòu)本身的質(zhì)疑是一方面，對采取VIE結(jié)構(gòu)上市的公司的質(zhì)疑，又是一方面。報告認(rèn)為，VIE仍是目前美國投資者投資中國科技公司的唯一途徑，但有些公司在信用上的不良記錄，會使得美國投資者在投資他們時充滿風(fēng)險。

該報告中特別有一段，名為“正確理解阿里巴巴IPO”。文中談到阿里巴巴以VIE結(jié)構(gòu)在美上市的話，除了會有與VIE結(jié)構(gòu)有關(guān)的法律風(fēng)險外，阿里巴巴的特殊股權(quán)安排，也加重了這種風(fēng)險。創(chuàng)始人的權(quán)限被無限放大，而股權(quán)人無權(quán)投票對公司事務(wù)表達(dá)意見。

2010年馬云將支付寶剝離出去變?yōu)樽约汗具@件事，是這一段的主要內(nèi)容之一。那件事雖然惹惱了外國投資者，但馬云最終獲得了成功。報告認(rèn)為，這足可以為美國投資者亮起警燈。在VIE架構(gòu)下，母公司沒義務(wù)對國外投資者通知此類決定。

這一段還著重提到了阿里巴巴在去年年底與港交所的紛爭，阿里要以雙層股權(quán)架構(gòu)上市的企圖，最終被港交所堵死，于是阿里前往美國上市。報告認(rèn)為，雙層股權(quán)架構(gòu)并沒有太大問題，在美國也并不鮮見。然而，投資者投資美國本土雙重股權(quán)架構(gòu)安排的公司時，如果上市公司試圖竊取資產(chǎn)或作出其他非法勾當(dāng)時，有美國的司法力量作為保護(hù)傘，而在阿里巴巴的案子中，投資者只能依靠中國的司法力量來阻止和追究此類事件發(fā)生了。

此份報告提到的另一個風(fēng)險，是阿里巴巴的內(nèi)部腐敗問題。報告認(rèn)為，中國腐敗成風(fēng)，這給那些希望依法做生意，堅決抵制骯臟交易的企業(yè)提出了挑戰(zhàn)，而中國互聯(lián)網(wǎng)公司的清廉記錄，顯然不那么令人放心。

除了提到在互聯(lián)網(wǎng)上盛行的有償刪帖和黑公關(guān)之外，報告特意提到了阿里巴巴的幾起腐敗案件，包括閆利岷和其他幾個人因腐敗被逮捕入獄的事情，還提到了之前的B2B丑聞，100余名工作人員幫助不法分子在B2B平臺上傳虛假貨物清單用以個人牟利。報告寫成于6月18日，并沒有包括阿里最新的一起腐敗案，一位花名為關(guān)羽的阿里人力資源VP，阿里27個合伙人之一前CPO戴珊的表弟，因受賄260萬元被捕入獄。

這份報告的最大價值，是給投資者提示了風(fēng)險，并指出VIE結(jié)構(gòu)上市公司的風(fēng)險變量在于人和公司而非該結(jié)構(gòu)本身。這與我之前一篇文章的觀點甚為相似（回復(fù)a，查看“VIE結(jié)構(gòu)沒問題,但不適合阿里巴巴”）

根據(jù)SEC文件披露，在截至今年3月的一個財年內(nèi)，阿里巴巴VIE創(chuàng)造的營收只有人民幣61.7億元，只占阿里巴巴總營收的12%。這意味著什么，其實已不言自明了。

雖然這份報告在國內(nèi)并沒有引起太大關(guān)注，美股走勢也并沒有因此受到影響，但該報告必將在美國引起波瀾。之前阿里巴巴不透明的企業(yè)行為和公司治理架構(gòu)，使得美國投資者對其知之甚少，如今權(quán)威性的投資參考出臺，阿里別管在哪個層面進(jìn)行國際公關(guān)，似乎在反擊這份報告上都不會有太大效果，而且時間也已來不及。因此我仍堅持認(rèn)為，阿里巴巴在2014年不會登陸美股。

===============================

我是微信公眾賬號gejia021的獨立運營者，90%的原創(chuàng)科技與人生感悟文章，獨立觀點，不屑流俗。期圖以一己之力，闡釋和說明中國互聯(lián)網(wǎng)的本質(zhì)。

微信號gejia021,是覆蓋1000萬用戶的，中國最大的自媒體聯(lián)盟wemedia成員之一。亦是2013年十佳自媒體，科技原創(chuàng)力30人之一。

我在新浪微博的用戶名為@葛甲，在新浪、搜狐博客、艾瑞專欄、今日頭條等自媒體平臺的用戶名均為葛甲，歡迎訂閱。

生成海報

免責(zé)聲明：此文內(nèi)容為第三方自媒體作者發(fā)布的觀察或評論性文章，所有文字和圖片版權(quán)歸作者所有，且僅代表作者個人觀點，與極客網(wǎng)無關(guān)。文章僅供讀者參考，并請自行核實相關(guān)內(nèi)容。投訴郵箱：editor@fromgeek.com。

免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進(jìn)一步核實，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。