汽車之家大股東即將易主平安信托和管理層24小時內(nèi)提出私有化要約這兩件事擺在一起看，意味著肯定有點事兒。而從這兩天越來越緊張的氣氛來看，這家原本發(fā)展平穩(wěn)的公司，不免要進入一段由資本強行進入所引發(fā)的動蕩了。
平安信托的態(tài)度十分令人生疑，總結(jié)起來就是不管發(fā)生什么情況，愣是不說話。澳電將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安的背后是否有什么暗戰(zhàn)，是管理層競價失敗輸給平安，還是澳電在沒有事先與管理層溝通的情況下發(fā)生的突發(fā)事件，非常令人困惑。但有一點似乎是明確的，那就是平安并未能與管理層就發(fā)展戰(zhàn)略進行充分溝通，否則也不會有后來的匆忙私有化要約出現(xiàn)了。
當私有化要約公布之后，平安信托還是不說話，既不表態(tài)是否加入買方團，也不表態(tài)是否反對要約，完全處于緘默狀態(tài)。有陰謀論者說其實平安信托是買方團的一致行動人，以過去60個交易日平均值溢價20%的價格私有化汽車之家，價格明顯偏低，平安也愿意享受低價私有化的成果，但卻不愿承擔私有化失敗造成的名譽損失。去年8月開曼法庭做出歷史性判決，支持了俄羅斯一家公司小股東對私有化退市動議的反對，目前的形勢顯然在風口浪尖上。
汽車之家管理層是典型的僅持有少量股份的專業(yè)化管理團隊，在公司發(fā)展上有長遠打算，正在按自己的思路有步驟地將汽車之家轉(zhuǎn)型為汽車電商，難能可貴的是在有遠大目標的同時還能保持優(yōu)良的業(yè)績，成為海外中概股中并不多見的優(yōu)質(zhì)私有化標的。這就是引發(fā)今日一系列問題的主要原因了，標的質(zhì)量好但有空子可鉆。
資本強行進入且并不做事先溝通，管理層有很大顧慮可以理解，采取一些行動來對入侵資本進行抵制，也并不令人意外。平安信托若只是看中了私有化存在的巨大利潤空間，不顧長遠發(fā)展一味追求套利空間，對這家企業(yè)的長遠發(fā)展來說并非好事。當然這件事不一定會發(fā)生，但只是默不做聲地進行博弈，就很難不引發(fā)疑慮。
平安拿走47.7%的股份，一個月后資金募集成功后交割，看上去勝券在握，澳電與平安簽訂的協(xié)議或許違約成本太高，買方團即便大幅度提高競價也很難造成截胡效果，平安晉身第一大股東指日可待。但其實買方團也并非一觸即潰，還有很多后招可以祭出，其實平安信托這一次的資本舉措雖然又快又狠，卻也不乏漏洞。
平安信托一次性收購澳電持有的47.7%汽車之家的股份，由于平安信托和汽車之家在中國境內(nèi)的年營業(yè)額均超過4億元，因此該筆交易需要依據(jù)《反壟斷法》向商務部進行經(jīng)營者集中申報，但商務部對VIE結(jié)構(gòu)公司的申報持謹慎態(tài)度，申報了卻不獲批準的可能性是存在的。平安信托此次收購標的是47.7%股權(quán)而非超過50%，似乎也是在有意回避反壟斷問題，遵循之前一些互聯(lián)網(wǎng)公司并購案的慣例，認為自己達不到經(jīng)營者集中條件而不作申報，可最終能否獲得監(jiān)管層認可也還是個問題。
另據(jù)《境外投資項目核準和備案管理辦法》第十條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，在收購實質(zhì)開始之前就要向發(fā)改委提交項目信息報告，7天內(nèi)發(fā)改委將對此做出確認，這就是所謂的“小路條”。本次收購案涉及資金16億美元，已遠超申請小路條的條件，平安信托已與澳電簽署具有法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但不一定已在發(fā)改委備案，事情發(fā)展到如今的狀態(tài)，平安信托如果沒有拿到小路條就已涉嫌違規(guī)。
平安信托確實可以在獲得大股東地位后否決此次要約，但汽車之家仍留在紐交所無法回歸，在資本層面并不符合平安信托的利益。若平安信托同意汽車之家私有化，涉及的問題就太多了，在國內(nèi)上市就必須要拆除復雜的VIE架構(gòu)，由境內(nèi)公司收購WFOE以償還境外投資者的投資，并解除WFOE與VIE之間的利潤輸送及控制協(xié)議。而在這一切的背后，還涉及外匯管制風險，汽車之家的上市實體在開曼群島，經(jīng)營實體在中國境內(nèi)，用內(nèi)保外貸方式來支付境外資金也是違規(guī)的。
VIE實體的構(gòu)成較為復雜，有大股東、中小投資者、境外上市主體、境內(nèi)外商獨資公司和境內(nèi)運營實體等，要改變VIE結(jié)構(gòu)，沒有這一系列鏈條的相互配合非常難。而主導者不兼顧考慮各方的利益，與各方達成默契，將會引發(fā)非常多的意外發(fā)生，讓回歸之路險象環(huán)生。而一旦資本運作遭遇困難，不可避免會影響標的公司的業(yè)務發(fā)展和長遠利益，甚至讓競爭對手乘虛而入，喪失市場主導地位。
股權(quán)是公司所有權(quán)的核心內(nèi)容，大股東應有與股權(quán)相應的權(quán)益，但也需承擔起相應的責任，包括對運營者的責任，對小股東的責任，對社會的責任等。互聯(lián)網(wǎng)公司的核心競爭力不外乎人，正是這一個個人，掌握了企業(yè)的日常運營、客戶資源和關(guān)系資源，是一家公司的基礎(chǔ)實力。資本與運營者呈現(xiàn)對立狀態(tài)，是非常糟糕的一件事，不應該出現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)公司身上。
資本進駐一家企業(yè)，本可以是一個和諧的舉動，和諧才能生財，也能給企業(yè)未來發(fā)展之路提供保障。資本的野蠻人文化并不可取，如今也并不是你死我活的搶錢時代，龐大的A股市場，完全容納得下各方利益的共存，也完全可以為汽車之家提供一條發(fā)展的康莊大道。
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