文化長城子公司失控財(cái)報(bào)被“非標(biāo)” 董秘違規(guī)減持收監(jiān)管函

作者：忱棠

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

文化長城（300089.SZ）董秘違規(guī)減持觸及監(jiān)管的紅線，于2019年8月7日，收到深交所的監(jiān)管函。根據(jù)監(jiān)管函，任鋒實(shí)際減持股份超過減持計(jì)劃預(yù)披露的數(shù)量，同時(shí)在文化長城披露半年報(bào)前10日內(nèi)，任鋒賣出公司股票，違反了相關(guān)規(guī)定。

就上述問題，GPLP犀牛財(cái)經(jīng)致電文化長城董秘辦，對方回復(fù)稱由于股價(jià)下跌，董秘被迫減持而收監(jiān)管函，公司也很無奈，至于和翡翠教育的糾紛，公司正積極與有關(guān)方溝通。

不僅違規(guī)減持，還差點(diǎn)被“彈劾”，文化長城董秘何以滿腹心酸？還要從該公司近年來的多起并購案談起。

兩次跨界并購業(yè)績狂漲

文化長城主營傳統(tǒng)與創(chuàng)新并行的藝術(shù)陶瓷，是陶瓷文化行業(yè)的龍頭企業(yè)，隨著陶瓷的銷售業(yè)績不盡人意后，文化長城開始尋求轉(zhuǎn)型。

2015年，文化長城把目光投向了教育行業(yè)，以5.7億元成功并購了聯(lián)汛教育80%的股權(quán)，進(jìn)軍教育界。聯(lián)汛教育主要通過構(gòu)建教育信息化平臺為中小學(xué)、職業(yè)教育提供服務(wù)。

同年，文化長城以3億元收購智游臻龍100%股權(quán)，該公司是一家集實(shí)訓(xùn)、研發(fā)、外包、投資、人才輸出等多項(xiàng)業(yè)務(wù)于一體的綜合性IT服務(wù)公司。

兩次并購讓文化長城逐步在教育界站穩(wěn)了腳跟，合并報(bào)財(cái)務(wù)表變得靚麗起來，其凈利潤從最初的1000余萬元大幅增至1億余元，也讓股價(jià)上升到前所未有的高度。

資金捉襟見肘，拖欠“彩禮”壞規(guī)矩

這兩次并購讓文化長城享受到了眾多好處，2017年，文化長城以15.75億元完成對翡翠教育100%股權(quán)的收購，也是當(dāng)年教育行業(yè)最大的并購案。

但文化長城沒想到的是，這場跨界聯(lián)姻簡直就是問題的開始。

剛剛“嫁”入文化長城的翡翠教育著實(shí)為“夫家”財(cái)務(wù)報(bào)表添彩不少，在2017年和2018年其業(yè)績都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了當(dāng)初的承諾。

然而這份情意卻并沒換來應(yīng)有的回報(bào)。在完成工商變更和股權(quán)交割后，文化長城對應(yīng)付予翡翠教育的“彩禮”卻支支吾吾，始終未給出一個(gè)干脆的結(jié)果。截至2018年6月最后約定日期，文化長城還有6.3億元沒有支付。

“游戲規(guī)則”被破壞了。據(jù)悉，翡翠教育的一位原股東曾抱怨道：“收購時(shí)翡翠教育賬上還有3個(gè)多億元的現(xiàn)金，相當(dāng)于姑娘是帶著嫁妝來的，但嫁妝被揮霍了，而彩禮的錢也沒有到位?！?/p>

而文化長城其實(shí)也很無奈，公司收購?fù)卣拱鎴D太快了，資金支持卻逐漸乏力。董事長已將自己和家人的股份都質(zhì)押了，但文化長城股價(jià)此后一直下跌，一度被券商被動(dòng)減持。

此后，一場令人啼笑皆非的“鬧劇”就此拉開帷幕。

子公司失控，財(cái)報(bào)被“非標(biāo)”

2019年4月30日，文化長城2018年年報(bào)才姍姍來遲，報(bào)告顯示其業(yè)績?nèi)猿掷m(xù)大幅增長。報(bào)告期內(nèi)營收達(dá)11.74億元，同比增長117.31%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.05億元，同比增長178.85%。其中翡翠教育貢獻(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤的比例分別是45.72%和63.24%。

不過，在財(cái)報(bào)中，負(fù)責(zé)審計(jì)的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻給出“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，其原因在于翡翠教育對文化長城財(cái)務(wù)報(bào)表的重要性及審計(jì)范圍受限，無法判斷相關(guān)事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

同日，文化長城還公告了三名獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見，他們稱公司未能有效對翡翠教育行使管理和監(jiān)控，翡翠教育也沒全面積極配合大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作。

這引起了深交所的關(guān)注，就翡翠教育和獨(dú)立董事等問題向文化長城下發(fā)了年報(bào)問詢函。2019年6月17日，文化長城回復(fù)，翡翠教育拒絕提供有效財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、私自與第三方進(jìn)行大額資金往來、私自處理全資子公司股份導(dǎo)致公司對孫級公司的控股權(quán)滅失，承認(rèn)公司總部已經(jīng)喪失對翡翠教育的控制權(quán)。

翡翠教育也動(dòng)作頻頻，6月29日，7名原股東向文化長城董事會(huì)提交召開臨時(shí)股東大會(huì)的申請函，提議罷免蔡廷祥先生、吳淡珠女士和任鋒先生三名董事，認(rèn)為蔡廷祥夫婦存在大額未償還債務(wù)，三位董事未切實(shí)履行應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，但被董事會(huì)否決。此次“彈劾”失敗后，翡翠教育股東并未善罷甘休，多次向文化長城董事會(huì)提出同樣的訴求。

7月9日，深交所再次下發(fā)關(guān)注函，要求文化長城明確翡翠教育失控時(shí)間點(diǎn)及為何未披露失控這一事實(shí)，并要求公司核查董事長蔡廷祥是否存在重要債務(wù)逾期未清償情形。7月22日，文化長城回復(fù)稱董事長正多方多舉措籌措資金化解債務(wù)問題，并不存在配合股東隱瞞重要債務(wù)的情形。

在2019年7月15日發(fā)布的半年度業(yè)績預(yù)告中，文化長城披露公司凈虧損2200萬-2700萬元，同比銳減近300%。不幸的是，董秘任峰在這敏感時(shí)期卻違規(guī)減持，收到了深交所的監(jiān)管函。

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