創(chuàng)新醫(yī)療狗血“宮斗”升級，3名企業(yè)股東要改組董事會

作者：蔚芮

編輯：遠風

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

后宮爭寵，皇子奪嫡，這種“宮斗”大戲在A股市場再現(xiàn)，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）的“宮斗”大戲一場接著一場。

2019年8月10日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布了一則《股東臨時提案》的公告。

公告中提到，8月8日，創(chuàng)新醫(yī)療的三名股東：齊齊哈爾建恒投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“建恒投資”）、齊齊哈爾建東投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“建東投資”）、上?？靛顿Y管理中心（以下簡稱“康瀚投資”）提出臨時議案，要求罷免現(xiàn)任創(chuàng)新醫(yī)療的董事長、董事及監(jiān)事在內(nèi)的多位人員，重新改組董事會。

此則公告一發(fā)出，便引起了市場的關注，也把創(chuàng)新醫(yī)療曠日持久的“宮斗”大戲推向了高潮。

小股東要改組董事會

創(chuàng)新醫(yī)療原名為千足珍珠集團股份有限公司，是一家集珍珠養(yǎng)殖、加工、設計、銷售、進出口、科學研究、醫(yī)藥保健開發(fā)的公司。2015年先后從康瀚投資、建恒投資、建東投資等手中收購齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責任公司（以下簡稱“建華醫(yī)院”）、海寧康華醫(yī)院有限公司（以下簡稱“康華醫(yī)院”）、江蘇福恬康復醫(yī)院有限公司（以下簡稱“福恬醫(yī)院”）從而進入醫(yī)療領域。2016年6月14日，公司更名為創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司，股票簡稱也變更為“創(chuàng)新醫(yī)療”。

目前，建恒投資持有創(chuàng)新醫(yī)療1130.49萬股，占比2.49%；建東投資持有303.08萬股，占比0.67%；康瀚投資持股有4495.74萬股，占比9.88%。根據(jù)相關規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

由于建恒投資和建東投資單獨提案不夠資格，便選擇了聯(lián)合提案。在其聯(lián)合提案中的，要求罷免的8位創(chuàng)新醫(yī)療的人員?？靛顿Y的持股比例超過了3%具備單獨提案資格，其提案要求罷免7位人員。并且上述3名股東在提案中都提出了新的候選人。

GPLP犀牛財經(jīng)了解到，創(chuàng)新醫(yī)療目前的董事會共有9名成員，3名獨立董事，6名非獨立董事，包括董事長陳立軍在內(nèi)；監(jiān)事會共有3名成員。建恒投資和建東投資的聯(lián)合提案中涉及到了全部非獨立董事和兩名監(jiān)事，康瀚投資的提案中涉及5名董事和2名監(jiān)事。

不過據(jù)GPLP犀牛財經(jīng)了解到，3名提案股東目前所持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份絕大部分已經(jīng)質(zhì)押。其中提案方創(chuàng)新醫(yī)療二股東康瀚投資97%的股權已經(jīng)質(zhì)押，并且部分股權還被輪候凍結。如果后期資金后援缺乏，3名股東的改組董事會的提案似乎有點以卵擊石。

而作為創(chuàng)新醫(yī)療的小股東，為何要以卵擊石提案改組董事會呢？

并購醫(yī)院后遺癥發(fā)作，母子公司積怨加深

上文提到創(chuàng)新醫(yī)療是由原本的千足珍珠通過不斷地并購醫(yī)院而改組而來。在收購的幾家醫(yī)院中，建華醫(yī)院是收購對價最高的一家，而投資者是康瀚投資和建恒投資雙方?？靛顿Y的主要持股人是建華醫(yī)院的院長梁喜才，建恒投資和建東投資為建華醫(yī)院職工持股方。

由于在3年對賭期內(nèi)，建華醫(yī)院業(yè)績對賭承諾沒有完成，同時在創(chuàng)新醫(yī)療通過對公司內(nèi)部調(diào)查又發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院院長梁喜才等人近年來利用職務之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才等控制和影響的利益主體進行非正常設備采購，向相關方輸送巨額商業(yè)利益等，再加上經(jīng)營管理權等方面產(chǎn)生分歧，導致創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院原股東的矛盾激化。

創(chuàng)新醫(yī)療向公司所在地浙江諸暨公安機關報案稱“梁喜才團伙涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益涉案金額巨大”。6月21日警方以涉嫌職務侵占罪等對梁喜才采取了刑事拘留的強制措施，并上網(wǎng)緝捕，后梁喜才被采取了刑事拘留的強制措施。

6月23日晚，創(chuàng)新醫(yī)療公告稱，因涉嫌職務侵占罪等，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務，并成立建華醫(yī)院應急領導小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

不過建華醫(yī)院方面并不認可創(chuàng)新醫(yī)療的做法。在6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建去建華醫(yī)院走訪調(diào)查時，遭到了眾多“白大褂”予以的“雞蛋”回擊。

并且，2019年7月15日，康瀚投資還以侵權責任糾紛為由，向黑龍江齊齊哈爾市建華區(qū)人民法院起訴了母公司創(chuàng)新醫(yī)療。

拖欠1.32億元支付款成導火索

創(chuàng)新醫(yī)療目前的實際控人及實際受益人為陳氏家族。

GPLP犀牛財經(jīng)了解到，2018年，創(chuàng)新醫(yī)療實現(xiàn)凈利潤0.29億元，同比下降78%，不及2017年凈利潤1.41億元的零頭。并且2019年第一季度，創(chuàng)新醫(yī)療的凈利潤為0.34億元，同比下滑21%；創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布的中期業(yè)績預告稱，預計2019年上半年凈利潤虧損0.40億-0.60億元，同比下滑145%-173%。

股價方面，目前創(chuàng)新醫(yī)療的股價與2019年4月相比幾乎已經(jīng)腰斬。

自從轉型做了醫(yī)療，陳氏家族就一直想從上市公司創(chuàng)新醫(yī)療買走原本千足珍珠時候的珍珠業(yè)務資產(chǎn)。在2018年，創(chuàng)新醫(yī)療召開的臨時股東大會上，審計通過了8家珍珠業(yè)務子公司標的，評估值為6.3億元左右，首次拍賣底價6.32億元。而向關聯(lián)人陳夏英、陳海軍確定的轉讓價款為3.79億元。

當時簽訂的受讓協(xié)議中約定了兩種付款方式，協(xié)議正式生效后1個月內(nèi)，兩位受讓人代標的公司付清對創(chuàng)新醫(yī)療的全部債務，同時，受讓方還需取得標的公司相關銀行或其他金融機構等債權人的同意，并向指定的賬戶累計交付至股權轉讓款的30%；協(xié)議正式生效后3個月內(nèi)，兩位受讓人向創(chuàng)新醫(yī)療指定賬戶累計交付至股權轉讓款的60%；2019年6月30日之前，受讓方將剩余股權轉讓款繳入創(chuàng)新醫(yī)療指定賬戶。

但是，在約定的期限內(nèi)，受讓人創(chuàng)新醫(yī)療實控人陳夏英和董事長陳立軍并沒有支付完成股權轉讓款。

并且，2019年6月29日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告稱，陳夏英和陳立軍將延期支付剩余的約1.32億元股權轉讓款，約定于2019年12月15日前支付完畢。并且延期申請通過了董事會審議，還將在2019年8月19日創(chuàng)新醫(yī)療股東大會上進行討論。

從陳氏家族延期付款來看，目前陳氏家族處于缺錢狀態(tài)。但是上述的三名提案股東對于延期支付十分不滿，稱關聯(lián)人陳氏兄妹延期支付剩余珍珠資產(chǎn)股權轉讓款并支付利息的交易構成關聯(lián)交易。關聯(lián)人陳氏兄妹在臨近剩余股權轉讓款支付日才申請延期支付，創(chuàng)新醫(yī)療董事會明知無法在2019年6月30日前及時召開臨時股東大會并獲得股東大會批準，仍于約定支付日前一日同意該延期申請。截至本議案提出日，關聯(lián)人陳夏英、陳海軍也并未支付剩余珍珠資產(chǎn)股權轉讓款，涉嫌占用上市公司資金，損害了中小股東利益。

對此3名股東提出了議案，要求罷免董事會成員，改組董事會。

不過，據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療2019年8月9日發(fā)布的《第五屆董事會2019年第七次臨時會議決議》公告稱，創(chuàng)新醫(yī)療臨時股東大會將在2019年8月19召開，3名股東提議的罷免董事會成員及監(jiān)事的議案將會在臨時股東大會上審議，而提議的選舉新董事及監(jiān)事議案將不予同時審議。

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