楊浩涌翁婿聯(lián)手0元拿軟控股份實控權 深交所火速下問詢函

作者：蔚芮

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

8月9日晚間，軟控股份（002073.SZ）發(fā)布了權益變動的公告。公告中稱，軟控股份控股股東、實際控制人袁仲雪與青島西灣不大軟件服務有限公司(簡稱“西灣軟件”)簽署了《表決權委托協(xié)議》，袁仲雪將其所持有的公司的股票1.45億股(占公司總股本的15.56%)表決權委托給西灣軟件行使。

軟控股份是一家主要從事應用軟件開發(fā)的企業(yè)，其主要產(chǎn)品是輪胎橡膠行業(yè)的應用軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、工業(yè)機器人以及數(shù)字化裝備制造。

由于西灣軟件完全通過委托表決權方式獲得了軟控股份的實控權。此事引起了深交所的關注。

2019年8月12日晚，深交所向軟控股份發(fā)去了問詢函，讓其詳細說明本次交易的背景，控股股東、實際控制人袁仲雪通過委托表決權方式轉讓公司控制權的原因以及請西灣軟件結合自身目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、人員配置，權益變動完成后上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營決策方式及董事會席位構成等，說明獲得上市公司控制權的目的等問題。

0元敲定控制權

數(shù)據(jù)來源：軟控股份權益變動書

根據(jù)公告顯示，本次表決權委托完成后，西灣軟件擁有公司表決權的股份占公司總股本的15.56%，公司的實際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

不過值得注意的是，以往的控股上市公司，會采用“協(xié)議轉讓+委托表決權”方式，而此次，李兆年和楊浩涌全部通過委托表決權方式獲得軟控股份控制權，從而使得這筆交易不涉及交易對價，沒有“中間商賺差價”。也就是說，李兆年和楊浩涌沒花一分錢就成了上市公司的實際控制人。

不過，雙方簽署的表決權委托協(xié)議附有期限，協(xié)議生效之日起至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%之日，但最長不超過18個月。而在同等的條件下西灣軟件對袁仲雪擬減持股份享有優(yōu)先購買權。

但是，從目前已經(jīng)確定的交易安排來看，西灣軟件計劃未來6個月內通過大宗交易方式受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權。除上述增持計劃外，西灣軟件在未來12個月內無其他增持上市公司股份的計劃。

如果按照委托協(xié)議，袁仲雪持股比例下降到6%，意味著未來18個月內其減持比例為9.56%。而一旦袁仲雪如約減持，并到期解除委托協(xié)議，西灣軟件如何保證對軟控股份控制權，仍不可知。

楊浩涌翁婿攜手亮相

軟控股份新的接管人李兆年和楊浩涌又是何方人士呢？

李兆年此前在2019年2月22日召開的監(jiān)事會審議中，被提名補選為公司監(jiān)事，并在3月11日的臨時股東會上獲得通過。隨后在軟控股份監(jiān)事會面臨換屆時，在4月25日的監(jiān)事會上被提名為下一屆監(jiān)事人選。但是5月9日的監(jiān)事會上通過的議案的顯示，李兆年因個人原因申請退出公司第七屆監(jiān)事的選舉。

至于楊浩涌，GPLP犀牛財經(jīng)通過相關資料了解到，楊浩涌系車好多集團的執(zhí)行董事、CEO暨瓜子二手車和毛豆新車網(wǎng)的創(chuàng)始人。并且根據(jù)相關信息，李兆年系楊浩涌的老丈人。此前，李兆年獨自離開了軟控股份，如今攜手女婿卷土歸來。

公開信息顯示，2015年11月，瓜子二手車由58趕集集團旗下的項目拆分而成。2017年10月，瓜子二手車升級為車好多集團，實行瓜子二手車直賣網(wǎng)和毛豆新車網(wǎng)雙品牌運行。

GPLP犀牛財經(jīng)了解到，2016年3月，瓜子二手車獲得2.50億美元A輪融資；2017年6月，瓜子二手車獲得了B輪4億美元融資；同年10月，瓜子二手車獲得1.8億美元B+輪融資，2018年3月，獲得8.18億美元C輪融資；同年10月，完成C+輪1.62億美元融資，估值66億美元；2019年2月，完成15億美元D輪融資。這次D輪融資完成后，車好多估值超過了90億美元。

而從楊浩涌間接地成為了軟控股份的實控人后，此事引起了市場的關注。一度被熱議為瓜子二手車欲借軟控股份的殼在A股謀求上市。

就瓜子二手車是否欲借殼軟控股份上市的事情，GPLP犀牛財經(jīng)向瓜子二手車方發(fā)去了調研求證函。截至稿件完成，對方并沒有給予回復。瓜子二手車是否借殼上市目前還不得而知。

袁仲雪出逃為哪般

在袁仲雪與西灣軟件簽訂轉讓協(xié)議之前，2018年6月份曾辭掉了軟控股份董事長、董事職務，并且在簽署轉讓協(xié)議的時候，還提出了減持股份的聲明。

而轉讓協(xié)議和減持公告也被看做是袁仲雪進一步“出逃”軟控股份的標志。那么袁仲雪“出逃”為哪般呢？

據(jù)軟控股份的財務數(shù)據(jù)顯示，2018年，軟控股份凈利潤虧損為3.13億元，同比下滑439.87%；并且，2016-2018年，扣非凈利潤連續(xù)3年虧損，分別虧損為9.56億元、0.52億元、3.97億元。

并且GPLP犀牛財經(jīng)了解到，2018年6月份，袁仲雪申請辭去了軟控股份董事長、董事的職務，并且不再擔任公司任何其他職務。不過，2018年9月，賽輪輪胎（601058.SH）董事長杜玉岱申請辭去了董事長職務，并且向董事會推薦袁仲雪擔任新的董事長職務。

圖片來源：同花順

而在2018年的回歸之前，袁仲雪就已經(jīng)是賽輪輪胎的“元老”人物。

2005年11月18日召開的賽輪輪胎2005年第四次臨時股東會上，選舉了第二屆董事會成員，其中便包括杜玉岱和袁仲雪。2007年12月24日，賽輪輪胎創(chuàng)立大會召開，選舉了股份公司第一屆董事會成員，袁仲雪亦在其中。直至2009年3月20日召開的2009年第一次臨時股東會上，才同意袁仲雪辭去董事職務。

并且截至2019年3月31日，袁仲雪持有賽輪輪胎4389.79萬股，是十大流通股東之一。

而針對此番袁仲雪回歸賽輪輪胎，并不斷削弱自身對軟控股份的影響與控制的原因，袁仲雪在減持公告中稱，個人及其他產(chǎn)業(yè)研發(fā)資金需求考慮。而對于辭去軟控股份董事長職務，袁仲雪也稱，系于個人工作業(yè)務調整。

截至目前，軟控股份還未回復深交所問詢。GPLP犀牛財經(jīng)也會持續(xù)關注。

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