虧損王天神娛樂(lè)中小股東逼宮 董事回應(yīng)蓄謀已久董事長(zhǎng)提出辭職

作者：蔚芮

審校：一條輝

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）的宮斗大戲還未落下帷幕，A股的又一場(chǎng)宮斗大戲就開(kāi)始上演。2019年8月15日晚間，2018年A股“虧損王”天神娛樂(lè)（002354.SZ）發(fā)布了公告稱(chēng)，收到3個(gè)中小股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求，要求提前改換天神娛樂(lè)董事會(huì)全部成員及非職工監(jiān)事。

天神娛樂(lè)成立于2010年，2014年上市后就開(kāi)始了瘋狂的并購(gòu)之路。天神娛樂(lè)過(guò)于急切地想要擴(kuò)張自己的游戲王國(guó)，在影視、廣告和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)這種泛娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)都有涉及。

坐不住了中小股東要“逼宮”

在2018年天神娛樂(lè)巨虧超過(guò)70億元，又被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、股價(jià)接連下跌的情況下，天神娛樂(lè)的中小股東們終于坐不住了。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)從公告中了解到，本次要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的中小股東為NEWEST WISE LIMITED為新有限公司，其持股67069178股，占天神娛樂(lè)總股本的7.20%；頤和銀豐（天津）投資管理有限公司，其持股219449631股，占天神娛樂(lè)總股本的2.35%；上海誠(chéng)自投資中心(有限合伙)，其持股15599998 股股份，占天神娛樂(lè)總股本的 1.67%。3位股東合計(jì)持有天神娛樂(lè) 104618807 股股份，占總股本的 11.22%。

公告中提到的議案共有三項(xiàng)，分別為：提請(qǐng)?zhí)焐駣蕵?lè)董事會(huì)提前換屆選舉非獨(dú)立董事、提請(qǐng)?zhí)焐駣蕵?lè)董事會(huì)提前換屆選舉獨(dú)立董事、提請(qǐng)?zhí)焐駣蕵?lè)監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。

公告中稱(chēng)，天神娛樂(lè)中小股東認(rèn)為楊鍇等6名現(xiàn)任董事、曹玉璋等3名現(xiàn)任獨(dú)立董事未盡到法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使天神娛樂(lè)經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績(jī)虧損；以及董事會(huì)主導(dǎo)下的公司信息披露違法違規(guī)行為侵犯了公眾股東的知情權(quán)，給天神娛樂(lè)在證券市場(chǎng)形象造成巨大負(fù)面影響。

此外，董事會(huì)放任實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員從事侵害天神娛樂(lè)利益的違法違規(guī)行為，致使天神娛樂(lè)于2019年8月1日收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知書(shū)。第一大股東、前任董事長(zhǎng)朱曄于2019年8月1日收到大連證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)朱曄采取出具警示函措施的決定》。

同時(shí)，李海冰等2名非職工代表監(jiān)事未盡到法定的勤勉盡責(zé)義務(wù)，監(jiān)事會(huì)未對(duì)上市公司定期報(bào)告中的虛假信息披露發(fā)表意見(jiàn)，嚴(yán)重侵害了股東利益和知情權(quán)，給天神娛樂(lè)在證券市場(chǎng)形象造成巨大負(fù)面影響。

天神娛樂(lè)中小股東對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員已經(jīng)不再信任，認(rèn)為監(jiān)事會(huì)已經(jīng)無(wú)法履行監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理人員的職責(zé)，為維護(hù)中小股東權(quán)益，重振公司業(yè)務(wù)，因此申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改換相關(guān)董事、非獨(dú)立董事以及非職工代表監(jiān)事。

業(yè)績(jī)嚴(yán)重虧損是主因

中小股東此次“逼宮”的行為，主要的原因其實(shí)是天神娛樂(lè)業(yè)績(jī)不斷地虧損。

2018年，天神娛樂(lè)凈利潤(rùn)虧損71.51億元，同比下滑803.52%。天神娛樂(lè)的虧損主要是因?yàn)橛?jì)提資產(chǎn)減值高達(dá)66.79億元，其中計(jì)提商譽(yù)減值40.90億元，計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值11.38億元。如此巨額的虧損，使得天神娛樂(lè)在A股市場(chǎng)“一虧成名”，坐穩(wěn)了2018年“虧損王”的名號(hào)。

由于天神娛樂(lè)沒(méi)有自己的核心自主業(yè)務(wù)，2018年，游戲版號(hào)停批長(zhǎng)達(dá)九個(gè)月，讓游戲產(chǎn)業(yè)受到了巨大的沖擊，并隨著游戲市場(chǎng)逐漸飽和，人口紅利消失，德州撲克等游戲陸續(xù)下架，這些因素讓天神娛樂(lè)持續(xù)虧損。同時(shí)，天神娛樂(lè)旗下的影視公司也受到了稅務(wù)風(fēng)波、影視制作減產(chǎn)延期等因素的影響，無(wú)疑是雪上加霜。

進(jìn)入2019年，天神娛樂(lè)第一季度營(yíng)業(yè)收入僅有4.09億元，同比下降44.90%；凈利潤(rùn)虧損0.45億元，同比下降125.05%。

2019年7月11 日，天神娛樂(lè)對(duì)4月30 披露的2019年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)行了修正。2019年4月30日預(yù)告稱(chēng)，2019年上半年預(yù)計(jì)將虧損0.60-1.50億元，同比下降133.73%-184.33%；

修正后，2019年上半年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)虧損1.30-2.30億元,同比下降162.34%-210.30%。

由于天神娛樂(lè)沒(méi)有自己的核心自主業(yè)務(wù)，2018年，游戲版號(hào)停批長(zhǎng)達(dá)九個(gè)月，讓游戲產(chǎn)業(yè)受到了巨大的沖擊，并隨著游戲市場(chǎng)逐漸飽和，人口紅利消失，德州撲克等游戲陸續(xù)下架，這些因素讓天神娛樂(lè)持續(xù)虧損。同時(shí)，天神娛樂(lè)旗下的影視公司也受到了稅務(wù)風(fēng)波、影視制作減產(chǎn)延期等因素的影響，無(wú)疑是雪上加霜。

受到多種因素影響，目前，天神娛樂(lè)的經(jīng)營(yíng)情況并沒(méi)有好轉(zhuǎn)的趨勢(shì)；如果天神娛樂(lè)今年無(wú)法扭虧，明年將面臨“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn).

蓄謀已久、拒絕溝通、來(lái)意不善

對(duì)于中小股東提議罷免董事會(huì)的議案，2019年8月16日下午，天神娛樂(lè)在北京召開(kāi)了媒體接待大會(huì)，天神娛樂(lè)董事李春代表個(gè)人和天神娛樂(lè)第一大股東、原董事長(zhǎng)朱曄表示，激烈的方式會(huì)干擾中小投資者的判斷，召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì)希望中小股東能夠厘清天神娛樂(lè)的現(xiàn)狀，而不是為了部分股東的利益而放棄所有股東的利益。同時(shí)李春用12個(gè)字表達(dá)了對(duì)此次罷免的觀點(diǎn)，“蓄謀已久，拒絕溝通，來(lái)意不善。”

值得注意的是，在8月16日，天神娛樂(lè)還發(fā)了一則公告，公告中稱(chēng)，天神娛樂(lè)的現(xiàn)任董事長(zhǎng)楊鍇向董事會(huì)遞交了書(shū)面辭職信，而董事長(zhǎng)楊鍇上任還不到1年。

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