證監(jiān)會處罰 揭開了四環(huán)生物隱藏4年之久的“實控人”之謎

作者：蔚芮

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

2019年9月23日晚間，四環(huán)生物（000518.SZ）發(fā)布公告稱，收到深交所的關(guān)注函。關(guān)注函的內(nèi)容涉及到了四環(huán)生物及陸克平此前遭到證監(jiān)會處罰的內(nèi)容。

9月22日晚間，四環(huán)生物發(fā)布了一則《關(guān)于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》。

資料來源：四環(huán)生物公告

公告中提到，四環(huán)生物及陸克平等涉嫌違反證券法律法規(guī)一案，證監(jiān)會已經(jīng)調(diào)查完畢，證監(jiān)會依法擬對四環(huán)生物及陸克平作出行政處罰及采取市場禁入措施。

正是這則證監(jiān)會的處分公告，揭開了四環(huán)生物與陸克平之間長達(dá)4年之久“不能說的秘密”。

隱藏4年之久的“實控人”

四環(huán)生物的前身是江蘇三山實業(yè)股份有限公司，1992年公司成立，于1993年在深交所掛牌上市。2001年江蘇三山的股票更名為現(xiàn)今的四環(huán)生物。四環(huán)生物的主營業(yè)務(wù)是從事藥品、保健品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2014年-2018年，四環(huán)生物發(fā)布的年報中顯示，四環(huán)生物的股權(quán)較為分散，沒有一個股東的持股數(shù)可以達(dá)到對公司的控制，公司處于“無實際控制人”狀態(tài)。

于是，四環(huán)生物的“無實際控制人”的表述，引起了深交所的關(guān)注。

深交所分別于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 10 月 20 日、2016 年 10月 17 日、2016 年 10 月 31 日、2017 年 1 月 11 日、2017 年 8 月 1 日以及 2017 年 8 月 8 日向四環(huán)生物及相關(guān)股東發(fā)出 5 份關(guān)注函、2 份問詢函，要求說明四環(huán)生物的實際控制人是否為陸克平，陸宇、王洪明等股東是否構(gòu)成一致行動人以及四環(huán)生物與陸克平及相關(guān)股東控制的對象進(jìn)行的交易是否為關(guān)聯(lián)交易。

不過，對于上述深交所的問詢和關(guān)注，四環(huán)生物均給予了否認(rèn)的回函。

深交所如此之多的發(fā)關(guān)注函引起了證監(jiān)會的高度重視。

2019 年 1 月 7 日證監(jiān)會對四環(huán)生物下發(fā)了《調(diào)查通知》稱，因四環(huán)生物涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對四環(huán)生物立案調(diào)查。

2019年9月22日四環(huán)生物發(fā)布的《關(guān)于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》中稱，證監(jiān)會已經(jīng)調(diào)查完畢，四環(huán)生物在2014年-2018年之間并非沒有實控人，陸克平不晚于 2014 年 5 月 23 日成為四環(huán)生物實際控制人。

這到底是怎么一回事呢？陸克平又到底是誰呢？

四環(huán)生物的故事

公開資料顯示，陸克平系上市公司江蘇陽光（600220.SH）的實控人并且還曾經(jīng)控股過已經(jīng)退市的*ST海潤（600401.SH），被媒體號稱“毛紡巨子”，其控股的江蘇陽光集團(tuán)位于中國紡織服裝名鎮(zhèn)江陰新橋鎮(zhèn)。

2014 年起，陸克平以擴(kuò)大其控制的四環(huán)生物股東大會表決權(quán)數(shù)量為目的，自行或通過徐偉民找來陸宇、郁琴芬、孫現(xiàn)、郁敘法、周軍、張惠豐、徐瑞康、趙龍、許稚、陳建國、王洪明、孫一帆、江蘇德源紡織服飾有限公司等 13 個證券賬戶和 2 個權(quán)益工具。

其2個權(quán)益工具分別為：

一．陸克平通過其實際控制的江蘇陽關(guān)集團(tuán)，以邵洪元名義設(shè)立南華光華 5 號資產(chǎn)管理計劃（下稱“光華5號”），再由光華 5 號與光大證券（601788.SH）簽訂收益互換協(xié)議，約定光大證券買入四環(huán)生物股票，同時光大證券根據(jù)委托人意愿在股東大會上進(jìn)行投票表決。

二．由自然人張惠豐作為委托人設(shè)立的齊魯證券資管-民生銀行-齊魯星月 3 號集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱星月 3 號）買入四環(huán)生物股票，星月 3 號持有的四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平。

陸克平擁有上述 13 個證券賬戶和 2 個權(quán)益工具的控制權(quán)及上述賬戶所持四環(huán)生物股票表決權(quán)，并通過其實際控制的陽光集團(tuán)及其他銀行賬戶轉(zhuǎn)賬、直接存入現(xiàn)金等方式向上述賬戶提供資金。陸克平控制上述 13 個證券賬戶和 2 個權(quán)益工具在 2014 年 2 月 20 日至 2018 年 4 月 11 日（以下簡稱涉案期間）交易四環(huán)生物股票，同時通過上述賬戶在四環(huán)生物股東大會上行使表決權(quán)。

在四環(huán)生物發(fā)布的公告中提到，2015 年 10月 23 日至 11 月 20 日累計向趙紅提供資金 13950萬元，2015 年 12 月 21 日至28 日累計向華櫻提供資金 9000 萬元，2015 年 10 月 23 日累計向倪利鋒提供資金 8200 萬元，2016 年 4 月 5 日至 10 月 10 日累計向何斌提供資金 18,800 萬元。趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌涉案期間在四環(huán)生物股東大會上投票表決情況與陸克平控制賬戶的投票表決情況高度一致。

陸克平通過其控制的證券賬戶2014 年 2 月 20 日起買入四環(huán)生物股票，2014年 2 月 21 日持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的 5%，2016 年 6 月 20 日持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的 30%，截至2018年4月11 日，持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的39.42%。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014 年修訂，證監(jiān)會令第 108號）第八十三條第一款和第二款第（五）項的情形，陸克平與趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌存在一致行動關(guān)系，構(gòu)成一致行動人。

此外，2017 年 9 月 19 日，陸克平控制的陽光集團(tuán)辦公場所內(nèi)有四環(huán)生物及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營事項及財務(wù)事項的資料，其中包括四環(huán)生物及其子公司重大經(jīng)營事項的資料和印章還有陸克平簽字的相關(guān)文件。

公告中還提到，部分涉案人員指認(rèn)陸克平為四環(huán)生物實際控制人，并承認(rèn)其向陸克平匯報工作，四環(huán)生物的重大經(jīng)營決策由陸克平?jīng)Q定。

5300萬元的關(guān)聯(lián)交易

四環(huán)生物隱瞞的不僅僅是陸克平的實控人身份，還隱瞞了陸克平與四環(huán)生物之間的關(guān)聯(lián)交易。

2014年10月10日，四環(huán)生物子公司新疆愛迪新能源科技有限公司（下稱“新疆愛迪”）與與陸克平控制的陽光集團(tuán)子公司江蘇陽光置業(yè)有限公司（以稱“陽光置業(yè)”）簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業(yè)購買陽光敔山灣花園9 號至 19 號的 11 商鋪，交易總價為 5345.56 萬元，新疆愛迪不晚于 2014 年 10月 11 日向陽光置業(yè)支付上述全部款項。

四環(huán)生物及其子公司新疆愛迪與陽光集團(tuán)及其子公司陽光置業(yè)均為陸克平所控制。四環(huán)生物應(yīng)當(dāng)在2014年的年報中披露相關(guān)交易的信息。但是在四環(huán)生物正式發(fā)出來的2014年年報中卻沒有披露任何相關(guān)交易信息。

值得注意的是，陸克平在限制交易其內(nèi)還繼續(xù)進(jìn)行四環(huán)生物的股票交易。陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶在 2014 年 2 月 21 日至2018 年 4 月 11 日的限制交易期限內(nèi)累計買入 626530063股，累計買入金額 432078.41 萬元，累計賣出 272154226 股，累計賣出金額195146.19 萬元。

其共同持有“四環(huán)生物”達(dá)5%及每增加5%時均未履行報告、公告的義務(wù)。在陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌合計持股達(dá)到四環(huán)生物股權(quán)30%的時候，并未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)。

對此，證監(jiān)會給予四環(huán)生物60萬元罰款，并責(zé)令其改正；對陸克平指使四環(huán)生物從事信息披露違法的行為，對陸克平責(zé)令改正，給予警告，處以 60 萬元罰款。

對陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌在限制交易期限內(nèi)買賣“四環(huán)生物”的行為，對陸克平、趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌責(zé)令改正，給予警告，并處以 3,000 萬元罰款。

對陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有的“四環(huán)生物”數(shù)量占四環(huán)生物總股本的比例達(dá) 30%時未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)的行為，對陸克平、趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌責(zé)令改正，給予警告，并處以 30 萬元罰款。

持續(xù)業(yè)績虧損 轉(zhuǎn)型難

陸克平雖然成為了四環(huán)生物背后的實控人，但是其對四環(huán)生物的經(jīng)營業(yè)績上卻不怎么上心。

數(shù)據(jù)來源：同花順

2014-2018年，四環(huán)生物的營業(yè)業(yè)績可以用慘淡來形容；

2014-2018年，四環(huán)生物的凈利潤分別為595.66萬元、-7444.55萬元、447.29萬元、728.84萬元、-2943萬元；

扣除非經(jīng)常損益后，更是難看。3年扣非凈利潤虧損，扣非凈利潤最好的一年2016年僅僅為57.11萬元。

此外，四環(huán)生物2019年的中報顯示，2019年上半年四環(huán)生物凈利潤虧損937.40萬元、同比下滑1011.21%；扣非凈利潤虧損981.98萬元，同比下滑1908.02%。

此前貢獻(xiàn)四環(huán)生物超8成營收的子公司北京四環(huán)在2018年也出現(xiàn)了虧損。2018年全年北京四環(huán)虧損212.00萬元，2019年上半年北京四環(huán)虧損488.00萬元。

在四環(huán)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的業(yè)績不斷惡化的背景下，四環(huán)生物不得不開始轉(zhuǎn)型其他行業(yè)。

2015年四環(huán)生物設(shè)立江蘇晨微生態(tài)園科技有限公司、2017年收購了廣西洲際林業(yè)投資有限公司，開始轉(zhuǎn)型林業(yè)產(chǎn)業(yè)。

不過，江蘇晨微自成立以來就連續(xù)虧損，從2015年到2019年上半年累計虧損約4500.00萬元；雖然廣西洲際的經(jīng)營業(yè)績?yōu)檎菑?017年到2019年上半年凈利潤累計也僅僅500多萬元，杯水車薪。

針對此次證監(jiān)會的處罰是否影響四環(huán)生物未來的下半年的經(jīng)營情況GPLP犀牛財經(jīng)向四環(huán)生物發(fā)去了調(diào)研求證函，截止目前對方并未給予回復(fù)。而對于是否會因此退市，四環(huán)生物在公告中表示，四環(huán)生物判斷，上述違法行為并未觸及深交所規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。

然而，最終結(jié)果難以預(yù)料，GPLP犀牛財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

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