十年獨家采購 為何夢百合憤而將萬華告上法庭？

作者：仙逸

審校：周鶴翔

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

現代的商業(yè)文明的內核是什么？有三個：契約精神、長遠思維和規(guī)范的商業(yè)行為，三者構成了現代商業(yè)文明牢不可破的鐵三角。任何一個元素的缺失，都會引起商業(yè)活動的混亂。

1、契約精神商業(yè)文明的心臟金融行業(yè)，無論交易的虧損與否，交易合約神圣不可侵犯。

2、長期思維是重大商業(yè)進化的推動力，比如互聯(lián)網就可以忍受短期的虧損，構建牢不可破的流量護城河。

3、規(guī)范的商業(yè)行為是所有商人的基本行為規(guī)范，用合乎商業(yè)道德和社會法律的方式進行商業(yè)活動。

近年又發(fā)生了一個很經典的案例，就是關于夢百合與中國萬華化學關于供貨合同的商業(yè)糾葛。而且在這場糾葛中，萬華化學的行為，觸及了以上三個準則，給了大家一個探討案例。

夢百合與萬華化學：由商業(yè)伙伴到對簿公堂

作為家居行業(yè)產業(yè)的上下游，萬華化學與夢百合都是頂頂有名的企業(yè)。

萬華化學全稱為萬華化學集團股份有限公司（以下簡稱“萬華化學”），其前身是煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（煙臺萬華），成立于1998年12月20 日，2001年1月5日登陸中國A股資本市場，2017年，萬華化學以111.35億元的凈利潤成為首家年度凈利潤破百億的山東企業(yè)。

作為中國各乃至全球最主要的MDI供應商，萬華化學的公司產品與消費者息息相關，被廣泛應用于建筑、家電、紡織等細分領域，目前占據中國MDI市場份額的60%以上。

而夢百合則是萬華化學在家居領域的客戶之一。

夢百合的全稱為夢百合家居科技股份有限公司，是中國記憶綿龍頭企業(yè)，前身為江蘇恒康家居科技有限公司，2003年成立，2016年10月在上交所上市，公司的主要產品為記憶綿床墊和記憶綿枕，除此之外，還推出了沙發(fā)、電動床等系列產品。

萬華化學與夢百合的商業(yè)合作始于2007年。

這一年，夢百合為了研制0壓綿產品，開始從實驗逐步過渡到大規(guī)模生產，當然，在此期間，其對原材料的需求也開始暴增，其數量可以說以千噸計算的MDI原材料來計算，當然，其賣家則幾乎全部是向萬華化學。

舉例來講，在2017年，雙方的合同約定是4000噸。

可以說，在MDI的使用場景當中，紡織行業(yè)這一細分品類之中，夢百合可以說在助力萬華化學成長為細分品類的占有率第一，同時，萬華化學也幫助夢百合成長為0壓綿產品的世界巨頭。

只是，誰也沒有想到，雙方如此水乳交融的良性商業(yè)合作，在2017年被終止，同時，引發(fā)了一場關于契約精神與商業(yè)利益的大討論。

這與2015年——2017的期貨波動緊密相關。

如圖所示，在2015年-2017年之間，聚合MDI與純MDI的期貨價格經歷了劇烈波動。

比如，在2016年，聚合MDI的全年平均價格是13600元/噸，全年漲幅107.9%。

在此背景之下，2016年底，為了2017年的順利合作，作為產業(yè)鏈上下游的兩家企業(yè)，萬華化學與夢百合開始多次探討。

雙方討論的最終結果，據2019年11月4日，北京市昌平區(qū)人民法院一紙判決書【（2018）京0114民初1506號】判決書顯示，在夢百合與北京萬華的合約當中，雙方對2017年供貨的價格約定如下：

在合作年度內北京萬華向夢百合按固定供貨量和靈活供貨量計價并供貨，合同供貨單價分別約定為A型號1.95萬元/噸、B型號2.03萬元/噸，其中明確“當該產品主流市場價格上（下）浮動超過10%，實際操作價格在本合同價格基礎上（下）浮動5%。

彼時，對于聚合MDI及純MDI來講，合同約定的價格正好是市場價格，也代表了雙方對于2017年整個市場的預期，對于合同約定雙方無可厚非。

只是，人算不如天算。

2017年，MDI的價格猶如火箭，直線上升。

據興業(yè)證券關于《興業(yè)證券基礎化工行業(yè)周報——聚合MDI及純MDI價格明顯上漲》報告顯示，2017年3月最后一周，在需求相對較好的背景下，貨源收縮預期的影響下，MDI的價格繼續(xù)上漲，純MDI價格上漲11%，達到2.39萬元/噸（周環(huán)比+4.8%），聚合MDI的價格則達到1.63萬元/噸（+9.4%）。

在此背景下，MDI的價格在2017年的全年均價達到26451元/噸，甚至在2017年9月15日創(chuàng)出43000元/噸的天價。

此時，所有人都可以看出來，此時的合約對于萬華化學來講可以說是一個“束縛”，甚至由可能會引發(fā)虧損。

那么，這個時候，企業(yè)該怎么辦呢？

合約是具有法律效力的契約約定，因此，在國外，按照契約精神，既然簽訂了該合約，即便是虧損，為了長期合作，作為合作伙伴，也要咬牙堅持下去。

其實，關于這種糾紛，同為國企的中國遠洋也有過類似的經歷。

2008年，國際航運市場表面上還一片繁榮，中國遠洋掙了108個億。中國遠洋還租了很多船。那時候擔心租金上漲，遠洋簽了很多五六年的合同，有的船，當時的租金，一天是8萬美金，可是到了2011年，跌到了一天1萬美金，但是遠洋還得按8萬美金的價碼付賬。

是的，10年前，即便中國遠洋虧損連連，然而按照契約精神，他們依舊履行合約，承認合約是有效的。

只是，中國商業(yè)的主流價值觀雖然一直呼喚契約精神，但還是由此引發(fā)出了眾多的商業(yè)糾紛，如今則在萬華化學身上開始上演。

面對巨大的市場誘惑，萬華化學開始逐步違背了契約精神——不僅慢慢的開始縮減供貨，直至約定供貨量減量50%，而且要求夢百合在剩余的采購量當中遵循市場價格，其剩余MDI的價格甚至要比行業(yè)參與者的供貨價高出2000元/噸。

與夢百合而言，對于違背契約精神的合作伙伴，他們也開始拍案而起，起訴合作伙伴萬華化學合同違約。

對此，夢百合董事長倪張根對GPLP犀牛財經表示，“夢百合并不是為了自己而起訴，而是為了推動整個行業(yè)及中國的商業(yè)社會化進程。我們相信只要合法經營，法律就應該有一個合理的回應。如今在本土遇上壟斷經營與不敬契約的行為，我必用法律武器捍衛(wèi)到底，我就是要用夢百合的勝訴來撬動中國司法完善的進程?！?/p>

最終，法院裁決支持了夢百合的觀點。

探討之一：不遵守契約精神

前面提到，契約精神是現代商業(yè)文明的首要內核。越高級的商業(yè)文明他的交易就金額越大、跨期越長、交易越發(fā)頻繁、交易越發(fā)標準化。

在匯率市場，伴隨匯率價格變幻多端，中國出口多的企業(yè)會在外匯市場上，提前進行匯率對沖的鎖匯行為。股票市場，伴隨著市場價格的起起伏伏，全球參與者會選擇期貨這種衍生品進行對沖風險；船舶價格風云變幻，對此，全球的航運公司會提前與船東們簽訂“長期協(xié)議”，鎖定用船成本。國際能源價格起起伏伏，國與國之間通常會簽訂長期能源供給價格 ，這就是高級商業(yè)文明的日常狀態(tài)！交易對手無論虧損多大，必須履約，從來沒有哪個銀行說，因為近期匯率變化較大，拒不履行當初簽訂的合約的。因為交易的本質就是一份合約的簽署，不得違約。

夢百合和萬華化學簽訂的2017年供貨價格合同，本質上是千千萬萬現代商業(yè)交易案例中的一個，是現代商業(yè)文明的縮影。雙方十年的深度合作卻終止于一次劇烈的價格波動。如今，在全球一體化的大背景之下，中國高等級的商業(yè)文明呼之欲出，可是萬華化學卻為了一己私利而不遵守契約精神。

最終，人民法院做出了公正的裁決，2019年11月4日，北京市昌平區(qū)人民法院一紙判決書【（2018）京0114民初1506號】判定夢百合勝訴，萬華化學（北京）有限公司賠償夢百合1001622.49元。

探討之二：萬華化學的短視行為

在現代商業(yè)文明中，越高級的玩家視野越發(fā)長遠。

在萬華化學與夢百合的商業(yè)糾紛中，GPLP犀牛財經認為萬華化學的短視令人遺憾。因為在與夢百合的交易中，萬華化學的本質不是虧損，而是少賺。而且少賺的金額相對于整個萬華化學整體的利潤而言，幾乎忽略不計。萬華化學2017 年的利潤超過130億元人民幣，所以，并不是原材料上漲倒逼萬華化學漲價的，而是行情等多種因素使得萬華化學當年利潤爆棚。整體與夢百合假設履約則少賺1800萬元，僅占當年利潤的千分之1.4。

對于一個大客戶，大多數企業(yè)打個折也不少見，少賺便少賺點，長久合作下來夢百合常年的采購價是高于一般客戶的，而且量巨大且穩(wěn)定，今年少賺1800萬未來完全可以賺回來，維護長期客戶的意義更大！而且，夢百合在雙方合作出現問題后，并不是沒有退讓，而是說原來合約照常執(zhí)行，剩余部分按照正常市場價格參考世界500強如拜耳、巴斯夫價格的市場價格，然而，萬華化學卻否決了這個提案，其做法更是令人驚訝——1、萬華化學開始縮減了近50%對夢百合的供應量；2、如果要恢復的正常供應，夢百合需要支付的價格甚至要比巴斯夫價格還要高2000元/噸。

這讓雙方的談判不歡而散。

夢百合無奈之下，被迫一夜之間采購巴斯夫、拜耳等外企產品。

與此同時，對這種涉嫌合同違約的合作伙伴，一紙訴狀起訴到了法庭。

如今我們回顧起來，可以看到萬華化學的短視——2019年，曾經輝煌過的MDI價格已經從43000元/噸的高位回歸了理性，并且維持在15000元左右，比如，據公開資料顯示，萬華化學曾發(fā)布公告，自從2019年1月份開始，萬華化學中國地區(qū)聚合MDI分銷市場掛牌價格為12500元/噸（比2018年12月份價格下調400元/噸），直銷市場掛牌價格12800元/噸（比2018年12月份價格下調700元/噸）；純MDI掛牌價格另行公告。

2019年下半年這個價格雖然曾經上調到16500元/噸，然而始終未曾超越20000元/噸。

可以說，一個瘋狂的時代結束了。

不知道回顧這段經歷，萬華化學是否會懊悔。

作為合作伙伴，萬華化學應該清楚的知道期貨的劇烈波動，而且，作為知名企業(yè)，也更應該明白客戶至上、客戶與企業(yè)共患難，共同成長的道理，為何做出在高位時候撕毀合約的舉動呢？這樣下來，在低位的時候誰會采購你的產品？

從某種意義上，做出這樣的決策顯然是與現代商業(yè)文明格格不入，只是一個被利益沖昏了腦袋的短期行為。

當然，短視的后果也顯而易見：

對于萬華化學北京公司來講，喪失了第一大客戶，萬華化學北京公司的營收逐年下滑，比如，2016年，MDI價格在低位徘徊的時候萬華（北京）的利潤有3167萬元，2017年產品價格水漲船高，然而其利潤反而下跌到了1108萬元，2019年上半年直接虧損1291萬元，更麻煩的是，他們還不得不應對來自夢百合的訴訟，然后輸了官司。

探討之三：員工錄音與倪張根談話

現代的商業(yè)行為要求商人要遵守基本的商業(yè)規(guī)則：不得違背道德進行商業(yè)交易，對商業(yè)伙伴保持尊重······諸如此類，不一而足?？墒侨f華化學的一個行為卻讓談判徹底破裂。

這話從何而來呢？

據悉，雙方出現糾紛之后，甚至在夢百合一紙訴狀起訴萬華化學之后，在法院的調解下，雙方的矛盾還是可以解決的。

然而到底后來發(fā)生了什么事情讓雙方的矛盾不僅沒有解決，反而加深了呢？

夢百合董事長倪張根先生在與GPLP犀牛財經面對面交流時道出了其中的原委，“本來我們也想當面溝通，友好協(xié)商解決問題，這事就算了，繼續(xù)雙方良好的合作行為。結果，我們萬萬沒有想到，萬華化學員工居然對這段話進行錄音了！”

這讓倪張根異常震驚，隨后，夢百合徹底放棄了與萬華化學進行交流。

經過充分溝通，企業(yè)為了維護自己利益進行錄音完全沒問題，法院也會采信錄音作為證據，然而，在雙方溝通期間，未經對方允許進行錄音，萬華化學員工的做法多少有點讓人失望——對方不僅是客戶，而且雙方交流只是為了解決問題，并不是為了所謂的官司。

綜上所述，萬華化學在這一商業(yè)糾紛中沒有遵守商業(yè)交往的原則，沒有尊重客戶、更沒有尊重自己作為行業(yè)龍頭的品牌及信用，這委實令人可惜，盡管今天的萬華化學依舊是MDI領域最賺錢的企業(yè)，但是從長遠看，如何與下游企業(yè)建立平等友好的合作關系對其是重要的考驗。

GPLP犀牛財經將持續(xù)保持關注。

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